证券代码：６０００１７ 股票简称：日照港 编号：临２０１２－０１７

债券代码：１２６００７ 债券简称：０７日照债

债券代码：１２２１２１ 债券简称：１１日照港

日照港股份有限公司

第四届董事会第七次会议决议公告

暨召开２０１１年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

２０１２年４月１６日，日照港股份有限公司（以下简称“公司”）以电子邮件及传真的方式向公司董事、监事、高级管理人员发出第四届董事会第七次会议的通知和会议资料。２０１２年４月２６日，公司在日照市碧波大酒店会议室召开第四届董事会第七次会议，应参会董事１１人，实际参会董事１１人。独立董事佘廉、董事张仲民因公请假，分别委托独立董事杨雄、董事王建波代为出席并表决。董事会秘书出席会议。监事会成员列席会议。公司高管列席会议。

本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

会议以记名投票方式审议通过了如下议案：

一、 １１ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《日照港股份有限公司２０１１年年度报告》（全文及摘要）。

二、 １１ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《日照港股份有限公司２０１１年度董事会工作报告》。

三、 １１ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《日照港股份有限公司２０１１年度独立董事工作报告》。

四、 １１ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《日照港股份有限公司２０１１年度总经理工作报告》。

五、 １１ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《关于编制２０１１年度财务决算报告的议案》。

六、 １１ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《关于编制２０１２年度财务预算报告的议案》。

预计２０１２年度实现营业收入４５．８６亿元，实现利润总额８．６８亿元。

七、 １１ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《关于制定２０１２年度董事薪酬方案的议案》。

公司２０１２年度董事薪酬标准为：

１、独立董事津贴：每人每年人民币６００００元；

２、在公司领薪的董事兼任高管的，按照所在高管岗位领薪。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

八、 １１ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《关于制定２０１２年度总经理和高管人员薪酬方案的议案》。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

九、 １１ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《关于制定２０１２年度生产经营计划的议案》。

公司２０１２年生产经营计划为：完成货物吞吐量２．２９７亿吨；实现营业收入４５．８６亿元，利润总额８．６８亿元；保持重大安全责任事故、重大货运事故为０，清洁生产水平进一步提升；完成固定资产投资１８．５亿元；做好内控制度建设及规范化管理工作，继续保持优质上市公司水平。

十、 １１ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《关于制定２０１２年度资金贷款计划的议案》。

根据公司２０１２年生产经营计划，预计需要贷款１９亿元，其中流动资金贷款１１．５亿元，项目贷款７．５亿元。

十一、 １１ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《关于制定２０１１年度利润分配预案的议案》。

根据京都天华会计师事务所有限公司审计并出具的标准无保留意见的审计报告，截止２０１１年１２月３１日，公司可供股东分配的利润为１，４４８，２９４，０６８．９３元，资本公积金余额为１，８６４，８３７，０１６．４５元。

本着回报股东、促进公司可持续发展的原则，结合公司业务发展规划，拟定２０１１年度利润分配预案为：以公司总股本３，０７５，６５３，８８８股为基数，向全体股东按每１０股派现金红利０．６０元（含税），需分配利润总额为１８４，５３９，２３３．２８元。资本公积金不转增股份。２０１１年末剩余未分配利润１，２６３，７５４，８３５．６５元转入下一年度，用于公司生产经营发展和以后利润分配。

十二、 １１ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《董事会关于２０１１年内部控制的自我评价报告》。

十三、 １１ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《关于２０１１年企业社会责任报告的议案》。

十四、 １１ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》。

公司于２０１２年４月１２日向包括日照港集团有限公司在内的６家公司非公开发行Ａ股股票收购其各自所属的相关股权和资产。根据本次收购集团公司相关资产的实际情况，公司拟将经营范围变更为：

“前置许可经营项目：码头和其他港口设施服务；在港区内从事货物装卸、仓储服务；为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带等港口拖轮服务；港口机械设施维修。（以上范围凭有效港口经营许可证经营）

一般经营项目：机电设备及零配件；劳保用品、橡胶制品、五金、办公用品；化工产品、金属材料、水泥、木材等物资和设备的购销；日照港区内水（含中水）、电、热供给、运行维护、维修管理；港区内通信设施运行管理、维护、维修服务；污水处理。”

十五、 １１ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》。

公司于２０１２年４月１２日成功实施非公开发行股票，经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“国浩验字［２０１２］４０４Ａ３２号”《验资报告》审验确认，公司总股本由２，６３０，６３１，６６０元增至３，０７５，６５３，８８８元。注册资本由２，６３０，６３１，６６０元增至３，０７５，６５３，８８８元。

十六、 １１ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》。

因前述第十四项和第十五项议案的原因，公司需对《公司章程》的相应内容进行修改。同时，为进一步提高规范运作水平，公司根据最新的法律、法规的要求，对《公司章程》中部分章节的表述进行了完善性修改。

十七、 １１ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》。

十八、 １１ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《关于修订＜总经理及高级管理人员职责与工作细则＞的议案》。

十九、 １１ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《关于修订＜内幕信息知情人管理制度＞的议案》。

二十、 １１ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《关于调整公司组织机构的议案》。

二十一、 １１ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《关于焦安文先生辞去公司副总经理的议案》。

二十二、 ８ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《关于预计２０１２年度日常经营性关联交易的议案》。

由于此议案涉及本公司与关联方日照港集团有限公司及其子公司、日照岚山万盛港业有限责任公司之间的关联交易，关联董事杜传志、蔡中堂、尚金瑞回避了对该议案的表决。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

二十三、 ８ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《关于签署日照港岚山港区南作业区８＃、１２＃泊位改建工程堆场硬化二期工程施工合同的议案》。

由于此议案涉及本公司与关联方日照港集团有限公司全资子公司之间的关联交易，关联董事杜传志、蔡中堂、尚金瑞回避了对该议案的表决。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

二十四、 １０ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《关于预计２０１２年度与兖州煤业股份有限公司发生港口作业服务事项的议案》。

由于此议案涉及本公司与关联方兖州煤业股份有限公司之间的关联交易，关联董事吕海鹏回避了对该议案的表决。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

二十五、 １１ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《董事会关于２０１１年度内幕信息知情人管理制度执行情况的自查报告》。

经认真自查，公司董事会未现发现相关内幕信息知情人在２０１１年度定期报告窗口期或影响公司股价的重大敏感信息披露前存在利用内幕信息买卖公司股份的情况。公司内幕信息知情人管理制度执行情况良好，内幕信息知情人档案管理健全，内幕信息在讨论、传递、审核、披露等环节规范、合法，保密工作严谨、得当，不存在内幕信息知情人利用内幕交易获得非法收益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

二十六、 １１ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《关于续聘京都天华会计师事务所为公司２０１２年度财务审计机构的议案》。

公司董事会同意续聘京都天华会计师事务所为本公司２０１２年度财务审计机构。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

二十七、 １１ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《董事会关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

二十八、 １１ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《独立董事关于公司对外担保的专项说明和独立意见》。

二十九、 １１ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》。

除上述第四、八、十八、十九、二十、二十一、二十三、二十四、二十五、二十八、二十九项议案外，其他议案均需要提请股东大会审议。

会议具体事项详见后附股东大会通知。

特此公告。

日照港股份有限公司董事会

二○一二年四月二十七日

附：

日照港股份有限公司

独立董事对相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及日照港股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》等规章制度的规定，我们作为公司的独立董事，现就公司第四届董事会第七次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于公司２０１２年度董事、总经理及高管人员薪酬方案的独立意见

公司制定的２０１２年度董事、总经理及高管人员薪酬方案符合国家有关政策和公司章程的规定，薪酬标准合理，符合责权利一致的原则，能够体现公司经营目标和业绩与公司董事、总经理及其他高管人员收入挂钩的激励约束机制。

我们同意公司２０１２年董事、总经理及高管人员的薪酬方案。

二、关于关联交易事项的独立意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司关于预计２０１２年日常关联交易的议案以及关于预计２０１２年度与兖州煤业股份有限公司发生港口作业服务事项的议案构成了公司与控股股东－日照港集团有限公司及其他关联方之间的关联交易。山东港湾建设集团有限公司参与并中标公司日照港岚山港区南作业区８＃、１２＃泊位改建工程堆场硬化二期工程施工项目，其承揽该施工项目并与本公司签署相关施工合同构成了本公司与控股股东—日照港集团有限公司的子公司之间的关联交易。

公司已事先通知我们上述关联交易的事宜，并向我们提供了详细的资料，且随后与我们进行了必要的沟通。

公司第四届董事会第七次会议在审议关联交易事项的议案时，关联董事均回避了表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

我们通过认真核查，认为上述关联交易表决程序合法，关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正的精神，且有利于公司长远发展，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

我们一致同意上述关联交易事项。

三、公司续聘２０１２年度审计机构发表如下独立意见

经核查，京都天华会计师事务所有限公司具有证券业从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，并且没有不良记录，为公司出具的２０１１年度审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。

我们同意继续聘请京都天华会计师事务所有限公司为本公司２０１２年度财务审计机构。

四、关于公司对外担保的专项说明和独立意见

专项说明：

经核查，截止２０１１年末，公司没有发生对外担保事项。

本公司控股股东日照港集团有限公司及其下属子公司为本公司和下属控股子公司的部分贷款提供了总额为人民币１０．９亿元的连带责任担保。

独立意见：

我们认为，公司现有内控制度较为完善，相关审批流程规范、合法，不存在违法、违规担保现象。如未来发生对外担保事项，公司应严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《对外担保管理办法》等规定，认真履行董事会、股东大会决策程序，规范对外担保行为，控制对外担保风险，切实保护公司及股东的利益。

独立董事：佘廉 宋海良 杨雄 朱慈蕴

二○一二年四月二十六日

关于召开２０１１年年度股东大会的通知

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、会议召开的基本事项

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开时间：２０１２年５月１７日 ９：００开始

（三）会议地点：山东省日照市海滨二路８１号公司会议室（四楼）

（四）股权登记日：２０１２年５月１０日

（五）会议期限：半天

（六）会议召开及投票方式：本次股东大会采取现场投票的方式

（七）会议出席对象

（１）２０１２年５月１０日上海证券交易所收市后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托的代理人（股东代理人可以不必是本公司的股东）；

（２）本公司董事、监事和高级管理人员；

（３）本公司董事会聘请的见证律师。

二、会议审议事项

提请本次临时股东大会审议的议案：

１、日照港股份有限公司２０１１年年度报告；

２、日照港股份有限公司２０１１年度董事会工作报告；

３、日照港股份有限公司２０１１年度独立董事工作报告；

４、日照港股份有限公司２０１１年度监事会工作报告；

５、关于编制２０１１年度财务决算报告的议案；

６、关于编制２０１２年度财务预算报告的议案；

７、关于制定２０１２年度董事薪酬方案的议案；

８、关于制定２０１２年度监事薪酬方案的议案；

９、关于制定２０１２年度生产经营计划的议案；

１０、关于制定２０１２年度资金贷款计划的议案；

１１、关于制定２０１１年度利润分配预案的议案；

１２、董事会关于２０１１年内部控制的自我评价报告；

１３、关于２０１１年企业社会责任报告的议案；

１４、关于增加公司经营范围的议案；

１５、关于增加公司注册资本的议案；

１６、关于修改《公司章程》的议案；

１７、关于修订《董事会议事规则》的议案；

１８、关于预计２０１２年度日常经营性关联交易的议案；

１９、关于续聘京都天华会计师事务所为公司２０１２年度财务审计机构的议案；

２０、董事会关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

上述议案中第１４、１５、１６项议案为特别决议案，其他议案均为普通决议案。

有关股东大会文件将登载于上海证券交易所网站（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）以及公司网站（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｒｚｐｃｌ．ｃｏｍ），敬请投资者关注。

三、本次股东大会登记事项

１、登记办法（股东登记表见附件１）

（１）个人股东应出示本人身份证、证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示受托人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（见附件２）和委托人证券账户卡。

（２）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法定代表人身份证明、法人股东单位的营业执照复印件和证券账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人还应出示代理人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。

（３）异地股东可以传真方式登记。

２、登记地点：公司证券部（山东省日照市海滨二路８１号）

３、登记时间：２０１２年５月１６日（下午１４：００－１７：００）

四、其他事项

１、联 系 人：王玲玲

联系电话：０６３３－８３８７３５１

联系传真：０６３３－８３８７３６１

联系地址：山东省日照市海滨二路８１号

邮政编码：２７６８２６

２、会期半天。根据有关规定，与会股东交通及食宿费用自理。

３、出席会议股东及股东代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

特此公告。

日照港股份有限公司

二○一二年四月二十七日

附件１：股东登记表式样

股 东 登 记 表

兹登记参加日照港股份有限公司２０１１年年度股东大会。

姓名：

股东账户号码：

身份证号码：

持股数：

联系电话：

传真：

联系地址：

邮政编码：

附件２：授权委托书式样

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本人／公司出席２０１２年５月１７日在山东省日照市海滨二路８１号公司会议室举行的日照港股份有限公司２０１１年年度股东大会，并行使表决权。

序号	议案内容	同意	反对	弃权
１	日照港股份有限公司２０１１年年度报告
２	日照港股份有限公司２０１１年度董事会工作报告
３	日照港股份有限公司２０１１年度独立董事工作报告
４	日照港股份有限公司２０１１年度监事会工作报告
５	关于编制２０１１年度财务决算报告的议案
６	关于编制２０１２年度财务预算报告的议案
７	关于制定２０１２年度董事薪酬方案的议案
８	关于制定２０１２年度监事薪酬方案的议案
９	关于制定２０１２年度生产经营计划的议案
１０	关于制定２０１２年度资金贷款计划的议案
１１	关于制定２０１１年度利润分配预案的议案
１２	董事会关于２０１１年内部控制的自我评价报告
１３	关于２０１１年企业社会责任报告的议案

１４	关于增加公司经营范围的议案
１５	关于增加公司注册资本的议案
１６	关于修改《公司章程》的议案
１７	关于修订《董事会议事规则》的议案
１８	关于预计２０１２年度日常经营性关联交易的议案
１９	关于续聘京都天华会计师事务所为公司２０１２年度财务审计机构的议案
２０	董事会关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

委托方签章： 受托人签字：

委托方身份证号码： 受托人身份证号码：

委托方持有股份数： 受托日期：

委托方股东账号：

有效日期： 年 月 日 至 年 月 日止

注：１、委托人应在授权书相应的空格内划“√”。

２、授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：６０００１７ 股票简称：日照港 编号：临２０１２－０１８

债券代码：１２６００７ 债券简称：０７日照债

债券代码：１２２１２１ 债券简称：１１日照港

日照港股份有限公司

关于预计２０１２年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、公司２０１１年度日常经营性关联交易情况

根据公司２０１１年度提交董事会、股东大会审议情况以及年度审计机构的审计结果，公司２０１１年度日常经营性关联交易情况如下：

单位：万元

交易 类型	关联人	交易内容	２０１１年预计发生金额	２０１１年实际发生金额	交易金额占同类金额的比例
提供 劳务	日照港集团有限公司	提供动力、通信机修工程服务	６，５００	５，０５８．２５
	日照港集团物流有限公司	港口装卸服务	６，０００	３，２０８．２８	０．９６
	兖州煤业股份有限公司	港口装卸服务	６，０００	５，２２０．７１	１．５６
	日照岚山万盛港业有限责任公司	港口装卸服务	３，５００	４，１４１．４２
接受 劳务	日照港集团物流有限公司	货物短途倒运	３，８００	１，９７２．８７
租赁	日照港集团岚山港务有限公司	码头设施租赁	９，３００	７，２７０．３８
代收款	日照港集团有限公司	代收铁路包干费	１８，０００	１６，８１２．９６

二、２０１２年度日常关联交易情况

根据《上海证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定，结合本公司实际情况，对２０１２年度可能发生的日常关联交易情况进行了预计，具体情况如下：

１、公司签署的期限超过三年的关联交易合同或协议，按照《股票上市规则》的相关要求，需要每三年重新审议一次，具体为：

单位：万元

交易类型	关联人	交易内容	２０１２年预计发生金额
提供劳务	日照港集团有限公司	综合服务（供水电暖）	６，６００
接受劳务	日照港集团有限公司	航道维护、港口保安	１，２２０
	日照港集团岚山港务有限公司	综合服务	９５０
租赁	日照港集团有限公司	土地使用权租赁	２，５４４．５８
		办公场所租赁	２２８
	日照港集团岚山港务有限公司	土地使用权租赁	６，６７６．３１

２、根据生产经营的需要，预计在２０１２年发生的日常经营性关联交易为：

单位：万元

交易类型	关联人	交易内容	２０１２年预计发生金额
提供劳务	日照港集团物流有限公司	港口装卸服务	５，０００
	日照岚山万盛港业有限责任公司	港口装卸服务	６，７００
	兖州煤业股份有限公司	港口装卸服务	７，５００
	日照港集团有限公司	提供动力、通信机修工程服务	６，５００
代收款	日照港集团有限公司	代收铁路包干费	２６，０００

３、因关联方中标公司工程所产生的关联交易

经公开招标，山东港湾建设集团有限公司中标并拟承建日照港岚山港区南作业区８＃、１２＃泊位改建工程堆场硬化二期工程。该事项构成了我公司与控股股东—日照港集团有限公司的子公司之间的关联交易。

三、关联方介绍和关联关系

（一）日照港集团有限公司

日照港集团有限公司（以下简称“集团公司”）是国有独资的有限公司，为本公司控股股东，法定代表人为杜传志，注册资本３６亿元，实际控制人为日照市人民政府。公司前身为１９８４年１２月６日成立的日照港务局，２００４年２月２４日与岚山港务局联合成立日照港集团，主要经营范围：码头和其他港口设施经营；在港区内从事货物装卸、仓储经营，集装箱堆场；港口机械及设备租赁、维修经营；港口旅客运输服务经营；港口拖轮经营；港口建设；船舶引领；船舶设备、铁路机械及设备维修；房屋及土地使用权租赁；物资、设备购销；水泥粉磨加工、水泥制品生产、销售。

（二）日照港集团岚山港务有限公司

日照港集团岚山港务有限公司（以下简称“岚山港务”）是本公司控股股东日照港集团有限公司的全资子公司，注册资本２．３亿元，法定代表人为尚金瑞。主要从事港口货物中转、装卸、搬运、仓储；船舶、港口机械设备维修；船舶引领、拖带。

（三）日照港集团物流有限公司

日照港集团物流公司（以下简称“物流公司”）是本公司控股股东日照港集团有限公司的全资子公司，注册资本２．１亿元，法定代表人为王静波。公司经营范围为：普通货运、货物专用运输（集装箱）、货运代理、信息配载、仓储服务、货物中转；船体结构及船舶舾装件、甲板机械、船舶管系、船舶电气设备航修业务；土石方工程施工；普通货物和技术的进出口；煤炭批发经营；矿产品、建材、钢材销售。

（四）日照岚山万盛港业有限责任公司

日照岚山万盛港业有限责任公司（以下简称“岚山万盛”）是依法成立并有效存续的中外合资经营企业，具有独立法人资格，其营业执照注册号为３７１１００４００００１４１６，其外商投资企业批准证书号为商外资鲁府日字［２００４］１８８２号，公司注册资本３亿元人民币，法定代表人为尚金瑞。本公司为岚山万盛股东，持股比例为５０％。岚山万盛主要经营范围为港口码头相关设施建设，港口范围内的铁矿石钢材、木材等大宗散货的装卸、储运等业务。

（五）兖州煤业股份有限公司

兖州煤业股份有限公司（以下简称“兖州煤业”）是兖矿集团有限公司下属控股子公司，注册资本４９．１８４亿元，法定代表人为李位民。公司经营范围为：煤炭采选，销售，矿区自有铁路货物运输；公路货物运输；港口经营；生产、销售、租赁、维修相关矿用机械；其他矿用材料的生产、销售；销售、租赁电器设备及销售相关配件；金属材料、机电产品、建筑材料、木材、橡胶制品的销售；煤矿综合科学技术服务；矿区内的房地产开发，房屋租赁，并提供餐饮、住宿等相关服务；煤矸石系列建材产品的生产、销售；焦炭、铁矿石的销售；货物的技术进出口；仓储；汽车修理。

（六）山东港湾建设集团有限公司

山东港湾建设集团有限公司（以下简称“山东港湾”）是日照港集团有限公司的全资子公司。法定代表人为匡立平，注册资本金７．５亿元。山东港湾始建于１９９３年，具有港口与航道工程施工总承包壹级、房屋建筑工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包叁级、钢结构工程专业承包壹级、地基与基础工程专业承包贰级、防腐保温工程专业承包贰级、铁路工程施工总承包叁级、公路工程施工总承包叁级、预拌商品混凝土专业贰级、土石方工程专业承包壹级等１０余项资质。

四、关联交易定价政策和定价依据

公司日常关联交易均以市场价格为基础，本着公开、公平、公正的原则，相关交易费用与其他无关联关系的客户相同。

公司与山东港湾之间的关联交易根据招标结果确定工程施工合同金额。该项工程所需的材料均由施工单位自行采购、运输和保管，并承担相应的费用。

上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不损害公司股东利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果。

五、交易目的和对上市公司的影响

（一）综合服务、租赁土地及办公场所等期限在三年以上的关联交易

１、综合服务

本公司与集团公司最早于２００３年４月１８日签署了《综合服务协议》，协议期限２０年。２００９年，经公司第三届董事会第九次会议、２００９年第一次临时股东大会审议通过，公司根据实际经营需要对协议内容进行了修订。截至目前，公司与集团公司签署的《综合服务协议》仍在执行当中。

因２０１２年４月非公开发行收购岚山港务４＃、９＃泊位及相关资产，公司生产作业范围扩大，为完善相关码头的配套服务，保证港口生产作业的正常进行，公司拟与岚山港务签署《综合服务协议》。

２、办公场所租赁

２００８年４月２６日，公司与集团公司续签了《办公场所租赁协议》，协议期限５年。２００９年，经公司第三届董事会第九次会议通过，公司根据实际经营需要对租金标准内容进行了修订，且执行新修订后的《办公场所租赁协议》。

３、租赁土地使用权

（１）公司租赁集团公司土地使用权

本公司与集团公司于２００３年４月１８日签署了《土地使用权租赁协议》，本公司租赁集团公司的土地位于日照港区，面积１９３．４８６７６万平方米，期限２０年。后因公司现金收购了集团公司在该协议范围内的部分土地使用权，２０１０年７月７日与集团公司签署《土地使用权租赁补充协议》，对租赁日照港集团土地面积进行了调整，调整后的土地租赁面积为８４８，１９２．８５平方米。

按照协议约定，本协议项下的实际租金标准每三年根据市场价调整一次。鉴于近年来日照市经济的不断发展，港区周边土地市场价格大幅提升。公司参考邻近地块实际租赁费用和本地块实际使用情况，拟将原租金标准由１５元／平方米．年调整为３０元／平方米．年，预计年租金为２，５４４．５８万元。

（２）公司租赁岚山港务土地使用权

本公司与岚山港务于２００４年３月３日签署了《土地使用权租赁协议》，本公司租赁岚山公司的土地位于岚山港区，面积１６１，８９４．７平方米，期限２０年。

按照协议约定，本协议项下的实际租金标准每三年根据市场价调整一次。鉴于近年来岚山港区周边经济发展较快，附近土地市场价格大幅提升。公司参考邻近地块实际租赁费用和本地块实际使用情况，拟将原地块租金标准由１０．５元／平方米．年调整为３０元／平方米．年，预计年租金为４８５．６８万元。

因２０１２年４月非公开发行收购岚山港务４＃、９＃泊位及相关资产，为满足生产经营需要，公司拟租赁其相应的土地使用权。鉴于该地块形成时间较晚，建造成本偏高，配套齐备，预计２０１２年租赁金额为６，１９０．６３万元。

根据《股票上市规则》规定，对于上述长期类的关联交易及相应协议，公司需每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

（二）本公司与关联方之间日常经营性关联交易

本公司与相关关联方持续发生的日常经营性关联交易的情况如下：

１、货物装卸事项

本公司及下属子公司常年为物流公司、岚山万盛提供港口货物装卸、中转、搬运和堆存服务，并取得相应的劳务收入。

２、提供动力、通信机修工程服务

本公司下属全资子公司日照港动力工程有限公司、日照港通通信工程有限公司、日照港机工程有限公司分别与集团公司因动力、通信、机械制造等工程施工项目或维修、维护服务等事项发生关联交易。该类关联交易由多个单项金额较小的关联交易组成。

３、代收铁路包干费

本公司生产作业区域内所有港区铁路及取调车业务均归属集团公司所有。本公司因正常生产经营需要，使用港区铁路进行货物集疏港运输的事项构成了本公司与集团公司之间的关联交易。公司已于２０１１年８月１日与集团公司续签了《港内铁路包干费代收划转协议》，协议截止２０１３年１２月３１日。

鉴于物价水平不断提高，港口铁路建设造价、铁路运营成本也不断增加，现行的港内铁路使用收费标准已不能真实体现实际的港口铁路运营成本。公司在参考全国港口同类型交易平均价格的基础上，经与集团公司友好协商，拟将代收铁路包干费中取送车调车费由原０．２０元／吨公里调整为０．２９元／吨公里。２０１２年预计代收铁路包干费总金额为２６，０００万元。

（三）因关联方中标公司工程所产生的关联交易

本次山东港湾中标公司日照港岚山港区南作业区８＃、１２＃泊位改建工程堆场硬化二期工程的总金额为：人民币柒仟陆佰肆拾玖万陆仟伍佰叁拾玖元整（ＲＭＢ７６４９．６５３９万元），合同工期共１５０日历天。

工程主要内容包括：

堆场及道路硬化总面积２６６３２０．５ｍ２，其中堆场硬化面积为２１５６７８．７ｍ２、区间道路硬化面积为４３７９９．２ｍ２、３０ｍ主道路硬化面积为６８４２．６ｍ２，另外包括给排水、消防、供电、地磅及地磅房等配套设施。

六、关联交易签署情况

１、２０１２年度，公司将继续执行与集团公司之间签署的《综合服务协议》、《办公场所租赁协议》，并与岚山港务签署《综合服务协议》；

２、２０１２年度，公司拟与集团公司和岚山港务修订并重新签署《土地使用权租赁协议》；

３、２０１２年度，公司拟与集团公司重新签署《港内铁路包干费代收划转协议》；

４、公司将根据工程建设需要与山东港湾就中标的工程项目签署工程施工合同；

５、除上述关联交易外，本公司将根据公司实际经营需要，与关联方签署相关合同或协议，交易价格将按照国家统一规定或市场价格予以确定；

６、提请董事会授权总经理签署相关协议。

七、会议表决情况和独立董事意见

１、公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于预计２０１２年度日常经营性关联交易的议案》、《关于签署日照港岚山港区南作业区８＃、１２＃泊位改建工程堆场硬化二期工程施工合同的议案》、《关于预计２０１２年度与兖州煤业股份有限公司 发生港口作业服务事项的议案》。在审议上述议案时，关联董事杜传志、蔡中堂、尚金瑞、吕海鹏分别回避了表决。

２、上述议案在提交董事会审议前已得到公司独立董事的事前认可。本公司独立董事佘廉、宋海良、杨雄和朱慈蕴对上述关联交易发表了同意的独立意见，认为上述关联交易表决程序合法，关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正的精神，有利于公司发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

八、备查文件目录

１、本公司第四届董事会第七次会议决议；

２、本公司第四届监事会第六次会议决议；

３、本公司独立董事关于关联交易的事前认可函及独立意见。

特此公告。

日照港股份有限公司董事会

二○一二年四月二十七日

证券代码：６０００１７ 股票简称：日照港 编号：临２０１１－０１９

债券代码：１２６００７ 债券简称：０７日照债

债券代码：１２２１２１ 债券简称：１１日照港

日照港股份有限公司

第四届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

２０１２年４月１６日，日照港股份有限公司（以下简称“公司”）以电子邮件及传真的方式向公司监事、高级管理人员发出第四届监事会第六次会议的通知和会议资料。２０１２年４月２６日，公司在日照市碧波大酒店会议室召开第四届监事会第六次会议，应参会监事７人，实际参会监事７人。监事郭瑞敏因公请假，委托监事陈玉森代为出席并表决。董事会秘书出席会议，公司高管列席会议。

监事会主席孔宪雷先生主持本次会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

经与会监事认真审议和记名投票表决，形成如下决议：

一、 ７ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《日照港股份有限公司２０１１年年度报告》。

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会对公司编制的２０１１年年度报告提出如下审核意见：

（一）公司２０１１年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》的各项规定；

（二）公司２０１１年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司２０１１年度的财务状况和经营成果；

（三）在提出本意见前，监事会没有发现参与２０１１年年度报告编制和审议的人员存在违反信息披露相关规定的行为；

（四）监事会保证公司２０１１年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

二、 ７ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《日照港股份有限公司２０１１年度监事会工作报告》。

三、 ７ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《关于编制２０１１年度财务决算报告的议案》。

四、 ７ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《关于编制２０１２年度财务预算报告的议案》。

五、 ７ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《关于制定２０１２年度监事薪酬方案的议案》。

在公司领取薪酬的监事采取年薪制，年薪由基础年薪和效益年薪两部分构成。职工监事津贴每人每年人民币１０，０００元。

六、 ７ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《关于制定２０１２年度生产经营计划的议案》。

七、 ７ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《关于制定２０１２年度资金贷款计划的议案》。

八、 ７ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《关于制定２０１１年度利润分配预案的议案》。

九、 ７ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《董事会关于２０１１年内部控制的自我评价报告》。

按照中国证监会的规定，监事会对董事会编制的２０１１年内部控制自我评价报告提出如下审核意见：

监事会认为，公司根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定要求，遵循内部控制的基本原则，按照公司实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整，维护了公司及股东的利益。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督的充分有效。

经核查，公司内部控制制度较为健全，尽管在具体实施环节仍存在个别管理缺陷，但公司董事会及经营管理层能够高度重视，积极对风险点进行排查，认真分析缺陷产生的原因并采取措施进行整改。监事会建议公司在今后的运营过程中进一步强化监管流程，加强内部管理，增强基层单位的规范运作意识和责任意识，做好风险防范工作。

监事会认为公司董事会编写的内部控制自我评价报告真实、完整、客观地反映了公司２０１１年度内部控制体系的建设及运行情况。监事会对董事会出具的关于公司２０１１年内部控制的自我评价报告无异议。

十、 ７ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《关于修订＜总经理及高级管理人员职责与工作细则＞的议案》。

十一、 ７ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《关于修订＜内幕信息知情人管理制度＞的议案》。

十二、 ７ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《关于预计２０１２年度日常经营性关联交易的议案》。

十三、 ７ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《关于签署日照港岚山港区南作业区８＃、１２＃泊位改建工程堆场硬化二期工程施工合同的议案》。

十四、 ７ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《关于预计２０１２年度与兖州煤业股份有限公司发生港口作业服务事项的议案》。

十五、 ７ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《董事会关于２０１１年度内幕信息知情人管理制度执行情况的自查报告》。

十六、 ７ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《董事会关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

十七、 ７ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》。

监事会同意将上述第二项和第五项议案提交年度股东大会审议。

特此公告。

日照港股份有限公司监事会

二○一二年四月二十七日