股票简称：广州控股 股票代码：６０００９８ 临２０１２－９号

　广州发展实业控股集团股份有限公司第五届董事会第四十三次会议决议暨关于召开公司

　２０１１年年度股东大会的董事会公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　广州发展实业控股集团股份有限公司于２０１２年４月１５日向全体董事发出召开董事会会议的书面通知，并于２０１２年４月２５日召开第五届董事会第四十三次会议，应到会董事９名，实际到会董事７名，白勇董事委托吴旭董事、陈琦伟独立董事委托刘锦湘独立董事出席会议并行使表决权，监事会列席本次会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议由董事长杨丹地先生主持。会议形成以下决议：

　一、《关于通过〈广州发展实业控股集团股份有限公司２０１１年度董事会工作报告〉的决议》（应到会董事９名，实际参与表决董事９名，９票通过）

　提请公司２０１１年年度股东大会审议。

　《广州发展实业控股集团股份有限公司２０１１年度董事会工作报告》详见公司２０１１年度报告中的“八、董事会报告”部分。

　二、《关于通过〈广州发展实业控股集团股份有限公司２０１１年年度报告〉和〈广州发展实业控股集团股份有限公司２０１１年年度报告摘要〉的决议》（应到会董事９名，实际参与表决董事９名，９票通过）。

　提请公司２０１１年年度股东大会审议。

　《广州发展实业控股集团股份有限公司２０１１年年度报告》（全文）详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。《广州发展实业控股集团股份有限公司２０１１年年度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

　三、《关于通过〈广州发展实业控股集团股份有限公司２０１１年度财务决算报告〉的决议》（应到会董事９名，实际参与表决董事９名，９票通过）

　提请公司２０１１年年度股东大会审议。

　四、《关于通过公司２０１１年度利润分配方案的决议》（应到会董事９名，实际参与表决董事９名，９票通过）

　广州发展实业控股集团股份有限公司２０１１年度实现归属于上市公司股东的净利润３８３，９９６，１８６．００元，提取法定盈余公积金１５，２８９，３９２．９９元，结转年初未分配利润２，８３３，０４７，７９７．８６元，在扣除向全体股东派发的２０１０年度现金红利４１１，８４０，０００．００元后，可供股东分配的利润为２，７８９，９１４，５９０．８７元。公司拟按２０１１年末总股本２，０５９，２００，０００股为基数，每１０股派１元现金红利（含税），共派送现金红利２０５，９２０，０００．００元。实施上述利润分配方案后，剩余未分配利润结转２０１２年度。

　提请公司２０１１年年度股东大会审议。

　五、《关于通过公司２０１２年度财务预算方案的决议》（应到会董事９名，实际参与表决董事９名，９票通过）。

　２０１１年度，公司财务预算方案为：主营业务收入１３７亿元，发生总成本费用１２９亿元。

　提请公司２０１１年年度股东大会审议。

　六、《关于通过公司日常关联交易事项的决议》（应到会董事９名，实际参与表决董事６名，３名关联董事根据规定回避表决，其余６名非关联董事一致表决通过）。

　提请公司２０１１年年度股东大会审议。

　日常关联交易事项详见同日刊登的日常关联交易公告。

　七、《关于通过〈第五届董事会审计委员会关于聘任会计师事务所的提议〉的决议》（应到会董事９名，实际参与表决董事９名，９票通过）。

　根据公司《章程》规定，经表决，与会董事一致同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度审计机构，负责公司２０１２年度财务报告的审计工作和公司２０１２年度内部控制审计工作。根据实际工作量，公司２０１１年支付给立信会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）财务报告审计费用为１１０万元，内部控制审计费用为２０万元。

　提请公司２０１１年年度股东大会审议。

　八、《关于通过〈广州发展实业控股集团股份有限公司２０１１年度内部控制评价报告〉的决议》（应到会董事９名，实际参与表决董事９名，９票通过）。

　《广州发展实业控股集团股份有限公司２０１１年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　九、《关于通过＜广州发展实业控股集团股份有限公司２０１１年度可持续发展报告＞的决议》（应到会董事９名，实际参与表决董事９名，９票通过）。

　《广州发展实业控股集团股份有限公司２０１１年度可持续发展报告》详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　十、《关于同意投资惠东东山海风电项目的决议》（应到会董事９名，实际参与表决董事９名，９票通过）。

　１、为发展公司新能源业务，同意公司投资建设广控惠东东山海黄埠风电场项目（简称“惠东东山海风电项目”）

　２、惠东东山海风电项目是国家鼓励开发的可再生能源项目，项目装机容量４９．５ＭＷ，拟安装３３台１，５００ｋＷ风力发电机组。根据项目可行性研究报告，惠东东山海风电项目工程动态总投资４８，３５３万元，其中资本金占总投资的２５％，约１２，０８８万元，由公司自有资金出资，资本金以外投资３６，２６５万元通过银行贷款解决，项目全投资内部收益率６．７８％。

　３、惠东东山海风电项目是广州控股第一个风电项目，建设该项目有利于充实和完善公司能源结构，是公司致力于建设持续领先的面向珠三角大型综合能源供应商、实现可持续发展的需要。项目建成后，每年可提供超过９，０００万千瓦时的绿色电力，减少ＣＯ２排放量７８，３６２吨、烟尘１３．３６吨、ＳＯ２ ８９．０４吨、ＮＯｘ８９．０４吨，灰渣０．８７万吨，在满足当地经济发展所需要的电力需求的同时，体现了广州控股积极履行社会负责，实现可持续发展的企业形象。

　十一、《关于公司投资银行理财产品和委托贷款额度的决议》（应到会董事９名，实际参与表决董事９名，９票通过）。

　为更好地运用公司及属下全资、控股子公司日常沉淀资金，提高资金使用效率和决策效率，同意公司及属下全资、控股子公司根据资金沉淀情况，购买银行理财产品，相互之间开展委托贷款业务。银行理财产品应符合基本情况如下：期限为一年以内、保本保收益（银行提供本息保证）、预计收益率高于同档次银行存款利率。公司属下全资、控股子公司经营状况良好，委托贷款风险可控。

　公司董事会授权董事长对公司连续１２个月内累计发生额在１７亿元额度内的购买理财产品及委托贷款业务进行审批。授权有效期为自董事会审议通过后１２个月内。

　十二、《关于同意调整公司独立董事津贴的决议》（应到会董事９名，实际参与表决董事９名，９票通过）

　根据独立董事津贴市场水平，同意公司自２０１２起，将独立董事每年的津贴由原来的８万元（税后）调整为１０万元（税后）。

　提请公司２０１１年年度股东大会审议。

　十三、《关于提名公司第六届董事会董事候选人的决议》（应到会董事９名，实际参与表决董事９名，９票通过）

　公司第五届董事会将于２０１２年７月８日任期届满，根据公司《章程》规定和第五届董事会提名委员会建议，公司董事会同意提名杨丹地先生、伍竹林先生、陈辉先生、吴旭先生、白勇先生、刘少波先生、石本仁先生、刘富才先生、徐润萍女士为公司第六届董事会董事候选人，其中刘少波先生、石本仁先生、刘富才先生、徐润萍女士为独立董事候选人。第六届董事会董事任期自２０１２年７月９日起至２０１５年７月８日。

　提请公司２０１１年年度股东大会以累计投票方式选举产生第六届董事会董事。

　十四、《关于通过＜广州控股“十二五”发展战略与规划＞的决议》（应到会董事９名，实际参与表决董事９名，９票通过）

　《广州控股“十二五”发展战略与规划（２０１１－２０１５）》详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　十五、《关于通过＜广州发展实业控股集团股份有限公司２０１２年第一季度报告＞的决议》（应到会董事９名，实际参与表决董事９名，９票通过）

　《广州发展实业控股集团股份有限公司２０１２年第一季度报告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　十六、《关于召开公司２０１１年年度股东大会的决议》（应到会董事９名，实际参与表决董事９名，９票通过）

　根据《公司法》和公司《章程》规定，公司拟于２０１２年５月１８日（星期五）上午９：３０在广州市天河区临江大道３号发展中心６楼召开２０１１年年度股东大会，

　（一）会议主要议程：

　１、审议公司《２０１１年度董事会工作报告》；

　２、审议公司《２０１１年度监事会工作报告》；

　３、审议公司《２０１１年度报告》及《２０１１年度报告摘要》；

　４、审议公司２０１１年度财务决算报告；

　５、审议公司２０１１年度利润分配方案；

　６、审议公司２０１２年度财务预算方案；

　７、审议公司日常关联交易事项；

　８、审议关于聘任审计机构事项；

　９、审议调整公司独立董事津贴事项；

　１０、选举公司第六届董事会董事和独立董事；

　１１、选举公司第六届监事会监事。

　（二）会议出席对象

　１、本次会议采取现场开会形式。本次股东大会的股权登记日为２０１２年５月１１日，２０１２年５月１１日下午３：００上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所有公司股东均有权出席会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书见附件）。

　２、公司董事、监事及高级管理人员。

　（三）参会股东登记办法

　法人股东应持上海证券账户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和出席者身份证进行登记；个人股东应持上海证券账户卡、本人身份证进行登记，代理人还必须持有授权委托书和代理人身份证。

　（四）会议时间、地点、费用及联系方法：

　１、会议时间：２０１２年５月１８日上午９：３０

　２、会议地点：广州市天河区临江大道３号发展中心６楼

　３、会议费用：出席会议食宿及交通费自理

　４、联系方法：

　通讯地址：广州市天河区临江大道３号发展中心２８０２室

　邮政编码：５１０６２３

　电话：（０２０）３７８５０９７８

　传真：（０２０）３７８５０９３８

　联系人：姜云

　（六）备查文件：

　１、第五届董事会第四十三次会议决议；

　２、第五届监事会第十四次会议决议；

　３、《广州发展实业控股集团股份有限公司２０１１年度报告》及审计报告。

　特此公告。

　附件：１、授权委托书

　２、第六届董事会董事候选人简历

　广州发展实业控股集团股份有限公司

　董 事 会

　二○一二年四月二十七日

　附件１：

　授权委托书

　兹委托 （身份证号码 ）代理公司（本人）出席广州发展实业控股集团股份有限公司２０１０年年度股东大会，按以下权限行使股东权利：

　１、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投赞成票；

　２、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投反对票；

　３、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投弃权票；

　４、对可能纳入议程的临时提案（有／无）表决权；

　５、对１－４项不作具体指示的事项，代理人（可／不可）按自己的意思表决。

　委托人：（签字或盖章）

　委托人持有股数：

　代理人身份证号码：

　委托人证券帐户卡号码：

　委托日期：

　有效期限：

　附件２：

　广州发展实业控股集团股份有限公司

　第六届董事会董事候选人简历

　杨丹地先生，１９５２年出生，硕士，经济师。１９６９年６月至１９７６年１２月在广州市电信局工作，１９７６年１２月至１９８９年７月在广州市计划委员会工作，历任综合处副处长、重点办副主任、主任，１９８９年７月起在广州发展集团有限公司工作，历任副总经理、总经理、董事长、党委书记，１９９７年７月起任广州发展实业控股集团股份有限公司董事长。现任广州发展集团有限公司董事长、党委书记，广州发展实业控股集团股份有限公司董事长。

　伍竹林先生，１９６４年出生，研究生，硕士，高级工程师。１９８５年８月至１９８８年９月在广州黄埔造船厂工作；１９８８年９月至１９９１年 ６月在华南理工大学工程热物理专业学习（研究生），１９９１年６月至２００３年３月在广州发电厂工作，历任助理工程师、工程师、生技处副处长，柴油机发电厂副总工程师、副厂长、总工程师，广州发电厂生技处处长、副总工程师、生产部部长、总工程师、副厂长，党委委员，２００３年３月至２００６年４月任广州发电厂有限公司副董事长、总经理，２００６年４月至今在广州发展集团有限公司工作，任广州发展集团有限公司副董事长、总经理、党委副书记，２００６年１１月起任广州发展实业控股集团股份有限公司董事。现任广州发展集团有限公司副董事长、总经理、党委副书记，广州万宝集团有限公司独立董事，广州发展实业控股集团股份有限公司副董事长。

　陈辉先生，１９６５年出生，研究生，硕士，经济师。１９８８年７月参加工作。１９８８年７月至１９９３年６月在广州市计划委员会重点项目办公室工作，１９９３年６月至１９９５年１２月任广州原能发展公司总经理助理，１９９５年１２月至１９９７年１月任广州电力企业集团有限公司管理部副经理，１９９７年１月起在广州发展集团有限公司工作，历任管理部副经理、经理，２００２年３月起任广州发展集团有限公司总经理助理，２００３年７月起任广州发展实业控股集团股份有限公司董事，２００５年９月起任广州发展集团有限公司副总经理。现任广州发展集团有限公司副总经理，广州电力企业集团有限公司执行董事，广州发展实业控股集团股份有限公司董事。

　吴旭先生，１９６２年出生，研究生，硕士，工程师、经济师。１９８５年９月参加工作。１９８５年９月至１９９３年３月在轻工部广州轻工机械设计研究所工作，１９９３年３月至１９９９年１１月在广州发展集团有限公司工作，历任策划部经理助理、交通事业部经理助理、副总经理，１９９９年１１月起在广州发展实业控股集团股份有限公司工作，历任基础产业部副总经理、总经理，２００３年起历任广州发展实业控股集团股份有限公司营运总监、董事会秘书、行政副总裁、董事。现任广州发展实业控股集团股份有限公司董事、行政总裁、党委副书记。

　白勇先生，１９７１年出生，工商管理硕士，高级经济师。２００６年以来历任中国长江电力股份有限公司财务部经理，湖北能源集团股份有限公司副总经理兼总会计师、湖北芭蕉河水电公司董事长，湖北能源集团股份有限公司总经理、党委副书记兼湖北清江水电开发公司执行董事、法人代表。现任中国长江电力股份有限公司财务总监，广州发展实业控股集团股份有限公司董事。

　刘少波先生，１９６１年出生，博士，教授。１９８２年７月至１９８３年８月在广东工学院马列教研室任助教，１９８６年７月至１９８８年５月在暨南大学经济学院经济系任教、１９８７年任讲师，１９８８年６月至１９９０年５月，挂职任广东省连南瑶族自治县科技副县长，１９９０年６月起在暨南大学经济学院任教，历任副教授、教授、金融学博士生导师、暨南大学经济学院金融系副主任、主任、经济学院院长、社会科学研究处处长、金融研究所所长。现任暨南大学经济学院院长兼金融研究所所长，广州发展实业控股集团股份有限公司独立董事。

　石本仁先生，１９６４年出生，博士，教授。２００２年起任暨南大学管理学院教授、２００３年聘为博士生导师、２００８年被聘为中国会计学会企业会计准则专业委员会委员。现任广州御银科技股份有限公司（００２１７７）、广东科茂林产化工股份有限公司（非上市）和广东珠江桥生物科技股份有限公司（非上市）独立董事，广州发展实业控股集团股份有限公司独立董事。

　刘富才先生，１９５２年出生，研究生，硕士，高级工程师。１９７９年７月至１９９４年９月历任交通部广州海运局三副、二副、大副、船长、广州海运局第一货轮公司副经理，１９９５年７月至１９９７年４月历任广州海运（集团）有限公司兴华船务公司经理、南方船务公司经理兼香港南方船务有限公司董事总经理，１９９７年４月至１９９８年５月任中国海运（集团）总公司运输部部长，１９９８年５月至１９９８年１１月任中海发展股份有限公司副总经理、党委委员，１９９８年１１月至１９９９年１月任广州海运（集团）有限公司、中海发展股份有限公司副总经理、党委委员，１９９９年１月至２００１年９月任交通部湛江港务局局长、党委书记，２００１年９月至２００４年１月历任广东省经济贸易委员会副主任、党组委员、主任、党组书记，２００４年１月至２０１２年２月任广东省人民政府国有资产监督管理委员会主任、党委书记。２０１２年２月退休。

　徐润萍女士，１９５５年１０月出生，教授。１９８４年７月至２００１年７月在江西财经大学（前身为江西财经学院）证券投资系任教，历任教研室副主任、主任，系主任。自１９８９年被聘为讲师，１９９４年被聘为副教授、２０００年被聘为教授、１９９８年被选聘为投资学硕士生导师。２００１年８月至今，作为特聘教授引进广东金融学院，历任金融系主任、中国金融转型与发展研究中心执行主任。

　广州发展实业控股集团股份有限公司独立董事提名人声明

　提名人广州发展实业控股集团股份有限公司董事会现就提名刘少波先生、石本仁先生、刘富才先生、徐润萍女士为广州发展实业控股集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与广州发展实业控股集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任广州发展实业控股集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：

　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　二、符合广州发展实业控股集团股份有限公司章程规定的董事任职条件；

　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　１、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广州发展实业控股集团股份有限公司及其附属企业任职；

　２、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有广州发展实业控股集团股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

　３、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有广州发展实业控股集团股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

　４、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

　四、被提名人及其直系亲属不是广州发展实业控股集团股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

　五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为广州发展实业控股集团股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　六、被提名人不在与广州发展实业控股集团股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

　七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

　八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发［２００８］２２号）的规定。

　包括广州发展实业控股集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在广州发展实业控股集团股份有限公司连续任职未超过六年。

　本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字［２００８］１２０号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　提名人：广州发展实业控股集团股份有限公司

　董事会

　２０１２年４月２５日

　广州发展实业控股集团股份有限公司独立董事候选人声明

　声明人刘少波先生、石本仁先生、刘富才先生、徐润萍女士，作为广州发展实业控股集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任广州发展实业控股集团股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在广州发展实业控股集团股份有限公司及其附属企业任职；

　二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有广州发展实业控股集团股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

　三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有广州发展实业控股集团股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

　四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

　五、本人及本人直系亲属不是广州发展实业控股集团股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

　六、本人不是或者在被提名前一年内不是为广州发展实业控股集团股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　七、本人不在与广州发展实业控股集团股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

　八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

　九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发［２００８］２２号）的规定；

　十、本人没有从广州发展实业控股集团股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　十一、本人符合广州发展实业控股集团股份有限公司章程规定的董事任职条件；

　十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

　十三、本人保证向拟任职广州发展实业控股集团股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

　包括广州发展实业控股集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在广州发展实业控股集团股份有限公司连续任职未超过六年。

　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　声明人：刘少波、石本仁、刘富才、徐润萍

　２０１２年４ 月２５日

　股票简称：广州控股 股票代码：６０００９８ 临２０１２－１０号

　广州发展实业控股集团股份有限公司

　日常关联交易公告

　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　为进一步发展公司综合能源业务，提高市场占有率和综合竞争力，公司２０１２年度将与控股股东广州发展集团有限公司（简称“发展集团”）属下全资或控股子公司发生销售煤炭、燃气分销等业务，构成日常关联交易。公司２０１２年全年日常关联交易预计如下：

　一、预计全年日常关联交易的基本情况

　１、公司属下控股子公司广州珠江电力燃料有限公司（简称“燃料公司”）向公司控股股东发展集团属下全资子公司广州发电厂有限公司（简称“广州发电厂”）、广州旺隆热电有限公司（简称“旺隆热电公司”）销售煤炭，并按市场定价原则分别签订销售合同或协议，预计２０１２年上述煤炭销售量合计约２５０万吨。

　２、公司属下控股子公司广州南沙发展燃气有限公司（简称“南沙燃气公司”）与发展集团属下全资子公司广州燃气集团有限公司（简称“燃气集团公司”）发生燃气分销等关联交易，并签署相关合同或协议。２０１２年，南沙燃气公司预计采购燃气集团公司天然气６，９２５万立方米。

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）广州发电厂有限公司

　１、法定代表人：周绍兴

　２、注册地址：广州市荔湾区东风西路２６号

　３、注册资本：２６，６２０．６万元

　４、主营业务：销售、生产电力，供热。电力项目检修，物业管理，自有物业出租。

　５、与公司的关联关系：发展集团是公司的控股股东，广州广能投资有限公司（简称“广能投资”）是发展集团属下全资子公司，广州发电厂是广能投资属下全资子公司，因此，广州发电厂实质上为发展集团属下全资子公司，为公司的关联法人。

　６、履约能力分析：广州发电厂依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　（二）广州旺隆热电有限公司

　１、法定代表人：毛庆汉

　２、注册地址：广州增城市新塘镇环保二路１０号

　３、注册资本：２４，６４４．６万元

　４、主营业务：热电联产电站的建设、生产，销售电力、热力、工业净水产品，处理工业、生活污水及经营相关产品。

　５、与公司的关联关系：发展集团是公司的控股股东，广能投资是发展集团属下全资子公司，旺隆热电公司是广能投资属下全资子公司，因此，旺隆热电公司实质上为发展集团属下全资子公司，为公司的关联法人。

　６、履约能力分析：旺隆热电公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　（三）广州燃气集团有限公司

　１、法定代表人：乔武康

　２、注册地址：广州市天河区临江大道３号２３０１房

　３、注册资本：１１８，８５１万元

　４、主营业务：燃气管网及设施的建设和管理，燃气项目的投资、经营、设计、施工、监理和技术咨询，安装、维修、检测燃气用具等。

　５、与公司的关联关系：发展集团是公司的控股股东，燃气集团公司是发展集团属下全资子公司，为公司的关联法人。

　６、履约能力分析：燃气集团公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　三、定价政策和定价依据

　公司与上述关联方之间的关联交易均根据公平、公正的原则签订合同，确定具体关联交易价格。

　四、交易目的及对公司的影响

　１、上述关联交易有利于进一步发展公司综合能源业务，提高市场占有率和综合竞争力，预计今后将继续发生此项关联交易。

　２、此项关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，按照同期市场价格或合同确定交易价格，公平合理，对公司利益不会造成损害，对公司本期以及未来财务状况、经营成果将产生积极影响。

　３、此项关联交易对公司独立性没有影响，公司煤炭、处 燃气业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

　五、审议程序

　１、公司第五届董事会第四十三次会议审议通过了《关于通过公司日常关联交易事项的决议》，公司董事会在审议上述关联交易时，董事会中与上述关联交易有关联关系的董事杨丹地先生、伍竹林先生、陈辉先生均回避表决，６名非关联董事（包括４名独立董事）表决通过了上述关联交易议案。

　２、公司独立董事对上述日常关联交易事项经过审慎审核，认为上述关联交易不会影响公司的独立性，定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。

　３、公司第五届监事会第十四次会议审议了上述关联交易事项，监事会认为：公司董事会审议上述日常关联交易事项的程序符合法律、法规和公司《章程》的规定。在对上述关联交易事项进行表决时，所有关联方董事均遵守了回避原则，６名非关联董事（包括４名独立董事）一致表决通过了有关关联交易议案，未发现董事会存在违反诚信原则对关联交易事项做出决策、签署相关协议和披露信息等情形。

　六、备查文件

　１、上述关联交易合同或协议；

　２、公司第五届董事会第四十三次会议决议；

　３、公司独立董事关于日常关联交易事项的独立意见；

　４、公司第五届监事会第十四次会议决议。

　特此公告。

　广州发展实业控股集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一二年四月二十七日

　股票简称：广州控股 股票代码：６０００９８ 临２０１２－１１号

　广州发展实业控股集团股份有限公司

　第五届监事会第十四次会议决议公告

　广州发展实业控股集团股份有限公司于２０１２年４月１５日向全体监事发出召开监事会会议的通知，并于２０１２年４月２５日召开第五届监事会第十四次会议，应到会监事３名，实际到会监事３名，会议由监事会主席李双印先生主持，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议形成以下决议：

　一、《关于通过〈广州发展实业控股集团股份有限公司２０１１年度监事会工作报告〉的决议》（应到会监事３名，实际到会监事３名，３票通过）。

　与会监事一致认为：

　１、２０１１年，公司董事会和经营班子按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和公司《章程》、《董事会议事规则》、《行政总裁工作细则》等法律、法规及公司治理规则履行职责，规范运作，决策程序符合公司《章程》的有关规定。公司建立健全的法人治理结构、相对完善的内部控制制度和公司治理规则，信息披露工作合法规范。公司董事和高级管理人员勤勉尽职、廉洁自律、遵纪守法，严格执行股东大会和董事会的决议，未发现有违反法律、法规、公司《章程》或损害公司利益的行为。

　２、监事会认真检查公司资产、财务状况和会计资料，核查董事会拟提交股东大会的财务报告，认为公司能严格执行国家会计法规、会计准则和会计制度，拥有健全的内部财务管理体系和管理制度。主要由独立董事组成的董事会属下审计委员会有效地发挥作用，审计委员会与会计师事务所协商确定审计范围、重点与审计计划，在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务报表，形成书面意见，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，在年审会计师出具初步意见后再次审阅公司财务报表，形成书面意见，并对公司年度财务报告进行表决。本年度经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

　３、本年度公司没有收购、出售资产交易事项，未发现内幕交易，没有损害部分股东权益或造成公司资产流失的行为。

　４、本年度公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

　５、公司本年度关联交易合法、公平、公正，关联交易价格合理，公司董事会、股东大会审议关联交易的表决程序符合有关法规和公司《章程》规定，关联董事、关联股东回避表决，独立董事充分发挥在关联交易决策、监督方面的职责和作用，对公司关联交易发表独立意见。同时，公司严格按照证监会和交易所要求认真履行相应的信息披露义务，充分披露相关关联交易信息，保证关联交易的公允性和交易行为的透明度。公司的关联交易没有发生损害公司利益和小股东利益的情况。

　６、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具标准无保留意见的审计报告。

　提请公司２０１１年年度股东大会审议《广州发展实业控股集团股份有限公司２０１１年度监事会工作报告》。

　二、《关于公司２０１１年年度报告及摘要的决议》（应到会监事３名，实际到会监事３名，３票通过）。

　公司２０１１年度报告及其摘要的编制和审核程序符合法律、法规和公司管理制度的各项规定；年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息全面真实地反映出公司２０１１年度的经营管理和财务状况；在提出本意见前，未发现参与２０１１年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　三、《关于＜广州发展实业控股集团股份有限公司２０１１年度可持续发展报告＞的决议》（应到会监事３名，实际到会监事３名，３票通过）。

　《广州发展实业控股集团股份有限公司２０１１年度可持续发展报告》详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　四、《关于公司日常关联交易事项的决议》（应到会监事３名，实际到会监事３名，３票通过）。

　与会监事一致认为：

　１、董事会召集、召开董事会会议审议公司属下控股子公司广州珠江电力燃料有限公司向广州发展集团有限公司（简称“发展集团”）属下全资子公司广州发电厂有限公司、广州旺隆热电有限公司销售煤炭，属下控股子公司广州南沙发展燃气有限公司与发展集团属下全资子公司广州燃气集团有限公司发生燃气分销等日常关联交易事项的程序符合法律、法规和公司《章程》的规定。

　２、在对上述关联交易事项进行表决时，所有关联方董事均遵守了回避原则，６名非关联董事一致表决通过有关关联交易议案，公司董事会独立董事对上述关联交易出具独立意见，并认为上述日常关联交易定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，有利于公司进一步发展综合能源业务，提高市场占有率和综合竞争力。

　３、未发现董事会存在违反诚信原则对关联交易事项作出决策、签署相关协议和披露信息等情形。

　五、《关于＜广州发展实业控股集团股份有限公司２０１１年度内部控制评价报告＞的决议》（应到会监事３名，实际到会监事３名，３票通过）。

　《广州发展实业控股集团股份有限公司２０１１年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　六、《关于通过提名公司第六届监事会监事候选人的决议》（应到会监事３名，实际到会监事３名，３票通过）。

　公司第五届监事会将于２０１２年７月８日任期届满，根据公司《章程》关于监事会换届的规定，提名李双印先生、曾燕萍女士为公司第六届监事会股东代表监事候选人，并提请股东大会审议通过；公司第六届监事会职工代表监事提请公司职工民主选举通过。第六届监事会监事任期自２０１２年７月９日起至２０１５年７月８日。

　提请公司２０１１年年度股东大会以累计投票方式选举产生第六届监事会监事。

　七、《关于＜广州发展实业控股集团股份有限公司２０１２年第一季度报告＞的决议》（应到会监事３名，实际到会监事３名，３票通过）。

　２０１２年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、法规和公司管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息全面真实地反映出公司２０１２年第一季度的经营管理和财务状况；在提出本意见前，未发现参与２０１２年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　特此公告。

　附件：第六届监事会监事候选人简历

　广州发展实业控股集团股份有限公司

　监 事 会

　二Ｏ一二年四月二十七日

　附件：

　广州发展实业控股集团股份有限公司

　第六届监事会监事候选人简历

　李双印先生，１９５３年出生，本科。１９７２年１２月参加工作。１９７２年１２月至１９８５年２月在陆军６６军１９６师历任团战士、班长、文书、后勤处出纳员、战勤参谋、政治部秘书、炮兵团政治处组织股长。１９８５年３月至１９８７年１１月在空降兵４３师政治部任组织科干事。１９８７年１２月至１９９５年２月在广州军区空军政治部组织处工作，历任党务科干事、青年科科长、组织科科长、副处长。１９９５年３月至１９９６年７月任空军遂溪机场代理政委、党委书记。１９９６年８月至１９９７年２月任广空政治部组织处副处长兼军区空军党委秘书。１９９７年２月至２００３年２月任空军航空兵４２师政治部主任、师党委常委。２００３年３月起在广州发展集团有限公司工作，历任党委委员、纪委书记、董事会董事。现任广州发展集团有限公司党委副书记、董事会董事，广州发展实业控股集团股份有限公司监事会主席。

　曾燕萍女士，１９５８年出生，大专，会计师。１９７４年１０月至１９７７年１２月在广州市黄陂果园场工作，１９７７年１２月至１９９３年２月在解放军３５１８厂工作，历任工人、出纳、会计员、财务处副处长，１９９３年２月起在广州发展集团有限公司工作，历任财务部副经理、审计部副主任、主任、财务部总经理、总经理助理、副总经理、财务总监，１９９７年７月起任广州发展实业控股集团股份有限公司监事。现任广州发展集团有限公司副总经理、财务总监，广州发展实业控股集团股份有限公司监事。

　股票简称：广州控股 股票代码：６０００９８ 临２０１２－１２号

　广州发展实业控股集团股份有限公司关于

　公开发行公司债券申请获得中国证监会

　发行审核委员会审核通过的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　２０１２年４月２５日，经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核，广州发展实业控股集团股份有限公司公开发行公司债券申请获得通过。

　公司将在收到中国证券监督管理委员会相关核准文件后另行公告。

　特此公告。

　广州发展实业控股集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一二年四月二十七日