§１ 重要提示

　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　１．２ 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。

　１．３ 公司负责人李东生、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）黄旭斌声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

　§２ 公司基本情况

　２．１ 主要会计数据及财务指标

　■

　（注1：本公司于2011年5月19日实施2010年度资本公积每10股转增股份10股的分配方案，本次转增完成后，公司总股本由4,238,109,417股增加为8,476,218,834股。2011年一季度的归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）、每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）、基本每股收益、稀释每股收益按照新股本数（8,476,218,834股）计算。注2：报告期内本公司"归属于上市公司股东的所有者权益"增加了8,471万元，主要包括当期盈利3,842万元，直接计入资本公积的金额3,444万元，以及境外单位报表汇率折算增加权益1,185万元。报告期内直接计入资本公积的金额主要包括公司同一控制下企业合并（TCL多媒体收购TCL光电科技（惠州）有限公司100%股权）增加资本公积2,795万元，公司确认股票期权激励费用增加资本公积1,304万元，其他原因减少资本公积655万元，按照会计准则的相关规定，以上项目不计入当期损益，但增加本公司合并报表中"归属于上市公司股东的所有者权益（资本公积）"3,444万元。）

　非经常性损益项目

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对重要非经常性损益项目的说明

　注：持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产取得的投资收益：

　（１） 本报告期内公司购买银行理财产品投资收益约１，６１２万元，按照证监会关于非经常性损益的规定，确认为非经常性损益。

　（２） 本报告期内公司通过远期结、售汇方式规避汇率变动风险，未到期的外汇远期合约产生公允价值变动损益及已到期合约的交割损益共计约－７１０万元，按照证监会关于非经常性损益的规定，确认为非经常性损益。

　２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

　单位：股

　■

　注：本公司董事长、ＣＥＯ（首席执行官）李东生先生持有本公司股份４５９，８３３，６００股。其中有限售条件的流通股共计３４４，８７５，２００股，包括：２００９年度认购非公开发行１２６，２００，０００股，２０１０年度认购非公开发行１４４，５０８，８００股（以上数据为根据２０１１年度资本公积转增股本后调整），高管股７４，１６６，４００股；剩余１１４，９５８，４００股为年内自动解禁２５％的无限售条件流通股。

　２．３ 管理层讨论与分析

　（一）业务回顾与展望

　报告期内，公司实现营业总收入１４５．４９亿元，同比增长８．７９％，其中销售收入１４３．５４亿元，同比增长１０．１１％，实现净利润７，１３７．７８万元，同比下降８０．２０％；归属于上市公司股东的净利润３，８４２．０８万元，同比下降８２．７７％，另上市公司资本公积增加３，４４３．９１万元；扣除非经常性损益后的净利润为－７，０１８．０３万元。

　公司利润下滑主要原因为华星光电业务处于产量爬坡阶段，正在逐步完善生产工艺技术，且正处全球行业周期的低谷，导致华星光电出现亏损１．２４亿元。其次，受全球手机市场需求放缓和海外智能手机产品客户认证延误影响，ＴＣＬ通讯的手机销量没有达到预期，利润２，０７２万元，同比大幅减少８６．３７％。此外，母公司本季度确认的财政专项项目补助较２０１１年同期下降了９，５００万元，并因股票期权激励计划确认了１，３０４万元的非付现期权费用。报告期内除ＴＣＬ通讯外，公司各主要产业销售收入、利润同比均有增长，按产业划分的收入、成本、毛利率变动情况如下：

　单位：万元

　■

　公司贯彻基于 “提升工业能力和技术能力，坚持全球化运营能力”的战略，主要业务（除通讯业务）的市场占有率和资产运营效率同比提升，产品结构进一步优化，整体竞争力得到了有效增强，公司管理层对２０１２年全年经营形势持乐观态度。

　（二）分产业经营情况分析

　公司业务产业架构为“４＋６”，４个核心产业为ＴＣＬ多媒体、ＴＣＬ通讯、ＴＣＬ家电集团和华星光电，四家企业占公司主营业务收入的７５％，６项其他业务单位为系统科技事业本部、泰科立集团、新兴业务群、投资业务群、翰林汇公司和房地产公司。

　ＴＣＬ多媒体

　报告期内ＴＣＬ多媒体实现ＬＣＤ电视机销量３２２万台，较去年同期增长６７．０％（本公司含商用显示器的ＬＣＤ电视机整体销量为３２８．５万台，较去年同期增长７０．４％）。按区域划分，海外销量１５１．３万台，同比增长１５３．４％；国内市场销量１７０．６万台，增长２８．２％。报告期内ＬＥＤ背光液晶电视机、智能／网络和３Ｄ电视机的销量均实现了大幅增长，占ＬＣＤ电视机销量的比重分别达到６２．８％、１７．１％和７．８％；中国及海外新兴市场的ＬＣＤ电视机销量增长尤为显着，同比分别上升２８．２％和１８１．２％。

　ＴＣＬ多媒体液晶彩电产品按技术功能和市场区域构成为： 单位：万台

　■

　报告期内TCL多媒体共实现销售收入67.40亿元（83.02亿港元注3），同比增长21.35％（以港元计增长26.20％注3），实现净利润2.51亿元（3.09亿港元注3），同比增长769.72％（以港元计增长808.82％注3，利润中包括资产性收益1.16亿元（1.44亿港元注3），按照国内会计准则，此项收益计入资本公积注4），其中海外电视机业务实现营业利润3,627.12万元。TCL多媒体业务一季度的增长得益于成功的国内外业务市场推广、产品技术能力提升、营运效率速度的提高、成本控制能力的改善以及液晶产业链整合的优势初步显现。（注3：括号内会计数据系按照香港会计准则确认。注4：TCL多媒体按照香港会计准则编制的报表净利润约3.09亿港元（约合人民币2.51亿元），其中包含TCL多媒体发行股份收购本公司全资子公司TCL光电科技（惠州）有限公司股权而产生的一次性收益约1.44亿港元（约合人民币1.16亿元）。按照中国会计准则的相关规定，上述股权交易属于"同一控制下企业合并"，合并过程中产生的价差直接计入资本公积。剔除上述资产性收益，TCL多媒体净利润约1.65亿港元（约合人民币1.35亿元）。详见3.2.1交易进展及其影响。）

　受全球经济不稳定和国内经济增长放缓的影响，电视机行业的经营环境依然充满挑战。但随着中国城镇化进程的逐步推进，以及传统ＣＲＴ电视机更新换代的需求，ＬＣＤ液晶电视机的市场需求仍然巨大。ＴＣＬ多媒体将以“提高速度、效率和控制成本”为经营策略，发挥与华星光电垂直一体化的产业链协同效应优势提高竞争力，继续加大产品技术研发投入，开发及推广３Ｄ电视机和智能“云”电视机等高端产品（近期公司参与的“中国智能多媒体终端技术联盟”已经成功发布智能电视操作系统），致力于建立在液晶电视产业的全面竞争优势。

　ＴＣＬ通讯

　２０１２年１－３月ＴＣＬ通讯产品销量情况如下： 单位：万台

　■

　报告期内ＴＣＬ通讯销量同比下滑９．９％，销售收入１７．０８亿元（２１．０５亿港元注３），同比下降４．７３％（以港元计下降１％注３），实现净利润２，０７２万元（２，５７０万港元注３），同比下降８６．３７％（以港元计下降８５．７３％注３），利润下滑主要原因是：全球市场需求疲弱，海外智能手机通过客户测试认证延迟，销量没有达到预期；而同期公司研发、品牌市场推广投入明显增长。

　ＴＣＬ通讯报告期内销量已经呈现逐月上升的趋势，产品结构调整也取得成效，智能手机占比不断提升，平均销售单价上涨１１％；中国市场已取得突破，报告期内通讯产品销量同比增长２１１．４％，３月份中国市场销量中智能手机占比约５０％。

　二季度ＴＣＬ通讯将继续优化产品结构，推出更多新款智能手机，提升产品均价；把握中国市场智能手机爆发的机遇，积极建立多元化的销售渠道，加强与运营商的合作，提升市场占有率。上述工作的有效实施和智能手机产品在海外运营商渠道的认证工作逐步完成后，预计ＴＣＬ通讯的经营业绩有望恢复增长。

　家电产业

　报告期空调、冰箱、洗衣机行业的国内零售量均出现同比负增长，而公司家电经营业绩呈现逆势增长态势。销售收入达到２０．６０亿元，同比增长１９．７５％，经营效益明显提升。

　家电产品销量如下所示： 单位：万台

　■

　未来公司会继续依靠自身品牌和营销能力的优势，加强与ＴＣＬ多媒体彩电业务的互动，共同开拓市场渠道，增加客户网点数量，提高渠道覆盖率。公司在空调业务方面将加大技术投入，提升变频空调等高端产品的比重；同时继续提升制造和供应链能力，进一步提高产销量。在冰洗业务方面将加强技术研发投入，实现产品技术升级，丰富产品线；同时加强供应链能力建设，提高竞争力。

　华星光电

　由于液晶面板行业在２００８年以前的日、韩、台企业大规模投资所形成的产能释放，加上近年来的全球化金融危机导致市场需求放缓，产品供过于求导致价格出现大幅下滑，全球面板行业已出现连续六个季度的全行业亏损。华星光电今年处于生产爬坡期，产能和产品综合良率正逐步提高。受上述两个因素影响，报告期内华星光电实现销售收入３．８４亿元，亏损１．２４亿元。

　报告期内华星光电开始量产，主要产品为３２吋液晶显示屏，玻璃基板投入量为４８，０４４张，综合良品率由１月份的８２．３７％提高到３月份的８４．６％；当期申请专利６３件，累计申请专利已达５２９件；３月份月开始全面导入自主研发的具有较高光穿透率的ＨＶＡ注５生产技术工艺。（注5：VA(Vertical Alignment)是一种垂直配向的广视角显示技术（另一种主流广视角显示技术为IPS，该技术使用者主要为LG、京东方）。该技术主要分为由富士通主导的MVA技术（友达光电、奇美电子使用）和由三星开发的PVA技术（MVA技术的改良与升级）。HVA技术是华星光电自主研发的VA类技术，具有高穿透率的特点。）

　华星光电今年计划导入３７吋、４６吋、４８吋、５５吋等多种规格产品，并开发１１０寸超高清大显示屏，开发３Ｄ产品。同时逐步导入四道光罩注６的生产工艺和其他新的工艺制程，以提高生产效率和产品性能，提高产品综合良率；争取在年底前将产品综合良率、主要经营效率和生产技术指标提升到国际行业平均水平，在今年第四季度达到月产１０万张基板的设计产能，并按计划逐渐扩大对ＴＣＬ以外的国内其他整机厂的销售。（注6：在玻璃基板上制作集成电路，需要利用光蚀刻技术，在半导体上形成图形，为将图形复制在晶圆上，必须透过光罩作用的原理。过去，制作液晶玻璃基板需要经历5-7道光罩过程，华星光电导入四道光罩工艺后，可以提高生产效率，扩大产能，降低成本。）

　液晶面板是资本和技术密集的产业，华星光电固定资产投资超过２２０亿，前期的设备折旧费用会高于国外同行（国外几家主要液晶面板企业进入产业超过十年，有部分设备已经完成折旧）；在项目规划时对此已经作了相应考虑和准备。按照项目的合同及协议以及国家支持战略型新兴产业政策，各级政府相关部门在华星光电项目营运的前几年将给予多种方式的支持和补贴，可冲抵部分华星项目前期过高的折旧费用，使本企业能够和国外企业平等竞争。另外，由今年４月１日开始，政府已经决定３２吋以上液晶面板（不含模组）产品进口关税由３％提高到５％，该政策将增加华星光电业务的收益。

　由于全球经济放缓导致市场需求增长减少，面板行业正处于产业周期的低谷。但本项目在０９年开始建设后，全球行业再没有新的高世代面板项目开建，预期今年底或明年初全球行业市场将回到供需基本平衡状况，行业经营环境将逐步改善。目前国内只有两条高世代液晶面板生产线投产，总产量低于国内液晶彩电产量，市场需求增长潜力很大，本公司对液晶面板业务前景充满信心。

　其他业务

　系统科技业务主要包括商用显示、电子商务、照明、安防以及数码业务。报告期内，系统科技整体实现销售收入６．７７亿元，较去年同期大幅增长１９０．５０％，经营业绩稳步提升；其中照明业务抓住产业向ＬＥＤ照明升级的机遇，实现销售收入５１．８７％的增长。未来系统科技业务将重点发展商用显示、电子商务和照明业务。在商用显示方面，公司将根据后台产品供应推行分行业垂直整合，加快响应速度，做实做强工程服务中心，推动Ｂ２Ｂ业务向产业链纵深发展，一季度液晶商用显示产品销售６６，５０５台（包括由多媒体生产的１，３２０台），同比小幅增长；在电商业务方面，公司将通过强化ＩＴ平台能力和物流配送能力，持续增加终端消费平台的结构占比，系统推动电子商务业务快速健康发展。在照明业务方面，公司将发挥产业协同的优势，进入商超、电商渠道，推进ＬＥＤ照明，积极开拓巷道灯等特殊照明行业。

　泰科立集团主要经营小型显示模组、高频头、五金、电源、电池、电路板以及连接器等部品业务。报告期内实现销售收入４．７７亿元，同比增长１５．８４％；其中电路板业务通过提升多层电路板的收入比例，实现销售收入同比增长２６％达６，１５３万元。未来泰科立集团将重点投入电容触摸屏、智能手机电池、平板电脑电池、超薄电源等新产品，积极拓展品牌客户，扩大销售规模。

　新兴业务群主要包括教育网业务、医疗电子业务、环保业务。教育网业务（奥鹏教育）报告期内学历教育的缴费人数达到１４．６８万人，同比增长５０％；期内还顺利推进了孔子学院网络教学服务平台、考试平台的上线工作。教育网业务未来在持续推进学历教育服务的同时，将大力拓展职业教育市场和语言培训市场。医疗电子业务将继续加大研发力度，力争取得行业细分市场的领先地位。环保业务包括固废产业链、废家电产业链业务，随着国家各项环保政策的逐步落实，环保业务将进一步提升公司工业固废综合利用与处理处置、废旧家电回收拆解及深加工利用的产业链能力，公司环保产业将会迎来更大的市场空间。报告期内公司还与亿利资源集团有限公司就开发煤炭资源、金属矿产资源等项目开展合作（详见本报告３．２．５“其他”事项）。

　投资业务群以ＴＣＬ创投公司为项目管理主体，目前管理基金７支，资金管理规模约１２亿元，其中本集团投入总资本４．１亿元。报告期内公司完成投资项目３个，另有多个项目尚在评估考察中。由于投资业务群的项目多处于投入期，项目收益将在未来逐步显现。

　翰林汇公司从事ＩＴ产品分销业务，报告期内实现销售收入３３．３８亿元，较上年同期增长１６．２５％，利润６，７３９．２２万，同比增长１８．１１％。翰林汇将继续加强与厂商的多方位合作，不断拓展新的产品业务，在成长快的市场，公司将深耕四六级渠道，开展与电商、３Ｃ等通路合作；公司现发展的零售业务体系已形成一定的规模和竞争力，成为新的业务增长点。

　房地产公司报告期内实现营业收入６，４２２万元，利润１，１２４．３６万元；在宏观调控的背景下，公司产品开发满足刚性需求为主，以提高流动性、加快存货周转为首要目标，销售按计划有序进行；存货去化率处于区域前列，消除了经营风险，资金使用效率进一步提高。目前正发挥集团产业联动优势，构建独特的竞争力。

　§３ 重要事项

　３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用 单位：万元

　■

　３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　３．２．１ 交易进展及其影响

　－向控股子公司转让ＴＣＬ光电科技（惠州）有限公司１００％股权

　本公司于２０１１年６月２７日与控股子公司ＴＣＬ多媒体科技控股有限公司在深圳签署《股权转让协议》，本公司拟向ＴＣＬ多媒体以约人民币６５，５５７．２１万元的对价转让本公司持有ＴＣＬ光电科技（惠州）有限公司（以下简称“ＴＣＬ光电”）１００％的股权，ＴＣＬ多媒体按每股３．２０港元发行普通股２４６，４９７，１９１股的方式支付收购价。本次股权交易已于２０１２年１月１８日（股权交易日）完成，详见本公司与２０１２年１月１３日在指定信息披露媒体披露的《ＴＣＬ集团股份有限公司关于ＴＣＬ光电科技（惠州）有限公司１００％股权转让完成的公告》。本次股权交易完成后，本公司直接持有ＴＣＬ多媒体２４６，４９７，１９１股股份，占ＴＣＬ多媒体已发行股本总额的１８．６９％；本公司通过全资子公司Ｔ．Ｃ．Ｌ．实业控股（香港）有限公司间接持有ＴＣＬ多媒体５６９，５９７，２８４股股份，占ＴＣＬ多媒体已发行股本总额的４３．１９％；本公司直接和间接共计持有ＴＣＬ多媒体６１．８８％的股份。

　对ＴＣＬ多媒体报表的影响：于股权交易日，ＴＣＬ多媒体发行２４６，４９７，１９１股新股份的公允价值约６３，８４３万港元，ＴＣＬ光电的１００％股权的评估值约７８，２１８万港元，按照香港会计准则的相关规定，ＴＣＬ多媒体于本次股权交易中产生的负商誉约１４，３７５万港元（折合人民币约１．１６亿元）计入ＴＣＬ多媒体报告期内收益。

　对本公司合并报表的影响：ＴＣＬ多媒体和ＴＣＬ光电是同受本公司控制的子公司，按照中国会计准则的相关规定，本次股权交易为“同一控制下企业合并”，合并过程中产生的价差直接计入资本公积。本次股权交易不影响本公司合并报表的净利润，但增加本公司“归属于上市公司股东的所有者权益（资本公积）”人民币２，７９５万元。

　３．２．２ 非标意见情况

　□ 适用 √ 不适用

　３．２．３ 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

　□ 适用 √ 不适用

　３．２．４ 日常经营重大合同的签署和履行情况

　□ 适用 √ 不适用

　３．２．５ 其他

　√ 适用 □ 不适用

　１、２０１２年１月９日公司２０１２年第一次临时股东大会审议并通过《ＴＣＬ集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要、《ＴＣＬ集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，有关股票期权激励计划的详情请见２０１２年１月１０日发布在指定信息披露媒体上的公告。

　根据本次股权激励计划，拟授予激励对象１７２，２４７，２００份股票期权，涉及的标的股票总数为１７２，２４７，２００股，占公司股本总额的２．０３％，行权价格为２元／股。２０１２年１月１３日，公司完成对首次授予激励对象１５５，０２５，６００份股票期权的授予工作，预留的１７，２２１，６００份股票期权的行权价格将在该部分股票期权授予时由董事会决定。

　首次授予的１５５，０２５，６００份股票期权在授权日的公允价值约８，８２１万元， ２０１１年应摊销期权费用约５，２１７万元，本报告期内摊销期权费用１，３０４万元。确认上述期权费用同时增加本公司的资本公积，并没有实际的现金流出。

　２、２０１２年４月１３日年度股东大会审议通过了《本公司２０１１年度利润分配及资本公积转增股本预案》，详情请见本公司于２０１２年４月１４日发布在指定信息披露媒体上的公告。

　３、２０１２年４月６日，本公司的全资子公司惠州ＴＣＬ资源投资有限公司与亿利资源集团有限公司签订《投资合作框架协议》，双方为形成优势互补、有效整合资源，拟在内蒙古和新疆分别成立合资公司，合作开发煤炭资源、金属矿产资源等项目。详情见本公司于２０１２年４月１０日发布在指定信息披露媒体上的《关于子公司与亿利资源集团有限公司签署合作框架协议的公告》。

　３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　√适用 □不适用

　本公司董事长、ＣＥＯ（首席执行官）李东生先生承诺自２０１１年６月２５日起１２个月内不减持本公司股份。（详见本公司２０１１年６月２６日在指定信息披露媒体披露的《关于股东完成部分减持及终止减持计划的公告》）。

　除上述承诺事项外，本公司及其他董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方无在报告期内或持续到报告期内的承诺事项，公司持股５％以上股东亦无在报告期追加股份限售的承诺。

　３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　３．５ 其他需说明的重大事项

　３．５．１ 证券投资情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　证券投资情况说明

　２０１２年第一季度操作质押式回购债券１７．７３亿元，会计处理计入买入返售金融资产，取得的收益５２６，８０７．７１元计入利息收入。

　３．５．２ 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

　■

　３．６ 衍生品投资情况

　√ 适用 □ 不适用

　■

　３．６．１ 报告期末衍生品投资的持仓情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　说明：衍生品业务金额为对应合约金额按照与签约银行确定的比例所实际产生的业务余额。

　证券代码：０００１００ 证券简称：ＴＣＬ集团 公告编号：２０１２－０２３

　ＴＣＬ集团股份有限公司

　第四届董事会第十一次会议决议公告

　ＴＣＬ集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　ＴＣＬ集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第十一次会议于２０１２年４月１３日以电子邮件和传真形式发出通知，并于２０１２年４月２５日上午１０点在惠州市仲恺高新区惠风三路１７号ＴＣＬ科技大厦２４楼第一会议室以现场结合电话参会方式召开。本次董事会应参与表决董事８人，实际参与表决８人。会议以记名投票方式表决。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。

　一、会议以 ８票赞成， ０票弃权， ０票反对 审议并通过《本公司２０１２年第一季度报告全文及正文》。

　详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《２０１２年第一季度报告正文》、《２０１２年第一季度报告全文》。

　二、会议以 ８票赞成， ０票弃权， ０票反对 审议并通过《关于进行低风险投资理财的议案》。

　详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于进行低风险投资理财的公告》。

　特此公告。

　ＴＣＬ集团股份有限公司董事会

　２０１２年４月２５日

　证券代码：０００１００ 证券简称：ＴＣＬ 集团 公告编号：２０１２－０２４

　ＴＣＬ集团股份有限公司

　第四届监事会第八次会议决议公告

　ＴＣＬ集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届监事会第八次会议于２０１２年４月１３日以电子邮件和传真形式发出通知，并于２０１２年４月２５日上午９点在惠州市仲恺高新区惠风三路１７号ＴＣＬ科技大厦２４楼第二会议室召开。本次监事会应参与表决监事３人，实际参与表决监事３人。会议以记名投票方式表决。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。

　会议以全票（３票）审议通过以下议案：

　１．本公司２０１２年第一季度报告全文及正文；

　公司监事会根据《证券法》第６８条的规定、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１３号〈季度报告内容与格式特别规定〉》（２００７年修订）和《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）等有关规定要求，对公司编制的２０１２年第一季度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见：

　（１）公司２０１２年第一季度报告的编制符合法律、法规及公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　（２）公司２０１２年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的规定，所包含的信息反映了公司２０１２年第一季度的经营管理和财务状况等事项。

　（３）在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与公司２０１２年第一季度报告编制和审议的人员违反保密规定的行为。

　２．关于进行低风险投资理财的议案；

　特此公告。

　ＴＣＬ集团股份有限公司监事会

　２０１２年４月２５日

　证券代码：０００１００ 证券简称：ＴＣＬ集团 公告编号：２０１２－０２６

　ＴＣＬ集团股份有限公司

　关于进行低风险投资理财的公告

　ＴＣＬ集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　为进一步提高ＴＣＬ集团股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司自有闲置资金的利用效率，提高短期财务投资收益，公司拟将运用自有闲置资金进行低风险投资理财（不含股票等二级市场投资）的额度从第三届董事会第三十次会议审议通过的人民币１５亿元调整为３０亿元，占公司最近一期经审计净资产的２６．５％（公司最近经审计归属上市公司股东的所有者权益为１１３．０６亿元）。根据深圳证券交易所《股票上市规则》（２００８年修订）、《主板上市公司规范运作指引》、《信息披露业务备忘录第２５号——证券投资》及相关法律、法规的规定，本投资事项已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。

　一、拟操作低风险投资理财种类

　公司及控股子公司拟运用自有闲置资金进行低风险投资理财，包括：

　１、债券投资、货币市场基金投资；

　２、委托理财（含银行理财产品、信托产品）进行低风险投资理财。

　上述投资品种不含二级市场股票的投资，风险较低，收益明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高闲置资金使用效益的重要理财手段。

　低风险投资理财资金仅限于公司及控股子公司的自有资金，低风险投资理财总额不超过人民币３０亿元（占公司２０１１年度经审计净资产的２６．５％），本额度可循环使用。

　二、投资期限

　公司低风险投资期限为公司董事会决议通过之日起一年以内，在此期限内本额度可以循环使用。

　三、操作方式及购买原则

　１、债券投资、货币市场基金投资：

　货币市场基金属于流动性好、收益较同期存款高的“准货币”；债券投资选择风险小、收益相对较高、并具有较高流动性债券，主要包括银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、中期票据、企业债、公司债等，其中短期融资券、中期票据、公司债和企业债发行主体信用等级原则上应不低于Ａ＋。

　２、委托理财（含银行理财产品、信托产品）进行低风险投资理财：

　本议案中委托理财主要是指公司将财产权委托给银行、信托公司等金融机构，由受托人投资于资金信托计划、银行存款、同业存放、银行承兑汇票、货币市场基金、债券、股票等高流动性资产，以提高闲置资金利用效率的行为。

　四、风险分析与控制措施

　公司进行低风险投资理财，受宏观经济形势、财政及货币政策、汇率及资金面的影响较大，低风险投资理财存在系统性风险。风险控制措施如下：

　１、总则：

　公司将持续完善低风险投资理财的内部控制制度，坚持规范运作、有效防范风险。公司将在满足公司经营资金需要的情况下做好低风险投资理财的配置，并根据外部环境变化适当调整投资策略与投资组合，在降低风险的前提下获取投资收益。

　２、低风险投资理财资金的管理：

　（１）为保障低风险投资理财资金的专用性和安全性，公司选择信誉好、规模大，有能力保障安全的证券机构开设资金账户。

　（２）证券交易结算资金以公司名义存放在商业银行，保证资金安全。与证券公司营业部签订协议，所有资金回款入存于商业银行开立的交易结算资金管理账户。

　（３）低风险投资理财资金使用与保管情况由审计部门进行日常监督，定期对资金使用情况进行审计、核实。

　（４）独立董事应当对低风险投资理财资金使用情况进行检查。独立董事在公司内部审计部核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主，必要时由二名以上独立董事提议，有权聘任独立的外部审计机构进行资金的专项审计。同时，独立董事应在定期报告中发表相关的独立意见。

　（５）公司监事会应当对低风险投资理财资金使用情况进行监督与检查。

　（６）公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险投资理财以及相应的损益情况。

　３、债券投资、货币市场基金投资、购买委托理财产品的风险控制措施：

　（１）对于委托理财业务，选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等，必要时要求提供担保。

　（２）债券投资将主要投资银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、中期票据、企业债、公司债等，其中短期融资券、中期票据、公司债和企业债发行主体信用等级不低于Ａ＋。

　４、汇报制度：定期或不定期以书面形式向董事会、集团财务负责人、分管副总裁汇报资金运作和收益情况。

　五、运用自有闲置资金进行低风险投资理财的原因及影响

　１、公司坚持稳健投资理念，以资产保值增值为目标，坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在满足公司经营资金需求的前提下适度开展低风险投资理财业务。

　２、公司通过资产管理效率的提升，盈利能力提升，经营活动现金流持续改善，加上公司所属电子消费品行业的季节性特征，使得公司有较为充裕的账面闲置资金，可以用于低风险投资理财，提高短期财务收益。

　３、目前银行７天通知存款利率仅为１．４９％，公司在有效控制投资风险的前提下通过低风险投资理财可提高资金使用效率并获取较高的短期投资收益。

　４、公司通过ＴＣＬ集团财务有限公司实施资金集中管理，能最大程度的发挥资金使用收益。从理财总量看，理财额度人民币３０亿元仅占２０１１年末集团２１３亿元货币资金的１４％，对整体资金影响较小；从理财期限看，低风险投资期限一般在一年以内，大部分不超过６个月，主要是结合家电产业季节性特点，来源为自有闲置资金，公司的低风险投资理财可在满足经营性资金需求的前提下进行适当配置；不会对公司的经营资金运作和对外支付造成影响，亦不会对公司治理及依法合规经营造成不利影响。

　５、公司已建立委托理财业务的内部控制制度，通过实施严格的内部控制，能有效控制投资风险，保障公司资金安全。

　６、本公司第三届董事会第三十次会议审议通过的《关于进行风险投资的议案》自本公告日起终止执行。

　六、授权及审批事项

　授权ＴＣＬ集团法人代表（董事长）或ＣＦＯ以授权书的形式，授权ＴＣＬ集团财务有限公司总经理对上述投资事宜负责。

　特此公告。

　ＴＣＬ集团股份有限公司董事会

　２０１２年４月２５日

　证券代码：０００１００ 证券简称：ＴＣＬ集团 公告编号：２０１２－０２５