§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

１．２ 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。

１．３ 公司负责人田永、主管会计工作负责人丁吉林及会计机构负责人（会计主管人员）唐正忠声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

单位：元

	本报告期末	上年度期末	增减变动（％）
资产总额（元）	１６，０９１，５５３，９６２．０６	１４，８７６，５９４，４１５．８７	８．１７％
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	３，９７９，５８９，２３２．０５	４，０００，８８０，７７４．４４	－０．５３％
总股本（股）	１，５３９，１７２，９８４．００	１，５３９，１７２，９８４．００	０．００％
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	２．５９	２．６０	－０．３８％
	本报告期	上年同期	增减变动（％）
营业总收入（元）	１，７７０，６２４，３９７．１４	１，９５０，１８９，００５．０８	－９．２１％
归属于上市公司股东的净利润（元）	－２４，２７６，９６８．３２	２，９２１，９４５．２０	－９３０．８５％
经营活动产生的现金流量净额（元）	３２４，０３０，７１１．３５	－１４７，２５１，７５７．１７	３２０．０５％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．２１	－０．１０	３１０．００％
基本每股收益（元／股）	－０．０１６	０．００２	－９００．００％
稀释每股收益（元／股）	－０．０１６	０．００２	－９００．００％
加权平均净资产收益率（％）	－０．６１％	０．０７％	－０．６８％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	－１．６４％	－０．３０％	－１．３４％

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	无	无	无
重大资产重组时所作承诺	无	无	无
发行时所作承诺	云南冶金集团股份有限公司	云南冶金集团股份有限公司出资５９，９９９．９９９７２万元认购公司本次非公开发行股票，占云铝股份本次募集资金总额的５０％，不低于云铝股份本次非公开发行股份总数的５０％。对本次非公开发行的新增股份６，５２１．７３９１万股进行锁定，锁定期限自云铝股份本次非公开发行股票结束之日起３６个月内不予转让。２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，公司非公开发行限售股份变更为８４，７８２，６０８股。	报告期内，控股股东严格履行了承诺。
其他承诺（含追加承诺）	云南冶金集团股份有限公司	云南冶金集团股份有限公司特别承诺：如果计划未来通过证券交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到 ５％（指公司总股本 ５％）及以上的，本公司将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告，披露内容比照《股权分置改革工作备忘录第 １６ 号——解除限售》（２００６年６月１ 日制定，２００８ 年１２月 ５ 日修订）有关规定执行。	报告期内，控股股东严格履行了承诺。

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

非经常性损益项目	年初至报告期末金额	附注（如适用）
非流动资产处置损益	－１６，１５６．１４
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	７５，４１４，１８９．００
其他符合非经常性损益定义的损益项目	－２９３，８３７．４１
所得税影响额	７，２０３，６５１．００
少数股东权益影响额	２６，５３４，４５６．０８
合计	４１，３６６，０８８．３７	－

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

一、资产负债表

１、应收票据３月末比年初减少７９．８３％，原因是公司销售产品收取的银行承兑汇票到期解汇。

２、预付款项３月末比年初增加３８．２９％，原因是公司在建工程顺利推进预付工程款及工程物资款。

３、其他应收款３月末比年初减少２６．７７％，原因是公司期货保证金部份收回。

４、无形资产３月末比年初增加２９．２８％，原因是土地使用权增加。

５、短期借款３月末比年初增加４１．０２％，原因是流动资金贷款增加。

６、预收款项３月末比年初增加５６８．６６％，原因是预收销货款增加。

７、应交税费３月末比年初减少２５．６７％，主要原因是公司的在建项目顺利推进购进设备及工程物资的进项税额增加。

８、其他流动负债３月末比年初减少１００％，原因是公司兑付短期融资券。

９、应付债券３月末比年初增加１５０％，原因是公司本期发行中期票据３亿元。

二、利润表

１、财务费用本报告期比上年同期增加２８．９２％，主要原因是本报告期贷款利率上升和借款有所增加。

２、营业利润本报告期比上年同期减少６６０．１１％，主要原因是本报告期市场低迷，产品销售价格下跌及销量减少。

３、营业外收入本报告期比上年同期增加４１６．３％，原因是本报告期收到的政府补助增加。

４、少数股东损益本报告期比上年同期增加３６１．２９％，主要原因是本报告期控股子公司盈利较上年同期增加。

５、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润本报告期比上年同期分别减少５７５．３６％、１８４６．８９％、９３０．８５％，主要原因是本报告期市场低迷，产品销售价格下跌，销量减少、财务费用增加。

三、现金流量表

１、收到的税费返还本报告期比上年同期减少１００％，原因是本报告期无税收返还款和出口退税款。

２、收到的其他与经营活动有关的现金本报告期比上年同期增加１０４５．２６％，原因是本报告期收到政府补助增加。

３、购买商品、接收劳务支付的现金本报告期比上年同期减少２４．８２％，原因是公司合理安排原材料采购，加强成本控制。

４、支付的各项税费本报告期比上年同期增加２５．５４％，原因是本报告期缴纳的增值税等各项税费增加。

５、购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金本报告期比上年同期增加７４．４９％，原因是本报告期在建项目有所增加，目前项目按计划有序推进。

６、吸收投资收到的现金本报告期比上年同期减少６０．４４％，原因是本报告期控股子公司吸收少数股东增加的投资款减少。

７、取得借款所收到的现金本报告期比上年同期增加３９．９１％，主要原因是本报告期项目贷款增加。

８、分配股利、利润或偿付利息所支付的现金本报告期比上年同期增加４６．１４％，原因是本报告期偿付银行借款利息增加和兑付到期短期融资券利息。

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

３．２．１ 非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．２ 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．３ 日常经营重大合同的签署和履行情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．４ 其他

√ 适用 □ 不适用

一、２００８年公开增发募集资金项目进展情况

（一）募集资金使用情况

截止２０１２年３月３１日，累计使用募集资金１，００５，５０７，６０５．２４元，公司２００８年公开增发股票筹集募集资金净额１，００５，５０７，６０５．２４元，已使用完毕。２０１２年一季度使用９２０．７２ 万元。

（二）募集资金投资项目进展情况

年产４万吨耐热、高强度铝合金圆杆项目２００９年４月投产试车，已实现达产达标，并于２０１１年１１月对项目进行竣工验收。８万吨中高强度宽幅铝合金板带工艺创新与产品开发项目铸轧生产线于２０１０年６月达到可使用状态，冷轧生产线尚处于试生产阶段，目前正在开始装饰带材、铝箔坯料、３００４合金板、空调箔等高附加值冷轧产品试生产工作，下一步将继续开展提升高附加值产品质量和批量稳定性生产工作。

二、２００９年非公开发行募集资金投资项目进展情况

（一）募集资金使用情况

  截止２０１０年１２月３１日，募集资金已通过增资方式全部投入云南文山铝业有限公司。截止２０１２年３月３１日，累计完成投资４８３，５７２万元。

（二）募集资金投资项目进展情况

文山８０万吨氧化铝项目进展顺利，矿山系统：红舍克矿山、卖酒坪矿山已投产，各个系统单体试车及全厂带水试车已完成，正进行全厂带料联动试车。

三、非募集资金项目使用情况

单位：万元

报告期末股东总数（户）	１９１，６４６
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）		期末持有无限售条件流通股的数量	种类
云南冶金集团股份有限公司		６７１，３８６，５６０	人民币普通股
中诚信托有限责任公司－中诚．金谷１号集合资金信托		９，６０４，５６４	人民币普通股
中国银行－华夏行业精选股票型证券投资基金（ＬＯＦ）		６，５００，０００	人民币普通股
中国农业银行－中海分红增利混合型证券投资基金		６，３２８，３１２	人民币普通股
中国工商银行－景顺长城新兴成长股票型证券投资基金		５，４５２，１６５	人民币普通股
中国工商银行－普丰证券投资基金		５，１７６，０３６	人民币普通股
中国银行－嘉实沪深３００指数证券投资基金		５，０３７，０５８	人民币普通股
中国工商银行－华夏沪深３００指数证券投资基金		３，４１０，５７５	人民币普通股
中国工商银行－融通动力先锋股票型证券投资基金		３，１４９，９３０	人民币普通股
五矿投资发展有限责任公司		３，０００，０００	人民币普通股

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等）	公司开展期货套期保值交易选择在上海期货交易所进行，交易所和经纪机构受中国证监会监管，所进行的交易均是场内交易；所选择的境内期货经纪机构是运作规范、市场信誉好、成立时间较长的公司。因此公司期货套期保值持仓的流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等风险性较低，可通过跟踪以上情况的发展变化来进行控制。公司期货套期保值持仓的风险主要是市场价格变动带来的风险。公司进行的期货交易为套期保值交易，交易以实货需要为基础，持仓风险在与实货对冲后减小。此外，公司通过建立和严格执行相关管理制度，尤其是风险管理制度，严格按实货需要和保证金规模多条件控制套期保值持仓规模，通过建立风险测算系统、风险报告制度和风险处理程序，对持仓风险进行防范和控制。
已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关假设与参数的设定	２０１２年１月４日 １６９５０元／吨 ２０１２年３月２９日 １６１５５元／吨
报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期相比是否发生重大变化的说明	公司衍生品的会计政策和会计原则与上一报告期的会计政策和会计原则一致
独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见	无

合约种类	期初合约金额	期末合约金额	报告期损益情况	期末合约金额占公司报告期末净资产比例（％）
铝	１８２，１８３，１００．００	１６，２６８，０００．００	－６５１，１５０．００	０．４１％
合计	１８２，１８３，１００．００	１６，２６８，０００．００	－６５１，１５０．００	０．４１％

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

３．５ 其他需说明的重大事项

３．５．１ 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

３．５．２ 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

公司名称	投资总额	２０１２年１季度投资额	项目进度
云南云铝涌鑫铝业有限公司３０万吨铝板带项目	２８４，４９５．００	３，４５５．４４	生产车间一期工程厂房主体结构、设备基础全部完成，主体设备安装完成，进入调试阶段。
云南云铝沥鑫铝业有限公司年产１５万吨交通用铝型材项目	２９５，３７２．００	６１８．６６	项目场地平整工程已经完成，场地的基础处理已完成招投标，目前施工单位已进场，准备现场施工。
云南云铝泽鑫铝业３０万吨哈兹莱特法铝合金板带工艺开发项目	３３７，２５５．００	３，０２０．１４	场平工作已完成，项目报批报建基本完成，主体设备已签订相关协议。
合计	９１７，１２２．００	７，０９４．２４

３．６ 衍生品投资情况

√ 适用 □ 不适用

承诺事项	承诺人	承诺内容	履行情况
股改承诺	云南冶金集团股份有限公司	２、云南冶金集团股份有限公司特别承诺：持有的原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易；上述三十六个月届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十； ３、云南冶金集团股份有限公司特别承诺：为增强公司凝聚力、提升上市公司价值，在本次股权分置改革方案实施后，将根据国家相关管理制度和办法及时提出并实施管理层股权激励计划。	报告期内，控股股东严格履行了承诺。

３．６．１ 报告期末衍生品投资的持仓情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

接待时间	接待地点	接待方式	接待对象	谈论的主要内容及提供的资料
２０１２年０３月２１日	公司本部	实地调研	太平洋证券 王文静	公司生产经营情况及未来发展

云南铝业股份有限公司

２０１２年４月２６日

证券代码：０００８０７ 证券简称：云铝股份 证券编号：２０１２－０２７

云南铝业股份有限公司

第五届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）第五届董事会第十四次会议的通知于２０１２年４月１３日（星期五）以书面、传真和电子邮件方式发出，于２０１２年４月２５日（星期三）在公司本部召开。会议应到董事１１人，实到董事１１人，会议的召开、召集符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。会议审议通过了以下议案：

一、《关于２０１２年第一季度报告的议案》；

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及深圳证券交易所《关于做好２０１２年第一季度报告披露工作的通知》的要求，结合公司的生产经营实际情况，编制了《２０１２年第一季度报告》。报告具体内容见ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ巨潮资讯网。

表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票。

二、《关于收购云南万盛炭素有限责任公司１００％股权的议案》。

为持续提升云南铝业股份有限公司产业竞争力，进一步减少关联交易，公司与云南万盛炭素有限责任公司（以下简称“万盛炭素”）股东云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）、云南冶金集团进出口物流股份有限公司（以下简称“进出口公司”）、孔德民协商一致，以现金支付方式收购冶金集团、进出口公司、孔德民分别持有万盛炭素的８８．３９７％、３．８６８％、７．７３５％股权。收购完成后，公司持有万盛炭素１００％股权。

本次交易由具有证券从业资格的中威正信（北京）资产评估有限公司对拟收购股权进行了评估，评估基准日为２０１１年１２月３１日。以中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《云南万盛炭素有限责任公司资产评估报告》（中威正信评报字〔２０１２〕第２００６号）为作价依据，按照截止２０１１年１２月３１日万盛炭素每单位出资额净资产的评估值１．５４元为交易价格，收购万盛炭素１００％股权，交易金额合计为１９，９０８．８７万元。评估结果已经云南省国有资产监督管理委员会备案（备案证号２０１２－３１），公司将在获得云南省国有资产监督管理委员会正式批复文件后实施该事项。该事项属于关联交易事项，审议时关联董事田永、周强、赵永生回避了表决。具体内容详见ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ巨潮资讯网上的公告。

表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票。

云南铝业股份有限公司董事会

二〇一二年四月二十六日

证券代码：０００８０７ 证券简称：云铝股份 公告编号：２０１２－０２８

云南铝业股份有限公司关于收购

云南万盛炭素有限责任公司１００％股权

暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

（一）本次收购的基本情况

为持续提升云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）产业竞争力，进一步减少关联交易，公司与云南万盛炭素有限责任公司（以下简称“万盛炭素”）股东云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）、云南冶金集团进出口物流股份有限公司（以下简称“进出口公司”）、孔德民协商一致，以现金支付方式收购冶金集团、进出口公司、孔德民分别持有万盛炭素的８８．３９７％、３．８６８％、７．７３５％股权。收购完成后，公司持有万盛炭素１００％股权。

本次交易由具有证券从业资格的中威正信（北京）资产评估有限公司对拟收购股权进行了评估，评估基准日为２０１１年１２月３１日。以中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《云南万盛炭素有限责任公司资产评估报告》（中威正信评报字〔２０１２〕第２００６号）为作价依据，按照截止２０１１年１２月３１日万盛炭素每单位出资额净资产的评估值１．５４元为交易价格，收购万盛炭素１００％股权，交易金额合计为１９，９０８．８７万元。评估结果已经云南省国有资产监督管理委员会备案（备案证号２０１２－３１），公司将在获得云南省国有资产监督管理委员会正式批复文件后实施该事项。

本次股权收购方式为协议收购及现金支付方式，收购价格以经云南省国有资产监督管理委员会备案确认的评估值人民币１９，９０８．８７万元为准。

（二）董事会审议情况

鉴于冶金集团持有本公司４９．１３％股权，持有进出口公司４８．１４％股权，本公司持有进出口公司１３．４６％股权，本次交易构成关联交易。

２０１２年４月２５日，公司召开第五届董事会第十四会议，审议《关于收购云南万盛炭素有限责任公司１００％股权的议案》，该事项属于关联交易事项，审议时关联董事田永、周强、赵永生回避了表决，会议以赞成８票、弃权０票、反对０票，审议通过了《关于收购万盛炭素有限责任公司１００％股权的议案》。

公司４位独立董事杨国樑、杨显万、罗绍德、彭金辉对此项关联交易进行了事前认可并出具了独立意见。

（三）本次收购尚需取得的批准

经测算，本次收购股权涉及的资产总额、营业收入和资产净额均未超过公司２０１１年度经审计合并财务报表相应项目的５０％，未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，因此，本次交易无需报中国证监会审核。

本事项属于关联交易事项，交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的５％，根据相关法律法规的有关规定，本次交易不需提请股东大会审议批准。

该事项须获得云南省国有资产监督管理委员会正式批复文件后实施。

二、交易方的基本情况

（一）云南冶金集团股份有限公司

１、企业基本情况

公司名称：云南冶金集团股份有限公司

注册资本：８１４，１１８万元

注册地址：昆明市北市区小康大道３９９号

企业类型：非上市股份有限公司

法人代表人：董英

经营范围：矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品。承包境外有色冶金工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营；仪器仪表检测及技术服务。

冶金集团是国有控股非上市股份有限公司，、截至目前，冶金集团的股权结构为：（１）云南省国有资产监督管理委员会持有７０％的股权；（２）云南省投资控股集团有限公司持有 １５％的股权；（３）汕头市百联兴业投资有限公司持有 １５％的股权。

冶金集团实际从事的主要业务为授权范围内国有资产的投资运作和产权经营，并不直接从事资源勘探、开采以及金属冶炼等具体的生产活动；主要资产为对下属企业的长期股权投资。其中，冶金集团持有本公司４９．１３％股权，持有本次交易另一股权转让方进出口公司４８．１４％股权。

２、主要财务数据

冶金集团主要从事下属子公司的股权管理，其下属子公司主要生产铝、铅、锌、锗、金、银、锰、硅、钛等有色金属和稀有贵重金属。２０１０年末冶金集团总资产４３８．６９亿元，净资产（合并报表中归属于母公司）为８４．１１亿元，２０１０年实现营业收入１７０．４７亿元，净利润为３．５４亿元（以上数据已经审计）；截止２０１１年９月３０日，冶金集团总资产５０３．１６亿元，净资产（合并报表中归属于母公司）为８５．３７亿元，２０１１年１－９月实现营业收入１４１．２１亿元，净利润为２．２１亿元。（以上数据未经审计）

（二）云南冶金集团进出口物流股份有限公司

１、企业基本情况

公司名称：云南冶金集团进出口物流股份有限公司

注册资本：１３，０００万元

注册地址：昆明市北市区小康大道３９９号

企业类型：非上市股份有限公司

法人代表人：祁鸣

经营范围：经批准的国家配额管理的有色金属、黑色金属，化工产品，机械设备，仪器仪表，建筑材料，五金交电，针纺织品，服装，旅游产品，百货，工业生产资料，农业生产资料（不含管理商品），日用杂品，仓储、物流及相关服务。经贸部核定的一、二类商品和放开经营三定的一、二类商品和放开经营三类商品的进出口贸易及转口贸易；物流服务；国际、国内货运代理业务。

进出口公司是国有控股的非上市股份有限公司，截至目前，进出口公司的股东构成为：（１）冶金集团持有４８．１４％的股权；（２）云铝股份持有１３．４６％的股权；（３）云南驰宏锌锗股份有限公司持有１０．７７％的股权；（４） 云南铁投恒维实业发展有限公司持有２２．９７％股权；（５）广西德洲国际物流有限公司持有２．３３％股权；（６）云南吉兴隆集团有限公司持有２．３３％股权。

２、主要财务数据

截止２０１１年１２月３１日（已经审计），云南冶金集团进出口股份有限公司总资产７３，３７０．３９万元，净资产１８，８１３．２２万元，２０１１年实现营业收入９６，２６１．４５万元，净利润５６５．７３万元。

（三）自然人孔德民

自然人孔德民为万盛炭素第二大股东，持有万盛炭素７．７３５％股权。

孔德民，中国国籍

身份证号：＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊２４１１

家庭住址：广州市海珠区南村路１４号

与上市公司及上市公司前十名股东不存在关联关系。

三、关联交易标的基本情况

（一）企业基本情况

企业名称：云南万盛炭素有限责任公司

注册地址：呈贡县七甸乡七甸火车站旁

法定代表人：杨晓平

注册资本：１２，９２８．０９万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：炭素制品制造销售。

万盛炭素由冶金集团等１６名股东于２００３年９月８日共同出资设立的有限责任公司，法定代表人为杨晓平，注册资本１２，９２８．０９万元，控股股东为冶金集团。万盛炭素主要从事于电解铝用阴极炭素制品的研发、生产、销售，所处行业为炭素行业，是与电解铝行业高度关联的上游行业。

截止目前，万盛炭素的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
１	云南冶金集团股份有限公司	１１，４２８．０９	８８．３９７％
２	云南冶金集团进出口物流股份有限公司	５００	３．８６８％
３	孔德民	１，０００	７．７３５％
	合 计	１２，９２８．０９	１００．００％

截止目前，万盛炭素各股东不存在非经营性占用万盛炭素资金情况，也没有要求万盛炭素违法违规提供担保等情形。

本次交易完成后，本公司将持有万盛炭素１００％的股权，万盛炭素成为公司的全资子公司。

万盛炭素主要从事阴极炭素制品的制造和销售，主要产品有石墨质炭块、阴极糊、电极糊料等。截至２０１１年１２月３１日，万盛炭素综合设计产能２０，０００吨／年，其中高石墨质炭块８，０００吨／年，阴极糊４，０００吨／年，电极糊８，０００吨／年。

（二）主要财务数据

根据万盛炭素２０１０年、２０１１年、２０１２年一季度的主要财务数据如下：

（２０１０年、２０１１年财务报表已经会计师审计）

金额单位：万元

项目	２０１２年３月３１日	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
资产总额	３９，２６４．７８	３９，３７０．２２	３３，１２６．４８
负债总额	２４，０４６．８１	２４，２０５．０９	１８，３２９．７７
资产负债率	６１．２４％	６１．４８％	５５．３３％
应收账款	４，２１８．４５	３，８１６．９２	３，４６８．２１
净资产	１５，２１７．９７	１５，１６５．１３	１４，７９６．７１
	２０１２年一季度	２０１１年	２０１０年
营业收入	２，８７７．４４	１２，８５１．４２	８，１３０．５６
营业利润	２７．７９	５１３．２８	３２８．５
净利润	５２．８４	３６８．４３	２４７．９２
经营活动产生的现金流量净额	－２０２．１１	－１，４１３．１７	－１，６５２．８８

（三）历史沿革

云南万盛炭素有限责任公司（以下简称万盛公司）是经云南省经贸委云经贸投资证字（２００３年３９号）文件批准，于２００３年９月８日在昆明市呈贡县工商行政管理局办理登记注册成立的企业。注册号：５３０１２１２５００２６７；注册资金：３０，６２０，７０７．００元。

根据呈贡南天会计师事务所有限责任公司呈会事字（２００３）第４０８号《验资报告》，公司成立时的股东出资情况如下表：

出资者名称	出资金额（万元）	出资比例％
云南冶金集团总公司	４９４．５７０７	１６．１５
孔德民	４００．００	１３．０６
顺德市茂鑫五金塑胶制品有限公司	１５０．００	４．９０
朱 萍	５０．００	１．６３
武佩雄、沈家贵等１２名股东代表	１，９６７．５０	６４．２６
合 计	３，０６２．０７０７	１００．００

２００８年６月６日、２００８年９月１９日万盛公司分别以每单位出资额１．００元的价格两次进行了增资扩股，增资后万盛公司注册资本为９５，０００，０００．００元。根据中和正信会计师事务所出具的中和正信验字（２００８）第５－３６号《验资报告》，增资完成后股东出资情况如下表：

出资者名称	出资金额（万元）	出资比例％
云南冶金集团总公司	６，０３２．５０	６３．５０
云南冶金进出口有限公司	５００．００	５．２６
孔德民	１，０００．００	１０．５３
武佩雄、沈家贵等１２名股东代表	１，９６７．５０	２０．７１
合 计	９，５００．００	１００．００

２００９年１２月，云南冶金集团股份有限公司对万盛公司的４，１００万元债权，以２００９年９月３０日经评估后的每股净值１．１９６元为折股依据，折算为３，４２８．０９万元转增资本，万盛公司注册资本为１２，９２８．０９万元，股东出资情况如下表：

出资者名称	出资金额（万元）	出资比例％
云南冶金集团股份有限公司	９，４６０．５９	７３．１７９
云南冶金进出口物流股份有限公司	５００．００	３．８６８
孔德民	１，０００．００	７．７３５
武佩雄等１２名股东代表	１，９６７．５０	１５．２１８
合 计	１２，９２８．０９	１００．００

２０１１年４月云南冶金集团股份有限公司收购了武佩雄等１２名股东代表所持云南万盛炭素有限责任公司的１５．２１８％股权。万盛公司注册资本为１２，９２８．０９万元，股东出资情况如下表：

出资者名称	出资金额（万元）	出资比例％
云南冶金集团股份有限公司	１１，４２８．０９	８８．３９７
云南冶金进出口物流股份有限公司	５００．００	３．８６８
孔德民	１，０００．００	７．７３５
合 计	１２，９２８．０９	１００．００

以中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《云南万盛炭素有限责任公司拟收购１２名股东代表所持云南万盛炭素有限责任公司的１５．２１８％股权项目资产评估报告》（中威正信评报字〔２０１１〕第２０１０号）为作价依据，按照截止２０１０年１２月３１日万盛炭素每单位出资额净资产的评估值１．５２元为交易价格， 冶金集团收购１２名股东代表所持万盛炭素１５．２１８％股权，收购完成后，冶金集团持有万盛炭素８８．３９７％股权。

四、关联交易协议的主要内容

目前尚未签订协议，待获得云南省国有资产监督管理委员会正式批复文件后，与交易方就协议细节协商一致后，签订股权转让协议。

五、本次交易定价、资产评估及审计情况

２０１２年０３月０７日，中威正信（北京）资产评估有限公司出具了中威正信评报字〔２０１２〕第２００６号资产评估报告书，以２０１１年１２月３１日为评估基准日，万盛炭素评估后总资产为４４，１１３．９６万元，总负债为２４，２０５．０９万元，净资产为１９，９０８．８７万元，净资产评估增值率为３１．２８％。

（一）交易定价

本次交易由各方委托具有证券从业资格的中介机构对标的股权进行审计评估，按照评估并经云南省国资委备案后的股权评估价值确定股权转让价格。本次交易的股权转让价格以具有证券从业资质的资产评估公司中威正信（北京）资产评估有限公司出具的、经云南省国有资产监督管理委员会备案的资产评估报告确定的股权价值为准。

按照评估报告本次交易确定的股权转让价格合计为１９，９０８．８７万元。

（二）资产评估情况

资产评估分别采用成本法和收益法进行评估，最终采用成本法确定的评估结果。评估结果确定的方法如下：

１．成本法评估结果

成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。评估中在假设云南万盛炭素有限责任公司持续经营的前提下，采用与委估资产相适应的具体评估方法分别对云南万盛炭素有限责任公司的各项资产及负债进行评估，以评估后资产减负债确定云南万盛炭素有限责任公司净资产价值。

本次成本法评估所得出的评估结果为：

委估资产账面价值为３９，３７０．２２万元，评估值４４，１１３．９６万元，评估增值４，７４３．７４万元，增值率１２．０５％。

委估负债账面值为２４，２０５．０９万元，评估值为２４，２０５．０９万元，无增减变化。

净资产账面值为１５，１６５．１３万元，评估值为１９，９０８．８７万元，评估增值４，７４３．７４万元，增值率３１．２８％。

资产评估结果分大类汇总如下：

云南万盛炭素有限责任公司资产评估结果汇总表

评估基准日：２０１１年１２月３１日

金额单位：人民币万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％	增减变动原因说明
流动资产	１６，５９１．０３	１６，８１３．３６	２２２．３３	１．３４
非流动资产	２２，７７９．１９	２７，３００．６０	４，５２１．４１	１９．８５	主要原因是土地使用权评估增值
其中：可供出售金融资产
长期股权投资	１，６００．００	１，６２２．９７	２２．９７	１．４４
投资性房地产
固定资产	２０，７０２．２９	２１，８９３．７０	１，１９１．４１	５．７５
无形资产	４４２．９６	３，７５０．００	３，３０７．０４	７４６．５８	万盛炭素无形资产全部为土地使用权。万盛炭素拥有１２６，６１８．２１１平方米的土地使用权，该块土地位于云南省昆明市阳宗海风景名胜区管理委员会七甸工业园区，土地使用年限为５０年，截止日期为２０５４年１１月８日，评估结果参考了该工业园区土地转让价格，因此土地使用权评估增值。
递延所得税资产	３３．９３	３３．９３	０．００	０．００
其他非流动资产
资产总计	３９，３７０．２２	４４，１１３．９６	４，７４３．７４	１２．０５
流动负债	１７，４０５．０９	１７，４０５．０９	０．００	０．００
非流动负债	６，８００．００	６，８００．００	０．００	０．００
负债合计	２４，２０５．０９	２４，２０５．０９	０．００	０．００
净资产（所有者权益）	１５，１６５．１３	１９，９０８．８７	４，７４３．７４	３１．２８

２．收益法评估结果

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。在假设云南万盛炭素有限责任公司独立经营，国家政策、企业所处的社会经济环境无重大变化的前提下，截至评估基准日２０１１年１２月３１日，云南万盛炭素有限责任公司股东全部权益价值在持续经营前提下，评估价值为：人民币２０，８７１．００万元。

３．评估结论

收益法评估测算得出的云南万盛炭素有限责任公司股东全部权益价值评估结果为２０，８７１．００万元，与用成本法确定的评估值１９，９０８．８７万元相比，收益法评估结果较成本法评估结果高９６２．１３万元，差异率为４．８３％。

考虑在对云南万盛炭素有限责任公司以持续经营假设前提下采用收益法评估时，由于受市场环境及政府政策的影响较大，加之系统性与非系统性风险的存在，未来收益预测虽遵循了较稳健的原则，但收益的不确定性影响因素较多，市场的波动也加大了对其未来收益预测的难度，从而对企业的未来经营和收益情况产生较大影响。而成本法的评估结果主要是以评估基准日企业现有资产的完全重置成本为基础确定的，基本反映了企业资产的现行市场价值，具有较高的可靠性。因此，根据本次评估目的的实际情况，此次评估结论采用成本法的评估结果，云南万盛炭素有限责任公司股东全部权益价值为：１９，９０８．８７万元。

（三）审计情况

根据中审亚太会计师事务所出具中审亚太审字（２０１２）云－０３００号审计报告，截至２０１１年１２月３１日，万盛炭素总资产为３９，３７０．２２万元，净资产为１５，１６５．１３万元，净利润３６８．４３万元。

六、关联交易的目的以及对上市公司的影响

（一）本次交易的目的

１．积极实施一体化经营战略，利用有利时机收购上游资产，推进产业链整合进程

公司对上游阴极炭素制造企业万盛炭素的整合将有利于形成主业突出、产业配套的完善产业链，有利于最大限度提升公司竞争优势和利润水平，进一步规避市场价格波动风险。

２．减少现有及潜在的关联交易，提升公司经营独立性

在铝电解生产中，阴极炭素是电流通过电解质的通道，是电解铝工艺的必备材料。近年来，因万盛炭素产品质量好、性能稳定、性价比高，公司一直向其采购阴极炭素产品，并向其销售阴极炭素生产所需的改质沥青、重油等原材料，因而发生大量必要的关联交易。收购并全资控股万盛炭素后，将有效减小关联交易规模，增强公司经营独立性。

最近三年及一期，本公司与万盛炭素的关联交易简要情况如下：

金额单位：万元

年 度	销售商品和提供劳务	采购产品和接受劳务
２００９年	１，３４８．００	４，１８４．５５
２０１０年	１，８５３．３２	３，７７９．９５
２０１１年	３，２７８．７３	６，２８３．８５
２０１２年１－３月	７２４．５１	１，５８９．４９
合计	５，３６７．１８	１０，９１３．２５

３．有效控制阴极炭素制品供应的数量及质量，保证公司生产的持续性、稳定性及安全性，保障公司最终产品的质量

铝用阴极炭素制品行业是电解铝行业的配套产业，我国阴极炭素生产企业数量较少、较多为铝电解企业集团的配套企业，企业规模较小、仅几家企业的产能规模在２万吨／年以上，装备水平较低、技术以挤压成型居多、综合发展水平尚需进一步提高。

万盛炭素综合设计产能达２万吨／年，可提供高石墨质炭块、阴极糊、电极糊等较多品种的阴极炭素制品，在产量和品种种类方面基本可全方位地满足公司生产经营需求，有利于保障公司生产的持续性和稳定性。

万盛炭素从事阴极炭素制品行业多年，在技术、设备、人力资源方面积累的综合优势使得其阴极炭素制品的质量好、性能稳定，延长了电解槽使用寿命并降低了铝电解的单位电耗，可保障公司铝电解生产的安全性、持续性和稳定性，并有助于提升公司铝产品及铝深加工产品的质量。

（二）本次交易对上市公司的影响

１．本次交易对公司的影响

本次交易为对上游阴极炭素生产企业的整合，公司主营业务不会发生变更。

本次交易的实施，有利于公司充分发挥在铝行业领域的管理、技术、人才、环保等方面的优势，提升万盛炭素的管理水平和盈利能力，并有利于公司形成主业突出、产业配套的完善产业链，充分发挥产业集群优势，进一步提升综合效率和盈利能力。

２．本次交易的收购资金来源

股权受让款１９，９０８．８７万元拟全部使用自有资金支付。

（１）截至 ２０１１ 年 １２月３１日，公司流动资产合计为４１０，３１４．２６万元，其中存货１１２，１０３．２６万元，应收账款３１１．８０万元，应收票据１，５４８万元，预付账款６２，２４９．４８万元，货币资金２２５，５１３．７８万元，其他应收款８，５８７．９５万元，公司 ２０１１年实现净利润１２，０１７．２６万元。因此，本次收购资金可以保证。

（２）公司与相关银行建立有良好的信誉和合作关系，具有良好的银行信用，公司自身也已形成合理的贷款周转机制和保障，本次股权收购价款的支付对公司正常生产经营不会受到影响。

七、２０１２年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

２０１２年年初至２０１２年３月３１日，公司与关联人发生关联交易６，６２９．３４万元。

八、独立董事的意见

公司事前就本次股权收购涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可；独立董事认真审核相关资料后，同意将上述事项提交董事会审议。

公司独立董事杨国樑、杨显万、罗绍德、彭金辉发表如下独立意见：

１、收购万盛炭素１００％股权是进一步做强做大核心产品战略的需要，有利于进一步减少关联交易，有利于增强公司生产的持续性、稳定性和提升产品质量，有利于进一步巩固和加强公司在铝行业的地位，并提升综合竞争能力，有利于促进公司的长期、持续、稳定发展。

２、本次交易的交易价格是按具有证券从业资格的资产评估机构对交易标的评估值确定，遵循了公正、公平、公开的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定，交易定价公允。

３、本次交易属于关联交易，关联董事已回避表决，决策程序符合相关法律法规的规定。

综上所述，我们认为公司本次股权收购事项程序合法，体现了公开、公平、公正的三公原则，未损害公司及股东、特别是中小股东的合法权益，同意实施本次交易。

九、备查文件目录

１．第五届董事会第十四次会议决议

２．独立董事意见

３．出售资产的评估报告

４．标的公司的审计报告

５．省国资委２０１２－０３１号文件

特此公告。

云南铝业股份有限公司董事会

二〇一二年四月二十六日

　证券代码：０００８０７ 证券简称：云铝股份 公告编号：２０１２－０２９