本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　经中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届董事会第二十五次会议批准，本公司于２０１２年４月２６日与中国航空集团公司（以下称“中航集团公司”）签订了《中国航空集团公司与中国国际航空股份有限公司关于中国国际航空股份有限公司非公开发行Ａ股股票的认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下合称“上交所相关规定”），本公司向中航集团公司非公开发行股份构成本公司应当披露的关联交易。

　本次非公开发行Ａ股股票方案尚需经本公司股东大会审议通过，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）及中国民用航空局（以下简称“民航局”）等相关审批机关的批准或核准后方可实施。本次非公开发行的关联股东将回避表决相关议案。

　一、 关联交易概述

　２０１２年４月２６日，经本公司第三届董会第二十五次会议批准，本公司拟向中航集团公司发行１８８，６４２，７２９股Ａ股股票（以下称“本次非公开发行”），并于同日与中航集团公司签订了《认购协议》。根据《认购协议》，发行价格为每股人民币５．５７元，募集资金总额为人民币１０５，０７４万元。

　二、 《认购协议》的主要内容

　１、 认购标的

　中航集团公司的认购标的为本公司本次非公开发行的每股面值一元的人民币普通股（Ａ股）股份。

　２、 认购价格及定价方式

　本次非公开发行的定价基准日（以下简称“定价基准日”）为第三届董事会第二十五次会议决议公告日。

　本次非公开发行的认购价格为定价基准日前二十（２０）个交易日本公司Ａ股股票交易均价（定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总额／定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总量）的９０％，即每股人民币５．５７元。

　如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息事项，则上述每股认购价格将根据《上海证券交易所交易规则》第４．３．２条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。在此情形下，双方应在发行日前签署一份《确认函》以反映上述认购价格的调整。

　３、 认购数量

　认购数量为认购款项除以认购价格之商，即中航集团公司拟以人民币１０５，０７４万元现金按照《认购协议》规定的认购价格认购１８８，６４２，７２９股本公司的Ａ股股票。

　如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息事项，则上述认购数量将根据上述第２点规定的调整后的认购价格作相应调整。在此情形下，双方应在发行日前签署一份《确认函》以反映上述认购数量的调整。

　４、 限售期

　中航集团公司在《认购协议》中认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六（３６）个月内不得转让。

　５、 认购方式

　中航集团公司以现金方式认购。

　６、 支付方式

　在《认购协议》生效后，中航集团公司应按本次发行的主承销商的要求（但应提前通知中航集团公司）一次性将认购款项先划入主承销商为本次非公开发行专门开立的账户，主承销商验资完毕后，将扣除相关费用后的认购款项划入本公司指定的募集资金专项存储账户。

　７、 验资及股份登记

　本公司应指定中国注册会计师对认购款项支付进行验资并出具验资报告（以下简称“验资报告”），验资报告出具时间不应晚于全部认购款项按上述第６点的规定到达本公司账户之日后的第十个工作日。

　验资报告出具以后，本公司应在验资报告出具日后的十个工作日内向证券登记结算公司提交将中航集团公司登记为本次发行股份持有人的书面申请。

　８、 生效条件

　（１）《认购协议》已经双方适当签署；

　（２）本公司非关联股东已在股东大会上以特别决议的方式批准本次非公开发行；

　（３）本公司非关联股东已在股东大会上以特别决议的方式批准《认购协议》；

　（４）本次非公开发行已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会的核准、国务院国资委和民航局的批复。

　三、定价依据和定价的公允性

　本次非公开发行的认购价格为定价基准日前二十（２０）个交易日本公司Ａ股股票交易均价（定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总额／定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总量）的９０％，即每股人民币５．５７元。如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息事项，则上述每股认购价格将根据《上海证券交易所交易规则》第４．３．２条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。

　本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定。

　四、关联方和关联关系

　１、 中航集团公司

　中航集团公司是一家在中国注册成立的国有企业，主要从事管理中航集团公司的国有资产以及其于各投资企业持有的权益；飞机租赁；及航空设备维护等。中航集团公司是本公司控股股东，截至２０１２年４月１９日，直接及间接合计持有本公司５２．０５％的股份。

　截至２０１１年１２月３１日，中航集团公司经审计的资产总计约为人民币１，８３３．２０亿元，总负债约为人民币１，２７４．１５亿元，归属于母公司所有者权益合计约为人民币３０２．９２亿元；２０１１年度，中航集团公司的营业总收入约为人民币９９２．６８亿元，利润总额约为人民币１０４．００亿元，归属于母公司所有者的净利润约为人民币３８．７９亿元。

　２、 关联关系

　中航集团公司是本公司的控股股东。根据上交所相关规定，中航集团公司是本公司的关联方，中航集团公司认购本公司本次非公开发行的Ａ股股票的行为构成本公司的关联交易。

　五、关联交易的理由及益处

　１、 充实资本实力，提高股东权益

　本次非公开发行募集资金总额为人民币１０５，０７４万元。截至２０１１年１２月３１日，本公司归属于母公司股东权益人民币４６７．３８亿元，本次非公开发行完成后，公司归属于母公司股东权益将进一步增加，公司的资本实力得到充实。

　２、 进一步改善本公司财务状况，降低财务风险

　以２０１１年１２月３１日本公司财务数据模拟测算，本次非公开发行完成后，假设募集资金全部用于归还银行贷款和补充流动资金，本公司资产负债率将由７１．４４％降至７０．８４％，降低０．６０个百分点。本次非公开发行将在一定程度上改善本公司财务状况，提高本公司抗风险能力，为本公司未来的持续发展提供保障。

　３、 降低本公司财务成本

　本公司的银行贷款还款及流动资金一般通过短期借款的方式进行弥补。本次非公开发行募集资金到位后，可相应减少债务融资，从而减少财务费用。以当前一年期借款利率６．５６％的利率水平测算，假设本次非公开发行募集资金全部用于归还银行贷款和补充流动资金，每年节约利息费用约人民币０．６９亿元。

　本次非公开发行完成将有利于改善本公司财务状况，有利于满足本公司业务发展的资金需求，有利于本公司保持竞争优势，有利于本公司持续健康发展，符合全体股东的利益。

　六、关联交易的审批情况

　本次非公开发行以及《认购协议》已经本公司于２０１２年４月２６日召开的第三届董事会第二十五次会议批准（关联董事王昌顺先生、王银香女士、曹建雄先生和孙玉德先生回避表决），尚需经本公司股东大会非关联股东批准。本次非公开发行以及《认购协议》尚需中国证监会的核准及其他国家有关主管部门的批准。

　七、独立董事意见

　本公司独立董事认为：本公司董事会关于前述关联交易的表决程序符合有关法律法规和本公司章程的规定；前述关联交易之条款为公平合理，并且符合本公司及全体股东的整体利益，对独立股东而言亦属公平合理。

　八、备查文件

　１、 本公司第三届董事会第二十五次会议决议及独立董事意见；

　２、 《中国航空集团公司与中国国际航空股份有限公司关于中国国际航空股份有限公司非公开发行Ａ股股票的认购协议》。

　承董事会命

　饶昕瑜

　董事会秘书

　中国北京，二零一二年四月二十六日