§１ 重要提示

　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

　１．３ 公司年度财务报告已经中准会计师事务所有限公司审计并被出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。

　１．４ 公司负责人李小平、主管会计工作负责人康道远及会计机构负责人（会计主管人员）康道远声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　§２ 公司基本情况

　２．１ 基本情况简介

　■

　２．２ 联系人和联系方式

　■

　§３ 会计数据和财务指标摘要

　３．１ 主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　３．２ 主要财务指标

　■

　３．３ 非经常性损益项目

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　§４ 股东持股情况和控制框图

　４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

　单位：股

　■

　４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　■

　§５ 董事会报告

　５．１ 管理层讨论与分析概要

　（一）报告期内公司总体经营情况回顾

　２０１１年度，公司汽车车身零部件制造与销售及与汽车整车生产相关加工业务的主营业务因历史原因仍处于停产状态，受产品、市场、资金及生产规模、工艺、技术等因素的制约重新启动和恢复难度大，公司主营业务所处行业的发展前景、外部环境、竞争态势、投入回报率等外部条件存在不确定性，也不利于主营业务的恢复和启动，盲目或强制恢复启动将可能造成损失或不利于公司持续稳定的长远发展；综合分析公司内部条件及外部环境的现状，为使公司平稳度过重大资产重组前主营业务停产无营业收入的困难时期，增加公司其他业务收入，公司董事会及管理层采取了积极有效措施保证公司经营正常运转：一是公司董事会决定投资１００万元在北京注册设立全资子公司北京松辽科技发展有限公司，主要从事技术推广、货物进出口及贸易等业务；北京松辽科技发展有限公司自２０１１年９月成立以来，连续中标北京经济技术开发区相关地块拆迁安置房工程复合夹心酚醛防火（Ａ级）保温板采购项目，中标金额约５，０００余万元，同时其他贸易方面的业务也同步拓展，子公司北京松辽科技发展有限公司经营业务步入正常轨道后为不但为公司增加了营业收入，而且扩大了公司经营范围，为公司进行多元化经营及增加新的利润增长点奠定基础；同时为支持北京松辽科技发展有限公司拓展经营活动，北京经济技术开发区财政局拨付北京松辽科技发展有限公司财政补贴３５００万元；二是盘活存量资产，处置负效资产，增加部分收益减轻财务负担；报告期内，经公司２０１１年第一次临时股东大会批准，公司以公开拍卖的方式处置了闲置十几年的６台压力机设备，该设备处置后，公司每年可以减少计提一定金额的设备折旧，减轻财务负担，同时增加了公司现金流量和收益；三是采取相关措施积极处理已决诉讼、债务、资产产权不清晰等历史遗留问题，使公司资产产权关系明晰、保值增值，化解公司潜在的财产损失风险。经公司董事会和管理层的努力，报告期内公司的经营情况和财务状况较前一年度有明显改观，经营环境得到了改善。

　１、经营业绩分析

　报告期内，公司实现营业收入３８７．３２万元，比去年同期增长１，６１５．６６％，增长的原因是报告期内公司注册成立的子公司北京松辽科技发展有限公司中标工程项目增加了营业收入；营业利润－２，３４５．６８万元，比去年同期减亏２，６０９．８９万元，原因是去年同期按规定计提了较大的资产减值；实现净利润１，４２３．３３万元，比去年同期增长１２８．５１％，增长的原因是子公司取得财政补贴及公司其他业务收入增加。

　２、报告期内公司主营业务及经营情况

　本公司属于从事汽车整车、汽车零部件生产制造性企业，主营业务为轻型客车、越野车及轻卡制造、销售、汽车改装及修理、汽车零部件生产等，目前公司的主营业务是汽车车身配套及汽车零部件制造与销售等。报告期内，公司现主营业务因历史原因以及产品、市场、资金及生产规模、工艺、技术等因素的制约处于停产状态。

　报告期内，经董事会批准，公司在北京注册成立子公司北京松辽科技发展有限公司，主要从事技术推广、货物进出口及贸易等业务；北京松辽科技发展有限公司自２０１１年９月成立以来，连续中标房地产开发保温板配套工程项目，增加了公司营业收入，扩大了公司经营范围，为公司实行多元化经营并增加新的利润增长点奠定基础。

　（１）主营业务分行业、分产品情况表

　单位：元 币种：人民币

　■

　（２）主营业务分地区情况表

　单位：元 币种：人民币

　■

　公司母公司的主营业务为汽车车身零部件制造与销售，全部集中在沈阳地区；子公司北京松辽科技发展有限公司的贸易业务主要集中在北京地区。

　（３）主要供应商和客户情况

　单位：元 币种：人民币

　■

　（４）报告期内公司资产构成同比发生重大变动的说明

　■

　注１：报告期内公司主要资产采用的计量属性为历史成本。

　注２：变动原因说明

　①货币资金比上期增加１５３．４４％的主要原因是本期新设子公司收到３５００万政府补贴所致。

　②应收票据比上期增加１００．００％ 的主要原因是本期新设子公司以票据结算货款所致。

　③应收账款比上期增加１００．００％ 的主要原因是本期新设子公司期末销售货款未结清所致。

　④预付账款比上期增加１００．００％ 的主要原因是本期采购货物未结算所致。

　⑤其他应收账款比上期增加２８７．４９％ 的主要原因是本期新设子公司支付各项保证金所致。

　⑥存货比上期增加１００．００％ 的主要原因是本期采购货物未销售完所致。

　⑦投资性房地产比上期减少１００．００％的主要原因是租赁期满，转入固定资产、无形资产所致。

　⑧固定资产比上期增加７５．９９％的主要原因是房屋出租合同期满，由投资性房地产转回所致。

　⑨无形资产比上期增加１１６．４３％的主要原因是土地使用权出租合同期满，转回所致。

　⑩递延所得税资产比上期增加１００．００％的主要原因是本期新设子公司计提资产减值形成的可抵扣暂时性差异。

　（５）报告期内公司主要财务数据同比发生重大变动的说明

　单位：元 币种：人民币

　■

　注１：变动原因说明：

　①营业收入比上期增加１，６１５．６６％的主要原因是本期新设子公司发生销售所致。

　②营业成本比上期增加１００．００％的主要原因是本期新设子公司发生销售所致。

　③营业税金及附加比上期增加１，０９１．４２％的主要原因是本期新设子公司发生销售所致。

　④财务费用比上期增加６８９．７１％的主要原因是本期比上期多支付３个季度贷款利息所致。

　⑤资产减值损失比上期减少９８．８４％的主要原因是公司上年度停产，上年度大幅计提减值准备所致。

　⑥营业外收入比上期增加９００．７０％的主要原因是公司处置闲置资产及新设子公司收到政府补贴所致。

　⑦营业外支出比上期增加２５．７７％的主要原因是本期债务重组损失所致。

　⑧所得税费用比上期增加１００．００％的主要原因是本期新设子公司盈利并计算所得税所致。

　⑨股东权益（不含少数股东权益）比上期增加８２．０２％的主要原因是新设子公司收到政府补贴所致。

　（６）报告期内公司现金流量构成情况、同比发生重大变化情况及与报告期内净利润存在重大差异的原因说明

　单位：元 币种：人民币

　■

　注１：变动原因说明：

　①销售商品、提供劳务收到的现金比上期减少９８．９１％的主要原因是上期收到前期货款而本期未收到前期货款所致。

　②收到其他与经营活动有关的现金比上期增加１，７６１．９０％的主要原因是新设子公司收到政府补贴所致。

　③购买商品、接受劳务支付的现金比上期减少８５．８０％的主要原因是本期支付前欠货款比上期支付前欠货款减少所致。

　④支付的其他与经营活动有关的现金比上期减少６９．３６％的主要原因是本期往来款支付减少所致。

　⑤处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额比上期增加８２．０２％的主要原因是是公司处置闲置资产所致。

　⑥购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金比上期增加５，６０３．１７％的主要原因是本期支付前欠购置资产款项所致。

　⑦取得借款收到的现金比上期减少１００．００％的主要原因是无新增贷款所致。

　⑧分配股利、利润或偿还利息支付的现金比上期增加７１９．２８％的主要原因是本期比上期多支付３个季度贷款利息所致。

　⑨汇率变动对现金及现金等价物的影响比上期减少１００．００％的主要原因是本期人民币对美元汇率下降所致。

　（７）公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析

　截止报告期末，公司共拥有一家全资子公司北京松辽科技发展有限公司、一家参股公司中顺汽车控股有限公司，上述公司的子公司和参股公司的经营情况和业绩情况分析如下：

　①北京松辽科技发展有限公司成立于２０１１年９月，注册资本人民币１００万元，经营范围为为技术推广；货物进出口；销售针纺织品、服装、日用品、文化用品、体育用品、矿产品、建筑材料、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）、机械设备、五金交电、电子产品。报告期内，其主要业务为房地产开发工程的保温板配套项目贸易，实现营业收入 ３５６．５９万元，实现净利润 ２，５７１．７２万元。

　②中顺汽车控股有限公司成立于２００３年，注册资本为人民币７．８亿元，公司出资２５００万元，占其注册资本的３．２０％，中顺汽车控股有限公司主要产品是轻型客车、多功能商务车及越野车制造与销售等，公司为其提供汽车车身零部件配套及其他整车生产所需要的服务，截止报告期末，其主营业务已经停产几年，公司对其的投资采用成本法进行核算，已在以前年度对其的投资计提了足额减值准备。

　３、公司主要优势和困难、经营和盈利能力的连续性和稳定性

　公司目前主要面临三方面的困难，一是主营资产质量低盈利能弱；公司主营业务资产购置于１９８８年至１９９５年之间，一直以来未投入资金进行改造和技术升级，设备陈旧技术落后，资产盘活成本高，盈利能力很弱；公司急需注入优质、盈利能力强的主营业务资产，扭转公司主业经营困境；二是公司所处行业竞争激烈；汽车行业技术更新换代越来越快，公司资产规模小、技术落后，在行业竞争中无优势；三是公司控股权频繁变更，积累了一些难以处理的历史遗留的债务等各项问题，处理的难度大，加上公司缺乏现金流量，制约公司进行主营业务调整和进行多元化经营的进度。

　公司实际控制人和第一大股东非常重视公司目前经营困难，给予了公司资金、开展新业务、增加新的利润增长点等方面大力支持；为公司保证经营能力和盈利能力的连续性及稳定性，维护公司及股东的利益创造了有利条件。

　（二）未来发展展望

　公司２０１２年度工作重点是：采取积极有效措施盘活公司主营业务资产增加收入，维持公司日常的经营运转；以全资子公司为新的经营平台，全力拓展业务增加营业收入，将其打造成公司新的利润增长点；在股东的支持下，积极培育质量高盈利能力强的经营性资产，为公司未来的重组工作奠定基础。

　公司总体发展战略是：全面分析评价公司现状，在增值保值的基础上盘活闲置资产增加收益，积极推动全面解决积累多年的遗留问题，化解经营风险；客观、全面分析行业发展趋势、前景及政策导向、国家发展规划，科学规划公司的发展策略，实施多元化的经营方针，有效规避经营风险；把握发展机遇，审慎选着主营业务方向，保证公司经营能力及盈利能力的持续稳定，确保公司及股东的利益最大化。

　５．２ 主营业务分行业、产品情况表

　请见前述５．１

　５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

　请见前述５．１

　§６ 财务报告

　６．１ 本报告期无会计政策、会计估计的变更

　６．２ 本报告期无前期会计差错更正

　６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

　本期新增合并单位１家。本期经公司董事会批准，公司出资设立了全资子公司－－北京松辽科技发展有限公司，本期该公司自成立之日起纳入合并范围。

　６．４ 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　本公司２０１１年度财务会计报告经中准会计师事务有限公司审计，出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，强调事项段内容为＂如＂财务报表附注十＂所述， 松辽汽车股份有限公司２０１１年度虽有盈利，但盈利主要来源于固定资产处置收益和政府补助，扣除非经常性损益后，松辽汽车股份有限公司２０１１年度仍亏损２，３３０万元；截止２０１１年１２月３１日松辽汽车股份有限公司累计亏损已达６４，８７５万元，净资产仅为３，１５９万元，资产负债率已达８６．０３％；自２００９年１０月至本报告日，松辽汽车股份有限公司一直处于全面停产状态，并且目前松辽汽车股份有限公司未来主营业务尚不明确。松辽汽车股份有限公司已在＂财务报表附注十＂中披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。＂，针对上述情况，本公司董事会对相关情况说明如下：

　２０１１年度，公司汽车车身零部件制造与销售及与汽车整车生产相关加工业务的主营业务因历史原因仍处于停产状态，受产品、市场、资金及生产规模、工艺、技术等因素的制约重新启动和恢复难度大，公司主营业务所处行业的发展前景、外部环境、竞争态势、投入回报率等外部条件存在不确定性，也不利于主营业务的恢复和启动，盲目或强制恢复启动将可能造成损失或不利于公司持续稳定的长远发展。

　为使公司平稳度过重大资产重组前主营业务停产无营业收入的困难时期，增加公司其他业务收入，化解公司退市风险，公司董事会及管理层采取了积极有效措施保证公司经营正常运转：一是公司董事会决定投资１００万元在北京注册设立全资子公司北京松辽科技发展有限公司，开展多元化的经营活动，为公司增加营业收入；二是盘活存量资产，处置负效资产，增加部分收益减轻财务负担；三是采取相关措施积极处理已决诉讼、债务、资产产权不清晰等历史遗留问题，使公司资产产权关系明晰、保值增值，化解公司潜在的财产损失风险。经公司董事会和管理层的努力，报告期内公司的经营情况和财务状况较前一年度有明显改观，经营环境得到了改善，并实现了扭亏为盈，化解了退市风险。

　２０１２年度，公司为消除对持续经营能力产生不确定影响的不利因素，将全面分析行业发展趋势、前景及国家发展规划、政策导向，合理规划公司发展战略，审慎选着主营业务方向，配合大股东培育质量高、盈利能力强的经营性资产，根据具体情况启动资产重组工作，确保公司经营能力及盈利能力的持续稳定，为公司持续、稳定、健康发展奠定坚实基础。

　监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

　２０１１年度，经中准会计师事务所有限公司审计，对公司财务会计报告出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，公司董事会对审计报告中的强调事项段所涉及的事项进行了说明，公司监事会对董事会的说明情况发表意见如下：

　公司监事会通过列席参加七届七次董事会会议，听取公司有关部门的汇报，查阅公司财务资料和审计报告，监事会认为：公司董事会对相关情况说明是真实、准确的，未发现有虚假陈述或应披露而未披露的信息。

　监事会同意公司董事会对审计报告中的强调事项段所涉及事项的说明意见，认为：公司２０１１年度财务报告真实、准确反映了公司的财务状况和经营成果。

　松辽汽车股份有限公司

　董事长：李小平

　２０１２年４月２７日

　证券代码：６００７１５ 证券简称：＊ＳＴ松辽 编号：临２０１２－００５号

　松辽汽车股份有限公司

　七届董事会第七次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　松辽汽车股份有限公司七届董事会第七次会议通知于２０１２年４月１５日以邮件和电话通知的方式发出，会议于２０１２年４月２５日上午９时在北京召开，应到７位董事，实到７位董事（４位董事本人出席会议，３位董事委托其他董事出席会议，其中：董事长李小平先生授权委托董事崔岫岩先生主持会议并代行表决权，独立董事李平先生和张本良先生授权独立董事徐晓昀女士代行表决权），公司监事和高级管理人员列席参加了会议，会议的召集、召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定，会议合法、有效。会议由公司董事崔岫岩先生主持，与会董事以举手表决的方式审议通过如下事项：

　一、审议通过公司２０１１年度报告全文及摘要；

　（同意票７票，反对票０票，弃权票０票，全票通过）

　二、审议通过公司２０１２年第一季度报告全文及正文；

　（同意票７票，反对票０票，弃权票０票，全票通过）

　三、审议通过公司２０１１年度董事会报告；

　（同意票７票，反对票０票，弃权票０票，全票通过）

　四、审议通过公司２０１１年度财务决算报告；

　（同意票７票，反对票０票，弃权票０票，全票通过）

　五、审议通过公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本的预案；

　经中准会计师事务所有限公司出具的公司２０１１年度审计报告确认，公司２０１１年度实现净利润为１４，２３３，２６０．７１元，截止２０１１年末，公司累计未分配利润为－６４８，７４９，６５８．０５元，根据《公司章程》有关规定，公司２０１１年度实现的利润用于弥补以前年度的亏损，公司２０１１年度不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本。

　此议案需提交公司股东大会审议通过。

　（同意票７票，反对票０票，弃权票０票，全票通过）

　六、审议通过关于续聘中准会计师事务所有限公司为公司２０１２年度财务审计机构的议案；

　经公司董事会审计委员会２０１２年第一次会议审议通过，并与中准会计师事务所有限公司协商，决定继续聘任其为公司２０１２年度财务审计机构，聘任期为一年，２０１２年度的审计费用为３２万元。

　此议案需提交公司股东大会审议通过。

　（同意票７票，反对票０票，弃权票０票，全票通过）

　七、审议通过公司独立董事２０１１年度述职报告。

　具体内容详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

　（同意７票，反对０票，弃权０票，全票通过）

　八、审议通过《公司董事会审计委员会２０１１年度财务会计报告审计工作总结报告》；

　（同意票７票，反对票０票，弃权票０票，全票通过）

　九、审议通过《公司董事会薪酬与考核委员会２０１１年度履职情况总结报告》；

　（同意票７票，反对票０票，弃权票０票，全票通过）

　十、审议通过《董事会关于审计机构出具的“非标审计意见”的专项说明》；

　（同意票７票，反对票０票，弃权票０票，全票通过）

　十一、审议通过关于申请撤销公司股票交易退市风险警示特别处理的议案；

　根据中准会计师事务有限公司为本公司出具的２０１１年度审计报告显示，公司２０１１年度净利润为１４，２３３，２６０．７１元，扣除非经常性损益后的净利润为－２３，３０１，５１３．６３元；据上述审计结果表明公司最近两年连续亏损的情形已经消除。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》１３．２．１０条及１３．３．１条第三款的规定，公司向上海证券交易所申请撤销公司股票交易退市风险警示特别处理，仍实行其他特别处理，具体的撤销退市风险警示日期以上海证券交易所的批复为准。

　（同意票７票，反对票０票，弃权票０票，全票通过）

　十二、审议通过关于修订《松辽汽车股份有限公司股东大会议事规则》的议案；

　根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，结合本公司实际，对公司《股东大会议事规则》部分条款进行修订和完善。本次修订增加一条条款删除一条条款，对二十二条条款进行修订和完善，修订后的《股东大会议事规则》共计九章六十四条条款。

　此议案需提交公司股东大会审议通过。

　（同意票７票，反对票０票，弃权票０票，全票通过）

　十三、审议通过关于修订《松辽汽车股份有限公司董事会议事规则》的议案；

　根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，结合本公司实际，拟对公司《董事会议事规则》部分条款进行修订和完善。本次修订增加一条条款，对十条条款进行修订和完善，修订后的《董事会议事规则》共计一百一十七条条款。

　此议案需提交公司股东大会审议通过。

　（同意票７票，反对票０票，弃权票０票，全票通过）

　十四、审议通过关于修订《松辽汽车股份有限公司监事会议事规则》的议案；

　根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，结合本公司实际，拟对公司《监事会议事规则》部分条款进行修订和完善。本次修订增加一条条款，对二条条款进行修订和完善，修订后的《监事会议事规则》共计四十二条条款。

　此议案需提交公司股东大会审议通过。

　（同意票７票，反对票０票，弃权票０票，全票通过）

　十五、审议通过关于修订《松辽汽车股份有限公司独立董事制度》的议案；

　根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，结合本公司实际，对公司《独立董事制度》部分条款进行修订和完善。

　本次修订增加一条条款，修订后的《独立董事制度》共计三十二条条款。

　此议案需提交公司股东大会审议通过。

　（同意票７票，反对票０票，弃权票０票，全票通过）

　十六、审议通过关于修订《松辽汽车股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案；

　根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，结合本公司实际，对公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》部分条款进行修订和完善。本次修订增加一条条款，对九条条款进行修订和完善，修订后的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》共计六章三十条条款。

　（同意票７票，反对票０票，弃权票０票，全票通过）

　十七、审议通过关于修订《松辽汽车股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案；

　根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，结合本公司实际，对公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》部分条款进行修订和完善。本次修订增加三章，删除一章；增加十条条款，删除两条条款，对五条条款进行修订和完善，修订后的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》共计六章二十三条条款。

　此议案需提交公司股东大会审议通过。

　（同意票７票，反对票０票，弃权票０票，全票通过）

　十八、审议通过关于修订《松辽汽车股份有限公司重大投资决策制度》的议案；

　根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，结合本公司实际，拟对公司《重大投资决策制度》部分条款进行修订和完善。本次修订了三条条款，修订后的《重大投资决策制度》共计五章十五条条款。

　此议案需提交公司股东大会审议通过。

　（同意票７票，反对票０票，弃权票０票，全票通过）

　十九、审议通过关于修订《松辽汽车股份有限公司对外担保管理制度》的议案；

　根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，结合本公司实际，对公司《对外担保管理制度》部分条款进行修订和完善。本次修订二条条款，修订后的《对外担保管理制度》共计七章五十二条条款。

　此议案需提交公司股东大会审议通过。

　（同意票７票，反对票０票，弃权票０票，全票通过）

　二十、审议通过关于修订《松辽汽车股份有限公司关联交易规则》的议案；

　根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，结合本公司实际，对公司《关联交易规则》部分条款进行修订和完善。

　本次修订对规则进行了分章，分为十章；增加了三十一条条款，删除了七条条款，修改了十六条条款。修订后的《关联交易规则》共计十章五十一条条款。

　此议案需提交公司股东大会审议通过。

　（同意票７票，反对票０票，弃权票０票，全票通过）

　以十二项至二十项等九项制度的具体内容详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　二十一、审议通过关于对全资子公司北京松辽科技发展有限公司进行增资的议案；

　为了满足全资子公司北京松辽科技发展有限公司经营发展的需要，公司决定对其进行增资，金额为９００万元。增资完成后，北京松辽科技发展有限公司的注册资本金由１００万元人民币增加至１，０００万元人民币。

　另外，公司对全资子公司北京松辽科技发展有限公司增资后，公司所持有其全部股权仍质押给大股东北京亦庄国际投资发展有限公司，作为公司向其偿还借款２，９００万元的保证，质押期限截至本质押项下借款本息全部清偿之日。

　此议案需提交公司股东大会审议通过。

　（同意票７票，反对票０票，弃权票０票，全票通过）

　二十二、审议通过关于为全资子公司北京松辽科技发展有限公司申请银行授信提供担保的议案；

　全资子公司北京松辽科技发展有限公司因实际经营和资金使用的需要，拟向有关金融机构申请授信，额度为人民币２，０００万元，公司同意为其向有关金融机构申请授信人民币２，０００万元提供担保，担保期限与其申请的授信期限一致。

　此议案需提交公司股东大会审议通过。

　（同意票７票，反对票０票，弃权票０票，全票通过）

　二十三、关于召开公司２０１１年度股东大会的有关事宜。

　（同意票７票，反对票０票，弃权票０票，全票通过）

　具体内容详见公司２０１２－００７号临时公告。

　特此公告

　松辽汽车股份有限公司董事会

　２０１２年４月２６日

　证券代码：６００７１５ 证券简称：＊ＳＴ松辽 编号：临２０１２－００６号

　松辽汽车股份有限公司

　七届监事会第四次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　松辽汽车股份有限公司七届监事会第四次会议于２０１２年４月２５日上午在北京召开，应到５名监事，实到５名监事，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议合法有效。本次会议由公司监事会主席张家伦先生主持，公司监事以举手表决的方式审议通过如下事项：

　一、审议通过公司２０１１年度监事会报告；

　（同意票５票，反对票０票，弃权票０票，全票通过）

　二、审议通过公司２０１１年度报告全文与摘要。

　（同意票５票，反对票０票，弃权票０票，全票通过）

　三、审议通过公司２０１２年度第一季度报告全文及正文；

　（同意票５票，反对票０票，弃权票０票，全票通过）

　四、审议通过监事会对公司２０１１年度报告书面审核意见；

　根据《证券法》第６８条的有关规定和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与准则第２号＜年度报告的内容与格式＞》（２００７年修订）的有关要求，公司监事会对董事会编制的２０１１年年度报告进行了认真的审核，提出书面意见如下：

　１、公司２０１１年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；

　２、公司２０１１年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２０１１年度的经营成果和财务状况；

　３、在公司监事会提出本审核意见前，未发现参与公司２０１１年度报告编制和审议的有关人员有违反保密规定的行为。

　（同意票５票，反对票０票，弃权票０票，全票通过）

　五、审议通过监事会对公司２０１２年第一季度报告书面审核意见；

　根据《证券法》第６８条的有关规定和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与准则第１３号＜季度报告内容与格式特别规定＞》（２００７年修订）的有关要求，公司监事会对董事会编制的２０１２年第一季度报告进行了认真的审核，提出书面意见如下：

　１、公司２０１２年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；

　２、公司２０１２年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２０１２年第一季度的经营成果和财务状况；

　３、在公司监事会提出本审核意见前，未发现参与公司２０１２年第一季度报告编制和审议的有关人员有违反保密规定的行为。

　（同意票５票，反对票０票，弃权票０票，全票通过）

　六、审议通过监事会对董事会关于“非标审计意见”专项说明的独立意见

　公司２０１１年度财务会计报告经中准会计师事务所有限公司审计，出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，公司董事会对审计报告中的强调事项段所涉及的事项进行了说明，公司监事会对董事会的说明情况发表意见如下：

　监事会通过列席参加七届七次董事会议，听取公司有关部门的汇报，查阅公司财务资料和审计报告，监事会认为：公司董事会对相关情况说明是真实、准确的，未发现有虚假陈述或应披露而未披露的信息。

　监事会同意公司董事会对审计报告中的强调事项段所涉及事项的说明意见，认为：公司２０１１年度财务报告真实、准确反映了公司的财务状况和经营成果。

　（同意票５票，反对票０票，弃权票０票，全票通过）

　特此公告

　松辽汽车股份有限公司监事会

　２０１２年４月２６日

　证券代码：６００７１５ 证券简称：＊ＳＴ松辽 编号：临２０１２－００７号

　松辽汽车股份有限公司董事会关于

　召开２０１１年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 会议召开时间：２０１２年５月２４日上午９时

　● 股权登记日：２０１２年５月１８日

　● 会议召开地点：公司办公楼会议室

　● 会议方式：现场开会方式

　● 本次会议不提供网络投票

　一、召开会议基本情况：

　１、本次会议召集人：公司董事会

　２、会议方式：现场开会方式

　３、地点：公司办公楼会议室

　４、时间：２０１２年５月２４日上午９时

　５、股权登记日：２０１２年５月１８日

　二、会议审议事项

　■

　三、会议出席对象

　１、２０１２年５月１８日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

　２、本公司董事、监事、高级管理人员；

　３、本公司聘请的律师。

　四、参会方式

　１、出席会议的个人股东，持本人身份证、上海证券交易所股票账户卡办理出席会议登记（会议回执附后）；

　受委托的代理人持本人身份证、委托人亲笔签发的委托书（授权委托书附后）、委托人股东账户卡、委托人的身份证复印件等办理出席会议登记；

　２、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应持本人身份证、法人营业执照复印件或其它能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股票账户卡办理出席会议登记（会议回执附后）；

　委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书、法人股票账户卡、法人营业执照复印件办理出席会议登记。

　３、异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

　４、登记时间：２０１２年５月２３日上午８：３０—１１：３０，下午１３：３０—１６：３０。

　五、其他事项

　１、会期半天，与会者交通、食宿费用自理；

　２、公司联系地址：沈阳市苏家屯区白松路２２号。

　联 系 人：孙华东 卓仪若

　会议联系电话：０２４－３１３８７０７８ ０２４－３１３０７０５０

　会议联系传真：０２４－３１３８７０７７

　六、备查文件目录

　１、公司七届董事会第七次会议决议；

　２、公司七届监事会第四次会议决议。

　特此通知

　松辽汽车股份有限公司董事会

　２０１２年４月２６日

　附件一：

　松辽汽车股份有限公司２０１１ 年度股东大会回执

　致：松辽汽车股份有限公司（“贵公司”）

　本人（本单位）拟亲自／ 委托代理人 ，出席贵公司于２０１２年５月２４日（星期四）上午９点在贵公司会议室召开的２０１１年度股东大会。

　■

　日期：２０１２年 月 日 签署：

　附注：

　１、请用正楷书写中文全名。

　２、个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。

　３、委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》（见附件二）。

　附件二：

　松辽汽车股份有限公司２０１１ 年度股东大会授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）（附注１）全权代表本人（本单位）出席松辽汽车股份有限公司２０１１年度股东大会，并按照下列指示行使对会议提案的表决权（附注２）：

　■

　注：本授权委托书自制及复印均有效。

　委托人姓名或名称（附注４）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　委托人身份证号码（或营业执照号码）（附注５）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　委托人股东帐号：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　委托人持股数（附注６）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股

　委托人签名（或盖章）（附注７）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　受托人身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　受托人签名（或盖章）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　签署日期：２０１２年＿＿ 月＿＿ 日

　附注：

　１、 请用正楷填上受托人的全名。

　２、 请在您认为合适的栏（“赞成”、“弃权”或“反对”）内填上“√”（若仅以所持表决权的部分股份数投票，则请在相应的栏内填入行使表决权的具体股份数）。多选或未作选择的，则视为无具体指示，受托人可自行酌情投票或放弃投票。

　３、上述提案的表决采用一股一票制，均以普通决议方式表决，由到会股东所持的有表决权股份总数的二分之一以上同意即为通过。

　４、请用正楷填上本公司股东名册所载的股东全名。

　５、请填上自然人股东的身份证号码或护照号码；如股东为法人单位，请填写法人单位的营业执照或注册登记证书号码。

　６、请填上股东拟授权委托的股份数目。

　７、本授权委托书请股东签署，如股东为法人单位，请加盖法人印章。