§１ 重要提示

　１．１ 本公司董事局、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　１．２ 公司年度财务报告已经中瑞岳华会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

　１．３ 公司负责人侯松容、主管会计工作负责人杨榕及会计机构负责人（会计主管人员）徐有山声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　§２ 公司基本情况

　２．１ 基本情况简介

　■

　２．２ 联系人和联系方式

　■

　§３ 会计数据和财务指标摘要

　３．１ 主要会计数据

　单位：元

　■

　３．２ 主要财务指标

　单位：元

　■

　３．３ 非经常性损益项目

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　§４ 股东持股情况和控制框图

　４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

　单位：股

　■

　４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　■

　§５ 董事会报告

　５．１ 管理层讨论与分析概要

　一、本公司报告期内主要经营情况

　（一）２０１１年度整体经营业绩：

　报告期内，公司主营业务收入同比有所下降，销售净利率有所降低。由于国内彩电、手机、白电业务竞争激烈，产品价格不断下降；同时受各地最低工资标准上调、ＣＰＩ上涨、融资成本上升等因素的影响，成本和费用有所增加，导致２０１１年前三季度本公司盈利水平较２０１０年同期大幅下降。面对不利的经营形势，公司在２０１１年年中对彩电体系的营运架构进行了重新调整，实现了研、产、供、销的策略一体化，形成系统合力，快速应对市场变化。从２０１１年下半年的经营情况来看，这次调整的效果已经显现出来，公司在营销推广、产品研发、生产效率、质量控制等各方面都有了明显的改善，并实现了经营上的成功反转，进入了一个盈利的上升通道。２０１１年第四季度与２０１０年同期相比，盈利能力大幅提高。但综合２０１１年全年看，盈利能力仍较２０１０年度有所下降。

　报告期内，公司共实现营业总收入１６２．１８亿元，同比下降５．２２％；实现归属于母公司所有者的净利润２，４９７．２８万元，同比下降７０．２５％；实现每股收益０．０２０７元。

　１、由于以下原因，报告期内公司营业总收入同比下降５．２２％。

　（１）显像管电视业务急剧萎缩

　受彩电行业由显像管电视全面转型到平板电视的影响，显像管电视销量快速下降。报告期内，公司显像管电视业务急剧萎缩，销售收入大幅减少。

　（２）智能手机快速渗透，手机业务面临产品结构和渠道变化的挑战

　报告期内，智能手机在运营商的推动下，市场份额不断扩大，对以中低端产品为主的国产手机的市场份额形成了巨大的挑战。面对智能手机的快速渗透，公司推出的智能手机产品尚不具备较强的竞争力。同时，智能手机快速渗透也急剧改变了手机市场的渠道机构，以手机通信费用优惠捆绑智能手机销售的运营商渠道快速侵蚀传统渠道。公司的主要渠道还以传统渠道为主。

　（３）外销业务收入下降

　人民币兑美元汇率持续上升影响，同时海外市场局势动荡，出口环境有所恶化，导致外销业务销售收入同比出现下滑。

　以上因素导致报告期内公司营业总收入比２０１０年同期有所下降。

　２、由于以下原因，报告期内公司实现的归属母公司所有者的净利润较２０１０年同期有所下降。

　（１）以下原因影响了彩电业务的盈利水平

　Ａ、外资品牌的低价倾销策略，导致国产彩电产品价格不断下降

　外资品牌充分抓住国内彩电产能过剩的现状，在国内推行代工生产的策略，依靠巨量订单有效地压低产品制造成本，继而在国内市场采取攻击性的低价倾销策略，抢占中国市场份额。国内品牌不但市场份额被挤压，同时被动跟进价格导致国产品牌盈利水平有所下降。

　Ｂ、销售费用有所上升

　由于市场竞争激烈，彩电业务为保持、争夺市场份额，２０１１年度促销投入加大，促销费用有所增加。同时，部分大连锁渠道的销售返利逐年增加，以折扣折让的形式拉低了产品毛利。

　Ｃ、库存跌价损失影响了公司的盈利水平

　公司对２０１１年元春旺季预期乐观而采取了足量备货策略，实际上２０１１年一季度市场急剧转淡，较高的库存水平和上游面板价格的持续下降使公司在２０１１年上半年遭受了较大的跌价损失及处理库存损失。

　（２）手机业务，由于公司推出的智能手机产品尚不具备较强的竞争力，而中低端产品手机产品面临巨大挑战，导致手机业务销售收入和盈利水平出现下降。

　（３）白电业务， ２０１１年公司开始建立白电分公司，增加了白电业务的经营费用，也影响了白电业务的盈利能力。

　（４）原材料、人工成本持续上涨，不断挤压毛利空间

　２０１１年以来，国际大宗原材料价格大幅上扬，其中彩电制造主要原料——石油、铜、锡、钢等原材料涨幅较大。原材料的持续上涨抬高了整机制造成本，而整机的零售价格却不断下降，产品的毛利空间被快速挤压。

　同时，受各地最低工资标准上调、ＣＰＩ上涨及深圳市实行住房公积金制度等因素影响，人工（不含制造类人员）工资、住房公积金导致人工费用同比增加。

　（５）财务费用和上缴税费有所增加

　２０１１年１２月末，公司短期借款为６８．３５亿元，随着融资总量的增加以及融资成本的上升，公司财务费用同比增加８，２６３万元。

　受外商投资企业城建税和教育费附加优惠取消，相关税金同比有所增加。

　３、报告期内，公司库存水平、库存周转、库存结构和销售结构均得到大幅优化，库存周转天数得到有效提升。

　（二）２０１１年经营工作的进展

　１、彩电业务：

　彩电业务在上半年大幅度亏损的情况下，经过调整，并加强了以下几个方面的工作，实现了经营形势的反转：

　（１）狠抓产品创新：公司紧紧抓住智能和３Ｄ的变革机会，形成了系列化阵营的产品布局，云电视、微博电视、银联电视等新品率先上市，在差异化竞争中取得了一定的优势；

　（２）提升生产效率：公司通过狠抓“速度工程”，强化ＰＭＣ管理，完善生产计划体系，推进模组整机一体化生产和精益制造，大幅提高了生产效率，有效保证了旺季销售一线的货源供应；

　（３）加强供应链管理，不断提升周转率：公司通过实行周计划管理体系，狠抓库存周转，有效提升了公司的市场响应速度，也使得速度工程深入人心；

　（４）强化营销推广：市场推广上，云电视、微博电视、银联电视等事件营销备受关注；县乡渠道上，销售网点增加达１０００家，３Ｄ产品加速渗透；连锁渠道上，合作模式创新收效明显；节日促销更是表现突出。

　２、国际营销业务：

　２０１１年，虽然国际经济形势起伏不定，但国际营销业务大力拓展新兴大客户市场，与印尼当地合作伙伴成立了合资公司，战略客户拓展工作跨上一个新的台阶。

　３、手机业务：

　在智能手机疯狂袭来的热潮中，公司紧紧跟进行业发展趋势，建立了面向市场和业务的运作架构，实现了工程系统和营销系统的有机整合，而同时推出的智能手机Ｔ６００、Ｗ８１０也在市场上有很好的表现，为迎接智能手机时代的全面到来打下了坚实的基础。

　４、白电业务：

　公司克服了原材料、人工及物流等成本的快速上涨以及行业库存过剩、竞品展开价格战等不利因素，推出了除菌保鲜、健康节能、低能耗环保等全系列冰箱及洗衣机产品线，并在全国建立了２１个白电分公司，初步形成了较为完善的白电销售网络。

　５、新兴业务：

　数网业务有效抓住各地有线数字电视整体转换和中心城市高清互动升级的契机，全力开拓国内二、三线城市市场，海外市场也覆盖至法国、以色列、尼日利亚、印度等国家。同时，通过努力获得了直播星的生产与销售资格。

　视讯业务在努力开拓国内外代理渠道、巩固提升大屏幕显示业务和拼接墙等新兴业务的基础上，实现了海外业务的快速突破。

　生活电器业务逐步明确了重点发展的主力产品线，在稳定传统客户的同时，大胆实施营销渠道创新、产品创新和激励机制创新，显示了良好的发展局面。

　（三）报告期内开展的主要工作

　２０１１年，公司在经营管理上开展了以下主要工作：

　１、深入推行业务单元综合指标考核体系

　为明确以业绩为导向的管理思路，同时关注长远的可持续发展，公司在２０１１年年初根据业务单元的实际经营情况和所处的产业竞争环境，对业务单元的年度ＫＰＩ指标体系进行了系统梳理，使业务单元的ＫＰＩ体系不仅关注收入和净利润，同时也关注应收账款、库存周转、人员流失等相关指标。完善后的业务单元ＫＰＩ指标体系，不仅反映了业务单元当期的经营情况，也体现了业务单元经营班子的管理水平。而且，通过ＫＰＩ指标体系的梳理和落实，不仅使公司的发展战略更好地落地生根，而且也提高了对业务单元绩效考核的及时性和有效性。

　２、产业研究与投资实践取得实质性突破

　２０１１年，公司在产业研究和业务布局方面也采取了一些新的举措，搭建了专业的产业研究与投资分析团队，并梳理了工作流程与评估制度，建立了适合公司自身实际的产业投资体系和机制。特别是公司参股的深圳市瑞丰光电子股份有限公司，已在创业板成功上市，这是公司在资本运作上的一次成功实践，也是公司在ＬＥＤ产业链布局上迈出的实质性一步。

　３、企业内部控制工作全面启动

　２０１１年，根据证监会、财政部、国资委等监管机构关于企业内部控制工作的要求，公司全面启动了企业内部控制与风险管理工作，组建了内控与风险管理部，制定了《康佳集团２０１１年度内部控制规范实施工作方案》，并通过组织培训和试点推进等方式，在全面推进内部控制和风险管理工作的同时，有效提升了公司自身的经营管理水平。

　４、创新人才建设促进业务发展

　２０１１年，公司围绕着助推业务的目标，在人力资源建设方面不断地探索新方法、新模式和新流程。激励方案方面，公司结合业务单元的实际需求，制定了不同的个性化方案：对研发团队提高了目标奖金标准和与市场业绩的关联度，对销售体系则在扩大激励范围的同时也强调了长期效益，同时还根据不同的业务定制了专项的激励方案。干部管理方面，在不断优化完善ＭＤＰ培养模式的同时，积极落实淘汰机制，形成“能者上、平者让，庸者出”的良性局面。人才引进方面，多种渠道引进优质人才，并建立了自己的人才储备库，为各项业务的发展提供人才保障。

　５、专利工作卓有成效

　２０１１年，公司新申请专利３９０项。其中，发明专利２００项，授权发明专利６０项，都比２０１０年有了大幅增长。而且，有四项专利荣获“彩电行业重点专利”称号，增强了公司的行业竞争力和话语权。

　６、技术预研取得重要进展

　人机交互方面，公司依托博士后工作站图像处理技术的研发与积累，完成了“基于普通摄像头的实时手势动作检测跟踪关键技术研究”和“基于ＦａｃｅＡＰＩ的人脸跟踪技术研究”；新兴领域探索方面，开展了互联网旅游行业应用的研究，完成“怎样走交通搜索引擎”项目，并开发了面向旅行社的Ｂ２Ｂ多媒体展览展示应用终端原型。

　二、经营中出现的风险因素及应对措施

　２０１２年公司经营将面临如下风险因素：

　１、电子商务将影响彩电行业未来的发展格局

　彩电行业电子商务在２０１２年有望迎来爆发性增长。据奥维咨询（ＡＶＣ）的预测，２０１２年中国彩电电子商务规模将可能达到４８亿元，增速预计超过２００％，电子商务将对中国彩电行业未来的发展格局产生深远影响；

　２、智能电视终端的发展将改变彩电的商业模式

　在国内外彩电品牌的大力推动下，智能电视终端在２０１２年将迎来快速发展。据奥维咨询（ＡＶＣ）的预测，２０１２年中国智能电视渗透率将达到２７．６％，规模将会达到１１９０万台。在智能电视终端及其用户保持高速增长的预期下，智能电视产业链各环节的参与主体将会快速扩大，智能电视的商业模式创新将可能迎来实质性突破。围绕智能电视用户的广告播放、应用软件和内容的付费购买等基于智能电视的增值服务将可能成为重要的新兴盈利来源。

　３、智能手机的快速渗透将改变手机行业的竞争态势

　智能手机正处于快速增长态势，随着智能手机不断推陈出新，加上运营商补贴政策，国内智能手机市场价格处于下降通道，同时中低端市场也呈现出更趋白热化的竞争格局。对于目前的国产手机厂商来说，品牌升级、营销加强、差异化发展与规模效应将是未来面对更加激烈竞争的突破口。

　应对措施：公司将继续坚持和全面推行价值经营策略，在实现业务规模和经营效益同步发展的基础上，现有主导业务将保持可持续的盈利性增长。具体措施如下：

　１、彩电业务：抓住智能电视、３Ｄ电视迅速普及的机会，研究并确立智能化、多屏互动的商业模式，硬件、软件产品策略，建立从低端到高端的全产品线竞争优势，迅速完善三四级、中西部、农村市场的营销网络，不断改善供应链管理，提高周转速度和生产效率，降低运营成本，借助产品结构调整机会提升公司的行业地位。

　２、出口业务：以根据地市场为基础，在继续做好销量和利润的平衡经营的同时，大力开拓战略客户和新市场，全面推进本土化和品牌化经营。

　３、手机业务：将在智能化变局中重新找好定位，制定新的产品、价格、渠道和促销策略，严格控制风险，在确立康佳手机市场地位的同时积极拓展海外市场。

　４、白电业务：积极开发和提升健康概念的产品，打造高效稳定的内销、外销、代工三大平台，充分发挥产能和销售网络的潜力，加大市场拓展力度，大力降低产品成本，强化内部管理力度，确保销售规模的快速突破。

　三、２０１２年度的经营计划

　（一）２０１２年经营环境分析及经营思路

　２０１２年，受美、欧债务危机冲击影响，世界经济形势趋于复杂，各种不确定因素明显增加，使得发达经济体活力不足、市场信心下降，世界经济可能将在较长时期内持续低迷；而国内需求也存在放缓压力，房地产市场、融资政策潜在风险增大，虽然经济增速可以保持在合理较快增长区间，物价涨幅也将逐步回落，但宏观调控依然面临众多挑战。

　受总体经济环境的影响，２０１２年，家电市场规模将保持平稳增长的基本态势，而且还将面临着技术变革和竞争升级等严峻考验，新技术、新功能、新应用等高端产品的市场份额将迅速扩大。

　在行业竞争方面，智能电视和３Ｄ电视将是２０１２年彩电发展的主旋律，并将得到全面的爆发；智能手机的广泛普及也使移动互联应用成为今年手机行业竞争的焦点。

　总的来看，尽管２０１２年经济形势复杂多变，充满不确定性，但对于公司来讲，不管是宏观环境，还是产业层面，公司所面对的仍然是一个积极、正向的发展环境，仍然是一个充满期待的２０１２。

　（二）２０１２年的业务策略

　１、总体经营思路

　２０１２年，虽然公司面对的仍然是充满未知数的竞争环境，但公司的彩电业务已经处于一个健康的上升发展通道中，外销业务在本土化经营方面取得了实质性的突破，手机业务抓住了智能普及的市场热点，白电业务的产能规模和销售网络也已基本构建完成，而新兴业务也已实现突破性的增长。

　在这样的背景下，公司２０１２年的总体经营思路是：在实现业务规模和经营效益同步发展的基础上，现有主导业务将保持可持续的盈利性增长，新兴业务将继续实现跨越式发展，同时在产业投资方面将实现实质性的布局突破。

　２、业务经营策略

　（１）彩电业务：

　抓住智能电视、３Ｄ电视迅速普及的机会，建立从低端到高端的全产品线竞争优势，迅速完善营销网络，不断改善供应链速度和生产效率，降低运营成本，借助产品结构调整机会提升公司的行业地位。

　（２）国际营销：

　以根据地市场为基础，在继续做好销量和利润的平衡经营的同时，大力开拓战略客户和新市场，全面推进本土化和品牌化经营。

　（３）手机业务：

　将在智能化变局中重新找好定位，制定新的产品、价格、渠道和促销策略，严格控制风险，在确立康佳手机市场地位的同时积极拓展海外市场。

　（４）白电业务：

　打造高效稳定的内销、外销、代工三大平台，充分发挥产能和销售网络的潜力，加大市场拓展力度，大力降低产品成本，强化内部管理力度，确保销售规模的快速突破。加强健康家电产品的研发和推广。

　（５）新兴业务：

　数网业务将在继续保持机顶盒业务迅速稳定增长的基础上，立足中高端网络终端市场，抓住三网融合契机，大力开展直播星业务，大力开拓海外市场，在扩大规模的同时提升赢利能力和行业地位。

　视讯业务将加强产品规划，大力拓展渠道业务，确保订单稳定和可持续性，并做好现有ＬＥＤ大屏和ＬＥＤ照明业务，迅速确立行业领先地位。

　生活电器业务将以品牌资源为依托，培养好自己的拳头产品，并坚持复合式渠道策略，打造差异化产品竞争力，并在特定细分市场上谋取理想的市场地位。

　（三）２０１２年的重点工作

　２０１２年，在深入推进业务发展和日常经营管理的基础上，公司将重点开展以下方面的主要工作：

　１、学习和引进先进管理方法

　尽管公司从事的行业成熟度已经很高，但公司所处的领域都面临着很多新的技术和新的趋势，比如３Ｄ技术、智能技术、环保技术、应用软件、软件商店、内容服务等，这些新的变革也给公司的经营带来了巨大的机会和挑战。为此，公司的各项业务将对标国内外同行的先进管理模式，认真学习他们的先进经验，特别是要引进关于ＩＴ行业供应链管理、市场策划、产品定义、质量控制、经济物流模式等方面的科学工具，以提升公司的管理水平，使公司的管理逐步向精细化方面转变。

　２、狠抓产品研发与技术创新

　作为一个产品主导的公司，产品的好坏直接影响着公司的生存与发展。因此，在当前的技术环境下，公司将狠抓产品研发和技术创新，以提升公司的市场竞争力。

　首先，力争准确把握当前的技术发展趋势，比如彩电、手机、白电、生活电器的智能化趋势、彩电的３Ｄ、软件平台等，手机的应用软件、移动互联、４Ｇ技术，白电和生活家电的健康与环保技术，以及云应用、物联技术等，并以此为核心制定公司的技术战略和行动方案。其次，将继续深入推进精品工程，从研发开始就以精品的理念来统领一切工作，进而提升康佳的产品形象。同时，针对当前的市场竞争热点，将大力加强软件人才队伍建设，以强化软件功能创新和基于智能应用的运营探索，实现公司在软件应用能力上的提升。

　３、加强渠道建设：包括彩电业务在三四级市场、中西部市场的渠道建设；外销业务的本土化市场建设；手机业务的运营商渠道建设；白色家电更多的独立分公司运作；各业务的电子商务的建设。

　４、创新人才发展工作

　２０１２年，公司的人才发展工作将结合公司的战略发展目标，以人才发展推进业务发展，建立外向型的人力资源管理体系，推进业务的全面提速。

　一方面将推进人力资源管控模式的变革，根据不同业务的特点，在确保管理团队高素质、高能力的基础上，给予相应的授权，使人力资源决策更加贴近一线、对标市场，以应对多变的业务发展需要；另一方面将打造动态的人才供应链，针对不同类别的人才，制定不同的引进、培养、发展等政策，建立涵盖公司内外的人才储备库，及时配备业务所需的各类人才；同时大胆启用有能力、有潜力的年轻骨干员工，并建立涵盖公司内外的人才储备库，形成推动业务发展的人才梯队和人才体系。

　５、全面推进产业拓展工作

　２０１２年，公司将在不断优化和完善产业投资体系和机制的基础上，结合公司的战略重点，继续保持对主业及相关行业、新兴产业的跟踪。同时，将加强投资项目的计划性，提高投资项目的推进效率，并重点从供应链和相关业务领域寻找与公司发展战略相匹配的投资机会，进一步完善公司的产业布局。

　６、继续做好节支增效工作

　公司将严格控制公司的整体费用率，把成本与费用控制作为利润提升的方法之一。管理费用方面，将加强费用使用和预算控制；研发方面，将在产品整个生命周期中持续优化成本；生产制造方面，通过推进精益生产和工艺改进，提高批量生产直通率，以生产效率和产品质量的提升来降低成本；公共服务方面，可以通过内部社会化运作的倒逼方式来促使费用的降低。

　７、创建有康佳特色的党建与企业文化

　公司将创建一种以创新、开放、分享、包容为主要内涵的企业文化，使公司的价值取向更好地适应产业的发展需要，更有利于推动企业的健康发展。同时，将党建与企业文化建设结合起来，通过主题性、群众性、参与性、趣味性等丰富多彩的活动推进，形成具有鲜明康佳特色的党建与企业文化建设工作机制。

　以上是今年公司各项业务的成长策略和重点工作事项。除此以外，公司的营运管理、财务管理、人力资源、投资发展、审计法务、信息化建设、纪检监察、安全生产等方面工作也将用创新的思维开展工作，为公司的健康、快速发展提供有力保障。

　５．２ 主营业务分行业、产品情况表

　单位：万元

　■

　５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

　√ 适用 □ 不适用

　■

　§６ 财务报告

　６．１ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

　□ 适用 √ 不适用

　６．２ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

　□ 适用 √ 不适用

　６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

　√ 适用 □ 不适用

　■

　６．４ 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　康佳集团股份有限公司

　董 事 局

　二○一二年四月二十七日

　证券代码：００００１６、２０００１６ 证券简称：深康佳Ａ、深康佳Ｂ 公告编号：２０１２－１１

　康佳集团股份有限公司关于召开２０１１年年度股东大会的通知

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、召开会议基本情况

　１、股东大会届次：２０１１年年度股东大会。

　２、召集人：康佳集团股份有限公司董事局。经本公司第七届董事局第二十六次会议研究，决定召开本次股东大会。

　３、会议召开的合法、合规性：本次股东大会由本公司董事局负责召集，公司董事局认为本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次股东大会的召开无需相关部门批准或履行必要程序。

　４、会议召开日期和时间：２０１２年６月１５日（星期五）上午９：３０时。

　５、会议召开方式：现场投票。

　６、出席对象：

　（１）截至２０１２年６月７日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

　（３）本公司聘请的律师，邀请的其他嘉宾和同意列席的相关人员。

　７、会议地点：中国深圳康佳集团办公楼一楼会议室。

　二、会议审议事项

　１、会议审议事项的合法性和完备性。

　本次股东大会由公司董事局召集，审议事项属于公司股东大会职权范围，已经公司第七届董事局第二十六次会议审议通过。本次股东大会符合《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，审议事项合法、完备。

　２、提案名称：

　（１）审议《２０１１年度董事局工作报告》；

　（２）审议《２０１１年度监事会工作报告》；

　（３）审议《２０１１年度会计师审计报告》；

　（４）审议《２０１１年年度报告》；

　（５）审议《关于２０１１年度利润分配方案的议案》；

　（６）审议《关于聘请２０１２年度财务报表审计机构和内部控制审计机构的议案》；

　（７）审议《关于预计２０１２年度日常关联交易的议案》（关联股东华侨城集团公司回避表决）；

　（８）审议《关于通过质押银行承兑汇票进行融资的议案》；

　（９）审议《关于康佳模具塑胶公司申请授信额度的议案》；

　（１０）听取《２０１１年度独立董事述职报告》（冯羽涛）；

　（１１）听取《２０１１年度独立董事述职报告》（杨海英）；

　（１２）听取《２０１１年度独立董事述职报告》（张忠）。

　３、披露情况：上述议案详细内容见本公司于２０１２年４月２７日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、香港《大公报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的相关文件。

　三、现场股东大会会议登记方法

　１、登记方式：

　（１）个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明、股票账户卡、股东持有本公司股份的凭证，凭上述文件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、授权股东本人的身份证件复印件、授权股东的股票账户卡、股东持有本公司股份的凭证，凭上述文件办理登记。

　（２）法人股东应由法定代表人（境外机构为主要负责人）或者法定代表人（境外机构为主要负责人）委托的代理人出席会议。法定代表人（境外机构为主要负责人）出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明（国内法人股东需要），委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

　（３）异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。

　２、登记时间：２０１２年６月１３日起至６月１５日会议召开时主持人宣布停止会议登记止。

　３、登记地点：中国深圳华侨城康佳集团股份有限公司董事局秘书处。

　四、其它事项

　１、会议联系方式：

　电 话：（０７５５）２６６０１１３９

　传 真：（０７５５）２６６０１１３９

　联系人：吴勇军

　邮 编：５１８０５３

　２、会期半天，与会人员的住宿及交通费用自理。

　五、备查文件

　１、第七届董事局第二十六次会议决议及公告文件；

　２、其他有关文件。

　六、授权委托书

　■

　注：１、委托人应在授权委托书中同意的相应空格内划“√”；

　２、授权委托书仅供参考， 剪报及复印均有效，股东也可另行出具授权委托书；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　康佳集团股份有限公司

　董 事 局

　二○一二年四月二十七日

　证券代码：００００１６、２０００１６ 证券简称：深康佳Ａ、深康佳Ｂ 公告编号：２０１２－１２

　康佳集团股份有限公司第七届董事局第二十六次会议决议公告

　公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　康佳集团股份有限公司第七届董事局第二十六次会议，于２０１２年４月２５日（星期三）在深圳华侨城洲际大酒店会议室召开。本次会议通知于２０１２年４月１３日以电子邮件、书面及传真方式送达全体董事及全体监事。会议应到董事７名，实到董事６名，董事王晓雯女士因公出差，未能出席会议，委托董事局主席侯松容先生代为出席并表决。监事会全体成员和部分公司高级管理人员列席了会议，会议由董事局主席侯松容先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。会议经过充分讨论，审议并通过了以下决议：

　一、以７票同意，０票弃权，０票反对审议并通过了《２０１２年第一季度报告》。

　二、以７票同意，０票弃权，０票反对审议并通过了《２０１１年度独立董事履行职责情况的报告》。

　三、以７票同意，０票弃权，０票反对审议并通过了《２０１１年度内部控制自我评价报告》。

　四、以７票同意，０票弃权，０票反对审议并通过了《针对康佳集团股份有限公司母公司及重要子公司内部控制的审计报告》。

　五、以７票同意，０票弃权，０票反对审议并通过了《关于高级管理人员换届的议案》。

　鉴于公司高级管理人员的任期已届满，会议决定续聘陈跃华先生为公司总裁，续聘程大厚先生、何建军先生、穆刚先生、林盖科先生为公司副总裁，续聘杨榕女士为公司财务总监，聘任刘凤喜先生为公司副总裁，任期均为两年（简历附后）。

　公司独立董事认为：上述高级管理人员的提名、审议、表决程序、内容符合《中华人民共和国公司法》和《康佳集团股份有限公司章程》的规定。陈跃华先生、程大厚先生、何建军先生、杨榕女士、穆刚先生、林盖科先生、刘凤喜先生具备履职所需的职业素质和相关工作经验，能够胜任所聘岗位职责的要求，具备任职资格。

　六、以７票同意，０票弃权，０票反对审议并通过了《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》。

　根据《中华人民共和国公司法》和本公司章程等法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际，会议决定本公司于２０１２年６月１５日（星期五）上午９：３０时，在中国深圳康佳集团办公楼一楼会议室召开公司２０１１年年度股东大会，审议《２０１１年度董事局工作报告》及其他议案。

　七、以７票同意，０票弃权，０票反对审议并通过了《２０１１年年度报告》。

　八、以３票同意，０票弃权，０票反对审议并通过了《关于预计２０１２年度日常关联交易的议案》。

　根据公司生产经营的实际需要，会议同意公司２０１２年度从关联方安徽华力包装有限公司、上海华励包装有限公司、华励包装（惠州）有限公司采购彩电用包装材料分别约为４０００万元、３０００万元、３０００万元。同意２０１２年度向深圳华侨城股份有限公司销售液晶、ＬＥＤ显示器等产品约为２５００万元。

　本次交易构成了关联交易。公司独立董事事前认可了本次关联交易，并就此次关联交易发表了独立意见。关联方董事苏征先生、王晓雯女士、侯松容先生、何海滨先生回避表决，其他与会董事一致同意此项议案。

　九、以７票同意，０票弃权，０票反对审议并通过了《２０１１年度董事局工作报告》。

　十、以７票同意，０票弃权，０票反对审议并通过了《２０１１年度监事会工作报告》。

　十一、以７票同意，０票弃权，０票反对审议并通过了《２０１１年度独立董事述职报告》（冯羽涛）。

　十二、以７票同意，０票弃权，０票反对审议并通过了《２０１１年度独立董事述职报告》（杨海英）。

　十三、以７票同意，０票弃权，０票反对审议并通过了《２０１１年度独立董事述职报告》（张忠）。

　十四、以７票同意，０票弃权，０票反对审议并通过了《２０１１年度会计师审计报告》。

　十五、以７票同意，０票弃权，０票反对审议并通过了《关于２０１１年度利润分配方案的议案》。

　公司２０１１年度经审计后的归属于母公司所有者的净利润为２４，９７２，８３８．１２元，未分配利润为： ７０９，６７９，４０８．８４ 元，根据公司实际情况及长远发展需求，会议决定２０１１年度利润分配方案如下：

　以２０１１年末总股本１，２０３，９７２，７０４股为基数，向全体股东按每１０股派发现金红利０．１元（含税），共计分配股利１２，０３９，７２７．０４元，剩余未分配利润结转以后年度进行分配。

　十六、以７票同意，０票弃权，０票反对审议并通过了《关于聘请２０１２年度财务报表审计机构和内部控制审计机构的议案》。

　会议决定公司聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司２０１２年度财务报表审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并授权公司管理层与中瑞岳华会计师事务所有限公司协商确定２０１２年度审计费用。

　十七、以７票同意，０票弃权，０票反对审议并通过了《关于通过质押银行承兑汇票进行融资的议案》。

　为了有效利用康佳集团库存银行承兑汇票，同时解决银行授信不足时的融资问题，会议决定公司向银行申请开展质押银行承兑汇票方式的融资业务（包含但不限于贸易融资、开立保函、开立承兑汇票、流动资金贷款等），融资额度为不超过３０亿元人民币，用于公司自身的日常经营。会议授权公司经营班子落实最终方案，并与相关银行签订融资协议，办理有关手续。

　十八、以７票同意，０票弃权，０票反对审议并通过了《关于康佳模具塑胶公司申请授信额度的议案》。

　根据生产经营需要，会议决定东莞康佳模具塑胶有限公司２０１２年度向银行申请不超过８０００万元人民币的授信额度，并由深圳康佳精密模具制造有限公司对东莞康佳模具塑胶有限公司的此次银行授信提供全额连带责任保证担保。会议授权公司经营班子落实最终方案，并与相关银行签订融资协议，办理有关手续。

　根据有关法律法规及本公司章程的有关规定，决议公告七至决议公告十及决议公告十四至决议公告十八中的议案还须提交公司股东大会审议。

　《２０１２年第一季度报告》、《独立董事履行职责情况的报告》、《２０１１年度内部控制自我评价报告》、《２０１１年年度报告》、《２０１２年度日常关联交易预计公告》、《关于召开２０１１年年度股东大会的通知》、《２０１１年度董事局工作报告》、《２０１１年度监事会工作报告》、《２０１１年度独立董事述职报告》（冯羽涛、杨海英、张忠）、《针对康佳集团股份有限公司母公司及重要子公司内部控制的审计报告》的详细内容请查阅本公司于２０１２年４月２７日在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的相关公告。

　特此公告。

　康佳集团股份有限公司

　董  事  局

　二○一二年四月二十七日

　附：陈跃华先生、程大厚先生、何建军先生、杨榕女士、穆刚先生、林盖科先生、刘凤喜先生简历

　陈跃华：男，汉族，１９６３年出生，本科学历，高级工程师。历任康佳集团技术开发中心设计师、业务经理，开发中心总经理，总裁办公室总经理，东莞康佳电子有限公司总经理，多媒体事业部副总经理兼开发中心总经理，康佳集团副总裁等职务，现任康佳集团总裁 。

　程大厚：男，汉族，１９６２年出生，本科学历，高级工程师。历任华侨城物业管理有限公司副总经理、华侨城房地产有限公司客户服务中心总监、华侨城集团公司人力资源部总监、华侨城新侨实业发展有限公司董事长等职务，现任康佳集团副总裁。

　何建军：男，汉族，１９６９年出生，本科学历，经济师。历任董事局秘书处副主任，战略发展部副总监、总监，董事局秘书等职务，现任康佳集团副总裁。

　杨榕：女，汉族，１９７５ 年出生，研究生学历。历任康佳集团财务部副总经理，华侨城集团公司财务部副总监、审计部副总监等职务，现任康佳集团财务总监。

　穆刚：男，回族，１９７０ 年出生，研究生学历。历任康佳集团品牌营销管理部副总监、总监，康佳集团营运管理中心总监，康佳集团多媒体营销事业部副总经理、总经理等职务，现任康佳集团副总裁。

　林盖科：男，汉族，１９７２ 年出生，本科学历，工程师。历任康佳集团研发中心新型显示设计所所长，康佳集团数字平板事业部副总经理，康佳集团彩电事业部副总经理等职务，现任康佳集团副总裁。

　刘凤喜：男，汉族，１９７２ 年出生，研究生学历。历任康佳集团多媒体事业部市场部总经理，康佳通信科技有限公司助理总经理、副总经理，康佳集团营运管理中心总监，康佳集团总裁助理等职务。

　证券代码：００００１６、２０００１６ 证券简称：深康佳Ａ、深康佳Ｂ 公告编号：２０１２－１３

　康佳集团股份有限公司第七届监事会第五次会议决议公告

　公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　康佳集团股份有限公司第七届监事会第五次会议，于２０１２年４月２５日（星期三）在深圳华侨城洲际大酒店会议室召开，本次会议通知于２０１２年４月１３日以电子邮件、书面及传真方式送达全体监事。会议应到监事３名，实到监事３名。会议由监事长董亚平先生主持，会议符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。经过充分讨论，会议审议并通过了以下决议：

　一、以３票同意，０票弃权，０票反对审议并通过了本公司《２０１１年度监事会工作报告》。

　二、以３票同意，０票弃权，０票反对审议并通过了本公司《２０１１年度内部控制自我评价报告》，发表审核意见如下：

　公司按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引等文件的精神，建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执行。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

　２０１１年，公司能较好地按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引和公司相关内部控制制度执行，执行情况良好。

　综上所述，我们认为，公司《２０１１年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

　三、以３票同意，０票弃权，０票反对审议并通过了本公司《２０１１年年度报告》，发表审核意见如下：

　（一）《康佳集团股份有限公司２０１１年年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定。

　（二）年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实、准确、完整地反映公司２０１１年度的经营管理和财务状况。

　四、以３票同意，０票弃权，０票反对审议并通过了本公司《２０１２年第一季度报告》，发表审核意见如下：

　《康佳集团股份有限公司２０１２年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和内部管理制度的各项规定，季度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，季度报告能够真实、准确、完整地反映公司２０１２年第一季度的财务状况、经营成果、法人治理、业务发展情况。

　根据有关法律法规及本公司章程的有关规定，决议一中的议案还须提交公司股东大会审议。

　《２０１１年度监事会工作报告》的详细内容请查阅本公司于２０１２年４月２７日在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的相关公告。

　特此公告。

　康佳集团股份有限公司

　监 事 会

　二○一二年四月二十七日

　证券代码：００００１６，２０００１６ 证券简称：深康佳Ａ、深康佳Ｂ 公告编号：２０１２－１４

　康佳集团股份有限公司２０１２年度日常关联交易预计公告

　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　（一）本次关联交易的主要内容

　１、公司将于２０１２年向深圳华侨城股份有限公司销售液晶、ＬＥＤ显示器等产品。

　２、公司与安徽华力包装有限公司（下称“安徽华力”）签订了《产品购销协议》，公司将于２０１２年从关联方安徽华力采购彩电用包装材料。

　３、公司与上海华励包装有限公司（下称“上海华励”）签订了《产品购销协议》，公司将于２０１２年从关联方上海华励采购彩电用包装材料。

　４、公司与华励包装（惠州）有限公司（下称“华励惠州”）签订了《产品购销协议》，公司将于２０１２年从关联方华励惠州采购彩电用包装材料。

　（二）交易各方的关联关系

　本公司的第一大股东和实际控制人华侨城集团公司直接持有本公司１９％的股权；而华侨城集团公司直接持有深圳华侨城股份有限公司５６．５２％的股权，深圳华侨城股份有限公司间接分别持有安徽华力、上海华励、华励惠州５７．３９％、５７．３９％、５７．３９％的股权。深圳华侨城股份有限公司、安徽华力、上海华励、华励惠州与本公司同受华侨城集团公司的控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，深圳华侨城股份有限公司、安徽华力、上海华励、华励惠州为公司的关联法人，上述交易构成关联交易。

　（三）董事局会议审议关联交易的表决情况

　此议案经公司第七届董事局第二十六次会议审议通过。公司董事局由７名董事组成，在对此议案进行表决时，公司关联董事苏征先生、王晓雯女士、侯松容先生、何海滨先生回避表决，其余３名董事一致同意此项议案。

　公司独立董事冯羽涛先生、杨海英女士、张忠先生事前审阅了有关此项关联交易的文件。独立董事认为：公司有关采购原材料和销售产品的关联交易客观、公允，交易条件公平、合理，体现了公平、公正、公开的原则，有利于公司的长远发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。关联董事在表决时进行了回避，该关联交易事项的审议和表决程序合规、合法。

　本次关联交易需公司股东大会审议。

　（四）本次关联交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，以及是否需要经过有关部门批准。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　二、关联方基本情况

　（一）关联方基本情况

　１、公司名称：深圳华侨城股份有限公司

　企业性质：股份有限公司；法人代表：任克雷；注册资本：５，５９３，４６０，４３６．００元人民币；营业执照号码：４４０３０１１０１３８２０８３；税务登记证号码（地税）：２００４０００７；主营业务：旅游及其关联产业的投资和管理，房地产开发，自有物业租赁，酒店管理等；主要办公地点、注册地：深圳市南山区华侨城集团办公大楼；实际控制人：华侨城集团公司。

　２、公司名称：安徽华力包装有限公司

　企业性质：外商独资企业；法人代表：黄志强；注册资本：４，０００万元港元；税务登记证号码：３４１１０２７６２７６９５７Ｘ；主营业务：销售自产的纸箱纸板；主要办公地点、注册地：安徽省滁州市经济技术开发区花园路３９９号；实际控制人：华侨城集团公司。

　３、公司名称：上海华励包装有限公司

　企业性质：外商独资企业；法人代表：周光能；注册资本：５，５００万元人民币；税务登记证号码：沪３１０１１５６０７３７９７１５；主营业务：生产各类瓦楞纸板、纸箱、纸盒、彩盒、纸栈板、纸货架及纸制缓冲材料等；主要办公地点、注册地：上海市浦东新区合庆镇向阳工业区；实际控制人：华侨城集团公司。

　４、华励包装（惠州）有限公司

　企业性质：外商独资企业；法人代表：谢梅；注册资本：１，０００万元港元；税务登记证号码：４４１３８１６８０６１２７１２；主营业务：销售自产的纸箱纸板；主要办公地点、注册地：惠州市惠阳区淡水街道办事处新桥村行诚科技园；实际控制人：华侨城集团公司。

　（二）关联方财务状况

　深圳华侨城股份有限公司、安徽华力、上海华励、华励惠州近三年经营情况良好，财务状况稳健，信誉度高，预计在２０１２年，上述四家公司仍将继续保持良好的发展趋势，具备充分的履约能力。

　（三）构成何种具体关联关系的说明。

　本公司的第一大股东和实际控制人华侨城集团公司直接持有本公司１９％的股权；而华侨城集团公司直接持有深圳华侨城股份有限公司５６．５２％的股权，深圳华侨城股份有限公司间接分别持有安徽华力、上海华励、华励惠州５７．３９％、５７．３９％、５７．３９％的股权。深圳华侨城股份有限公司、安徽华力、上海华励、华励惠州与本公司同受华侨城集团公司的控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，深圳华侨城股份有限公司、安徽华力、上海华励、华励惠州为公司的关联法人，上述交易构成关联交易。

　三、关联交易标的基本情况

　本次关联交易是公司预计将向深圳华侨城股份有限公司销售液晶、ＬＥＤ显示器等产品，预计将从关联方安徽华力、上海华励、华励惠州采购彩电用包装材料。预计２０１２年日常关联交易金额如下：

　单位：万元

　■

　四、交易的定价政策及定价依据

　本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，遵照公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待。

　五、交易协议的主要内容

　（一）公司２０１２年将向深圳华侨城股份有限公司销售液晶、ＬＥＤ显示器等产品，预计将销售液晶、ＬＥＤ显示器２５００万元人民币，交易价格由双方根据市场价格协商确定。

　（二）公司在２０１２年从安徽华力采购纸箱等原材料，预计全年交易总额为４０００万元人民币；交易价格由双方根据市场价格确定，不高于市场平均价格；协议经双方签字后生效，本协议有效期为：２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日。

　（三）公司在２０１２年从上海华励采购纸箱等原材料，预计全年交易总额为３０００万元人民币；交易价格由双方根据市场价格确定，不高于市场平均价格；协议经双方签字后生效，本协议有效期为：２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日。

　（四）公司在２０１２年从华励惠州采购纸箱等原材料，预计全年交易总额为３０００万元人民币；交易价格由双方根据市场价格确定，不高于市场平均价格；本协议有效期为：２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日。

　六、交易目的和对上市公司的影响

　（一）交易的必要性、持续性说明

　公司与上述关联方之间的关联交易为公司日常经营活动中发生的，是确切必要的，在公司业务发展稳健的情况下，公司将会持续开展与他们之间公平、互惠的合作，上述关联交易将有利于保持双方之间长期的合作关系。

　（二）公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，没有损害公司和全体股东的利益。

　（三）上述交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联人形成依赖。

　七、当年年初至披露日与华侨城集团公司累计已发生的各类关联交易的总金额

　本公司董事局于２０１２年１月５日（星期四）召开的第七届董事局第二十二次会议审议并通过了《关于向华侨城集团公司拆借资金的议案》。会议决定公司通过委托贷款的方式再向华侨城集团公司拆借资金２亿元人民币。会议同意其中１亿元拆借资金的期限为五年，拆借资金年费用率为５．２９％（其中借款利率为５．２８％，银行收取费用为０．０１％）；另外１亿元拆借资金的期限为一年，拆借资金年费用率为５．３７％（其中借款利率为５．３６％，银行收取费用为０．０１％）。该次关联交易的最高金额为３，２００万元（详见本公司于２０１２年１月７日披露的《关联交易公告》，公告编号：２０１２－０１）。

　本公司董事局于２０１２年３月６日（星期二）召开的第七届董事局第二十四次会议审议并通过了《关于向华侨城集团公司拆借资金的议案》。会议决定公司通过委托贷款的方式再向华侨城集团公司拆借资金３亿元人民币。会议同意此次拆借资金的到期日为２０１３年７月３１日，拆借资金年费用率暂定为４．７４％（其中借款利率为４．７３％，银行收取费用为０．０１％）。在此事项实际执行时，将根据华侨城集团公司当时的融资成本对借款的年费用率进行适当调整。该次关联交易的最高金额为２，０００万元（详见本公司于２０１２年３月８日披露的《关联交易公告》，公告编号：２０１２－０５）。

　本公司董事局于２０１２年３月２０日（星期二）召开的第七届董事局第二十五次会议审议并通过了《关于向华侨城集团公司拆借资金的利率变更的议案》。为了降低资金成本，康佳集团第六届董事局第五十二次会议作出了《关于向华侨城集团公司借款的决议》，此项决议的主要内容如下：为了降低资金成本，在已向华侨城集团公司借款４亿元人民币的基础上，会议决定公司通过委托贷款的方式向华侨城集团公司再借款３亿元人民币。会议同意此次借款年费用率为３．９３％（其中借款利率为３．９２％，银行收取费用为０．０１％），借款期限为三年。因华侨城集团公司自身融资成本提高，根据双方协商，并经康佳集团第七届董事局第二十五次会议研究，决定将上述拆借资金的年费用率变更为５．６６％（其中年利率变更为 ５．６５％，银行收取费用为０．０１％） ，利率变更起始日为 ２０１２年 ３月 ２１日，委托贷款合同约定的其他条款不变。该次关联交易的最高金额为８７０万元。

　２０１２年年初至披露日与华侨城集团公司及其下属公司累计已发生的日常关联交易的总金额约为１５００万元。

　八、独立董事事前认可和独立意见

　公司独立董事冯羽涛先生、杨海英女士、张忠先生事前认可了上述关联交易，独立董事认为：公司有关采购原材料和销售产品的关联交易客观、公允，交易条件公平、合理，体现了公平、公正、公开的原则。关联董事在表决时进行了回避，该关联交易事项的审议和表决程序合规、合法。

　九、备查文件

　（一）独立董事事前认可声明及独立董事意见；

　（二）公司与安徽华力、上海华励、华励惠州签订的《产品购销协议》；

　（三）第七届董事局第二十六次会议决议。

　特此公告。

　康佳集团股份有限公司

　董 事 局

　二○一二年四月二十七日

　证券代码：００００１６、２０００１６ 证券简称：深康佳Ａ、深康佳Ｂ 公告编号：２０１２－１５

　康佳集团股份有限公司控股子公司对外担保公告

　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　根据生产经营需要，东莞康佳模具塑胶有限公司（下称：康佳模具塑胶公司）２０１２年度需向银行申请不超过８０００万元人民币的授信额度，经与中国银行东莞凤岗支行等银行沟通，银行要求康佳模具塑胶公司为此次申请授信额度提供担保。由于深圳康佳精密模具制造有限公司（下称：康佳精密模具公司）和康佳模具塑胶公司均为康佳集团合并报表的控股子公司，经协商，拟由康佳精密模具公司对康佳模具塑胶公司的此次银行授信提供全额连带责任保证担保。

　本公司于２０１２年４月２５日（星期三）召开了第七届董事局第二十六次会议，公司７名董事，会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于康佳模具塑胶公司申请授信额度的议案》。

　根据有关法律法规及本公司章程的有关规定，上述议案还须提交公司股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　被担保人：康佳模具塑胶公司

　成立日期：２００３年７月；

　注册地点：广东省东莞市凤岗镇三联工业区；

　法定代表人：楼一良；

　注册资本：１０００万元；

　经营范围：主要生产电视机，手机模具以及注塑件；

　与本公司的关系：康佳模具塑胶公司为本公司的控股子公司。康佳精密模具公司持有康佳模具塑胶公司７５％的股权，本公司全资子公司康电投资发展有限公司持有康佳模具塑胶公司２５％的股权，而本公司间接持有康佳精密模具公司４６．３１％的股权，因此本公司直接和间接持有康佳模具塑胶公司５９．７３％的股权。

　２．产权及控制关系

　康佳模具塑胶公司为本公司的控股子公司，其直接主要股东为康佳精密模具公司，其间接主要股东为本公司。

　虽然本公司仅持有康佳精密模具公司４６．３１％的股权，但本公司能够控制康佳精密模具公司的董事会和管理层，因此，康佳精密模具公司也为本公司的控股子公司。

　３．康佳模具塑胶公司２０１１年年度经审计的主要财务指标如下：

　单位：万元

　■

　三、担保协议的主要内容

　根据生产经营需要，康佳模具塑胶公司２０１２年度需向银行申请不超过８０００万元人民币的授信额度，经协商，拟由康佳精密模具公司对康佳模具塑胶公司的此次银行授信提供全额连带责任保证担保。

　四、董事会意见

　１．提供担保的原因。

　２０１０年下半年以来，国家逐步采取银根紧缩的宏观货币政策，各家银行放贷政策也相应收紧。在当前紧缩的金融环境下，康佳模具塑胶公司申请的银行授信额度需要向银行提供担保。

　２．董事会意见

　本公司董事局认为，康佳模具塑胶公司为本公司的控股子公司，本公司对其具有形式上和实质上的控制权，担保风险可控，康佳精密模具公司对康佳模具塑胶公司提供担保不会损害公司的利益。

　３．控股子公司基本情况

　康佳模具塑胶公司为本公司的间接控股子公司，本公司直接和间接持有其５９．７３％的股权，本公司控股子公司康佳精密模具公司持有其７５％的股权。

　４．提供反担保情况。

　康佳模具塑胶公司的股东为康佳精密模具公司和康电投资发展有限公司，康佳精密模具公司为本公司控股子公司，康电投资发展有限公司为本公司全资子公司，因此，此次担保事项无需提供反担保。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至披露日，本公司已经股东大会审批同意的对控股子公司的担保额度约为４１亿元。截至目前，逾期担保数量为０。本公司不存在为控股子公司以外的其他公司提供担保的情形。

　六、备查文件目录

　第七届董事局第二十六次会议决议及公告文件。

　特此公告。

　康佳集团股份有限公司

　董 事 局

　二○一二年四月二十七日

　证券代码：００００１６、２０００１６ 证券简称：深康佳Ａ、深康佳Ｂ 公告编号：２０１２－０９

　康佳集团股份有限公司