§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

１．２除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

未亲自出席董事姓名	未亲自出席董事职务	未亲自出席会议原因	被委托人姓名
王晓华	董事长	出差在外	曾光安
苏子孟	董事	航班取消	何世纪

１．３ 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。

１．４ 公司负责人王晓华先生、主管会计工作负责人黄建兵先生及会计机构负责人刘传捷女士声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

单位：元

	本报告期末	上年度期末	增减变动（％）
资产总额（元）	２６，１３７，８１２，０９４．７８	２３，０８２，９４１，１９９．６２	１３．２３％
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	９，４８５，２８１，５４８．０３	９，３１５，７２１，４１３．９５	１．８２％
总股本（股）	１，１２５，２４２，１３６．００	１，１２５，２４２，１３６．００	－
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	８．４３	８．２８	１．８１％
	本报告期	上年同期	增减变动（％）
营业总收入（元）	３，４２５，１８０，１９２．１８	５，９３６，９７８，６６２．５７	－４２．３１％
归属于上市公司股东的净利润（元）	１４７，５８６，９３３．９８	６０９，８３３，１１０．８９	－７５．８０％
经营活动产生的现金流量净额（元）	３２２，２１７，０２９．５８	－１，３９４，１１９，７２３．５２	不适用
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．２９	－１．２４【注１】	不适用
基本每股收益（元／股）	０．１３	０．５４【注１】	－７５．９３％
稀释每股收益（元／股）	０．１３	０．５４【注１】	－７５．９３％
加权平均净资产收益率（％）	１．５７％	６．９９％	－５．４２％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	１．４０％	６．８８％	－５．４８％

【注１】：按本期末股本１，１２５，２４２，１３６股计算上年同期比较数据。

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

非经常性损益项目	年初至报告期末金额	附注（如适用）
非流动资产处置损益	２，３６０，４８６．２６	－
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	１５，６０３，９８８．８５	－
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	７４８，５６３．５２	－
所得税影响额	－２，８０６，９５５．７９	－
合计	１５，９０６，０８２．８４	－

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）	１２１，６５６
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）		期末持有无限售条件流通股的数量	种类
广西柳工集团有限公司		３７８，５６２，６６４	人民币普通股
上海昊益实业有限公司		１７，５００，００２	人民币普通股
中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金		１６，３０８，６５４	人民币普通股
中国工商银行－博时精选股票证券投资基金		１５，８８２，８８１	人民币普通股
国机财务有限责任公司		１５，０００，０００	人民币普通股
深圳市平安创新资本投资有限公司		１５，０００，０００	人民币普通股
中国银行－易方达深证１００交易型开放式指数证券投资基金		１０，６１５，１４６	人民币普通股
光大证券股份有限公司		１０，３９０，５３５	人民币普通股
中国银行－易方达积极成长证券投资基金		８，０００，０００	人民币普通股
中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基金		８，０００，０００	人民币普通股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

３．１．１资产负债表中主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因：

资产负债表项目	本期金额	上年度期末	增减幅度	原因说明
货币资金	４，６７６，３５５，３０４．８９	３，１６８，１３２，６０２．４２	４７．６１％	主要是二期公司债发行募集资金１３亿元３月到账
应收票据	３４９，５５３，１１１．３２	５２１，０９４，６３７．０３	－３２．９２％	票据背书使用，本期末结存减少
其他应收款	２３４，７２３，４５８．０７	１６３，８９３，９８０．１１	４３．２２％	主要是本期收购新增柳工波兰公司而相应增加
应付职工薪酬	２２，４５８，２００．２０	１５，１７８，３３０．５８	４７．９６％	本期未结算的应付职工薪酬增加
应交税费	１６，１５３，３５６．０３	６６，１４２，２１８．０７	－７５．５８％	本期末欠缴企业所得税减少
应付债券	３，２８１，４６９，２９８．７８	１，９８８，７６２，１３３．３２	６５．００％	二期公司债发行增加１３亿元
长期应付款	２３４，６５７，２４０．６０	１，１４６，５３５．８７	２０３６６．６３％	主要是本期收购新增柳工波兰公司而增加的应付其原母公司的款项
递延所得税负债	１９，５０３，７７２．４８	１４，０９１，２２８．９０	３８．４１％	计税基础与账面价值差异增加
外币报表折算差额	－１４，９７３，８６９．８６	－４１，１８４，８６１．２１	－６３．６４％	汇率变化形成的外币报表折算差额
少数股东权益	４７，６１６，４７７．４２	２６，７７７，５０７．８１	７７．８２％	中信物流子公司吸收少数股东投资２，６００万元

３．１．２ 利润表中主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因：

利润表项目	本期金额	上期金额	增减幅度	原因说明
营业收入	３，４２５，１８０，１９２．１８	５，９３６，９７８，６６２．５７	－４２．３１％	销量下降
营业成本	２，９０２，４４０，０３２．００	４，７１２，７６９，７５６．９１	－３８．４１％	销量下降
财务费用	２０，０６６，４５５．３６	６，３７５，７２２．７０	２１４．７３％	主要是利息净支出增加
资产减值损失	３３，０７４，７０３．８２	１１５，３５６，２３０．１７	－７１．３３％	应收款项比年初增量低于上年同期增量，坏账准备同比相应减少
营业外收入	１９，１３６，９３４．８２	１１，０５７，８６７．３１	７３．０６％	政府补助利得增加
所得税费用	３７，３７２，４０２．４９	１１６，７１７，６０３．３３	－６７．９８％	利润总额下降
归属于母公司所有者的净利润	１４７，５８６，９３３．９８	６０９，８３３，１１０．８９	－７５．８０％	利润总额下降

３．１．３ 现金流量表中主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因：

报表项目	本期金额	上期金额	增减幅度	原因说明
经营活动产生的现金流量净额	３２２，２１７，０２９．５８	－１，３９４，１１９，７２３．５２	不适用	上期营运资金增量高于本期所致
投资活动产生的现金流量净额	－３８５，４７５，６５０．６０	－２４８，９２６，９７７．９１	５４．８５％	主要是子公司购建长期资产增加
筹资活动产生的现金流量净额	１，５８０，１１２，０８５．３０	３３，７８６，１９９．９０	４５７６．８０％	发行二期公司债１３亿元

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

３．２．１ 非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．２ 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．３ 日常经营重大合同的签署和履行情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．４ 其他

√ 适用 □ 不适用

１、公司已于３月２７日披露２０１２－２３号“柳工重大诉讼事项公告”。２０１２年３月２３日，本公司收到广州市中级人民法院的受理花旗银行（中国）有限公司广州分行诉本公司普通外汇远期买卖交易纠纷一案的法律文书。该案尚未开庭审理，正按相关法律程序进行。至本报告发布之日，该重大诉讼事项未有其他进展。

２、２０１２年１月３１日，公司已取得了柳工波兰公司实际控制权，并支付了大部分收购款，按照中国会计准则规定，已将柳工波兰公司纳入本报告期合并范围。由于企业合并成本尚未最终确定，因而本报告期报表未确认企业合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事项	承诺人	承诺内容	履行情况
股改承诺	无	无	无
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	无	无	无
重大资产重组时所作承诺	无	无	无
发行时所作承诺	无	无	无
其他承诺（含追加承诺）	本公司	（２）接受中国银监部门及中国证券监管部门就公司及中恒租赁对本承诺的履行问题展开延伸检查。 （承诺事项详见公司２０１２年４月１２日发布的２０１２－３１号＂广西柳工机械股份有限公司关于投资北部湾金融租赁有限公司出具承诺书的提示性公告＂）	该项承诺最终是否需要履行存在不确定性。

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

３．５ 其他需说明的重大事项

３．５．１ 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

３．５．２ 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

关联交易类别	资产名称	关联人	预计总金额	占同类交易的比例	上年实 际金额	预计增长率	结算方式
向关联方采购工程机械各种零部件及接受劳务	专用变速箱、驱动桥	柳州采埃孚机械有限公司	３１，４４３	１．７６％	２４，２６６	２９．５８％	报账后４５天付款，１００％现汇（结算方式一）
	活塞、销轴、压板等	柳州柳工机械综合件厂	１，９９７	０．１１％	２３，２３２	－９１．４１％	报账后６０天付款，现汇、承兑汇票各５０％（结算方式二）
	活塞、销轴、压板等	广西柳工集团有限公司	２８，２０５	１．５８％	－	－	结算方式二
	制动鼓等铸铁件	柳州柳工铸铁件有限公司	１，０５２	０．０６％	４，２０８	－７５．００％	结算方式二
	铲斗、摇臂	扬州柳工建设机械有限公司	８９９	０．０５％	２９６	２０３．９７％	报账后６０天付款，１００％现汇
	润滑油、脂、冷却液等	广西柳工高级润滑油有限公司	５８，６５４	３．２９％	４８，７７９	２０．２４％	报账后４５天付款，现汇、承兑汇票各５０％
	协议工劳务	柳州柳工人力资源服务公司	２０，６９４	１．１６％	１９，３４８	６．９６％	当月付款，１００％现汇
	工程机械整机	上海鸿得利重工股份有限公司	８，９４４	０．５０％	４，０３３	１２１．８％	报账后９０天付款，１００％现汇（结算方式三）
	合计		１５１，８８８	８．５２％	１２４，１６２	２２．３３％
向关联方销售工程机械产品、零部件或服务	铸件、毛坯件预处理及零部件热处理、桥箱机加工	柳州采埃孚机械有限公司	８，０９０	０．３３％	５，５１０	４６．８２％	结算方式一
	废钢、木材	柳州柳工铸铁件有限公司	２０	０．００１％	２６２	－９２．３５％	结算方式二
	磅料等	柳州柳工机械综合件厂	１３２	０．０１％	２，４４０	－９４．５９％	结算方式二
	磅料等	广西柳工集团有限公司	３，０４０	０．１２％	－	－	结算方式二
	配件、运输服务	广西柳工高级润滑油有限公司	１，５４３	０．０６％	－	－	报账后３０天付款，１００％现汇
	配件、运输服务	柳州欧维姆机械股份有限公司	１，５００	０．０６％	－	－	结算方式三
	合计		１４，３２５	０．５８％	８，２１２	７４．４４％
	上述两类关联交易总计		１６６，２１３		１３２，３７４	２５．５６％

３．６ 衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

３．６．１ 报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

广西柳工机械股份有限公司董事会

二〇一二年四月二十五日＠

证券代码：０００５２８ 证券简称：柳 工 公告编号：２０１２－３４

广西柳工机械股份有限公司

董事会第六届二十四次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司董事会于２０１２年０４月１３日以电子邮件方式发出召开第六届第二十四次会议的通知，会议于２０１２年０４月２５日在公司总部如期召开。应到会董事９人，实到会董事及董事代理人９名（董事长王晓华先生因出差原因，授权委托副董事长兼总裁曾光安先生代为出席和主持本次会议，并根据其授权范围行使表决权；外部董事苏子孟先生因航班取消原因，授权委托外部董事何世纪先生代为出席本次会议并根据其授权范围行使表决权）。公司监事会监事列席了会议。本次会议通知及召开符合有关法律、法规、规章及公司章程的规定，合法有效。经会议审议，作出了如下决议：

一、审议通过《关于公司２０１２年第一季度报告的议案》。

该项议案获董事会全票赞成通过。

二、审议通过《关于续聘２０１２年度财务及内部控制审计机构的议案》。

同意续聘深圳鹏城会计师事务所为公司２０１２年度财务及内部控制审计机构，年度审计费总额为１３０万元人民币（其中财务审计费与内控审计费分别为９０万元、４０万元。以上费用包含与审计业务有关的所有费用，如旅差费、函证费等，具体审计的子公司范围及收费标准遵照双方事先的约定）。

该议案事先已经董事会审计与预算委员会审议批准，且独立董事对该议案出具了无异议的意见。

该项议案尚须报公司２０１１年度股东大会审议通过。

该项议案获董事会全票赞成通过。

三、审议通过《关于调整公司第六届董事会专门委员会委员的议案》。

同意根据２０１２年第一次临时股东大会决议补选的独立董事许文新先生，接替原独立董事贺瑛女士为公司第六届董事会薪酬与考核委员会、预算与审计委员会委员。

该项议案获董事会全票赞成通过。

四、审议通过《关于对预计公司２０１２年度日常关联交易事项进行调整的议案》。

同意公司根据调整后的２０１２年度经营计划及预算，对董事会六届二十二次会议审议通过的关于预计公司２０１２年度日常关联交易事项进行调整：

１、预计公司２０１２年度向关联方采购工程机械有关的各种零部件及接受劳务１５１，８８８ 万元；向关联方销售工程机械有关的各种零部件１４，３２５万元。

董事会同意将该项议案中向关联方采购和接受关联方提供劳务事项（达到公司２０１１年度经审计净资产９３１，５７２万元的１６．３０％，超过５％的董事会审批权限）提交公司年度股东大会审议。关联股东广西柳工集团有限公司及有关高管股东应在股东大会上对该项议案回避表决。

２、因公司原关联方柳州柳工机械综合件厂注销法人资格，整体纳入广西柳工集团有限公司，自２０１２年３月起本公司与该关联方发生的关联采购和关联销售由广西柳工集团有限公司承接。

该项议案（含子项）获参与表决的非关联董事全票赞成通过：

１、对与参股公司柳州采埃孚机械有限公司发生的关联交易事项：关联董事王晓华先生（兼任该公司董事长）回避表决，非关联董事曾光安先生、杨一川先生、黄祥全先生、何世纪先生、苏子孟先生、冯宝珊女士、李嘉明先生、许文新先生参与表决。

２、对与柳工集团下属企业发生的关联交易事项：在柳工集团兼职的二名关联董事王晓华先生、杨一川先生回避表决，非关联董事曾光安先生、黄祥全先生、何世纪先生、苏子孟先生、冯宝珊女士、李嘉明先生、许文新先生参与表决。

独立董事对该项议案出具了无异议的独立意见。

该项议案获董事会全票赞成通过。

本议案内容详见公司同时披露的《柳工对预计公司２０１２年度日常关联交易事项进行调整的公告》。

五、审议通过《关于召开公司２０１１年度股东大会有关事项的议案》。

同意公司于２０１２年５月１８日召开２０１１年度股东大会，审议２０１１年度董事会工作报告等七项议案。会议通知另发。

该项议案获董事会全票赞成通过。

六、审议通过《关于公司投资建设柳工工程机械核心铸件研发制造项目的议案》。

１、董事会原则同意公司投资６４，０６８万元在鹿寨县建设柳工工程机械核心铸件研发制造项目，但配套能源与辅助设施的投资希望获得当地政府支持；

２、同意公司投资注册全资子公司：“柳工柳州铸造有限公司”（暂定名），投入资本金４亿元，其中２０１２年注册资本１亿元。

该项议案获董事会全票赞成通过。

特此公告。

广西柳工机械股份有限公司董事会

二〇一二年四月二十五日

证券代码：０００５２８ 证券简称：柳 工 公告编号：２０１２－３６

广西柳工机械股份有限公司关于对预计公司

２０１２年度日常关联交易事项进行调整的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

译义：柳工集团、集团公司均指本公司控股股东广西柳工集团有限公司。

关联方：柳工集团及其下属企业，或公司参股公司柳州采埃孚机械有限公司

公司董事会于２０１２年４月２５日召开第六届二十四次会议，审议通过了《关于对预计公司２０１２年度日常关联交易事项进行调整的议案》。调整情况如下：

１、预计公司２０１２年度向关联方采购工程机械有关的各种零部件及接受劳务１５１，８８８ 万元（原金额１７０，８８８万元）；向关联方销售工程机械有关的各种零部件１４，３２５万元（原金额１３，８２５万元）。

２、因公司原关联方柳州柳工机械综合件厂注销法人资格，整体纳入广西柳工集团有限公司，自２０１２年３月起本公司与该关联方发生的关联采购和关联销售由广西柳工集团有限公司承接。

该项议案（含子项）获参与表决的非关联董事全票赞成通过。

１、对与参股公司柳州采埃孚机械有限公司发生的关联交易事项：关联董事王晓华先生（兼任该公司董事长）回避表决，非关联董事曾光安先生、杨一川先生、黄祥全先生、何世纪先生、苏子孟先生、冯宝珊女士、李嘉明先生、许文新先生参与表决。

２、对与柳工集团下属企业发生的关联交易事项：在柳工集团兼职的二名关联董事王晓华先生、杨一川先生回避表决，非关联董事曾光安先生、黄祥全先生、何世纪先生、苏子孟先生、冯宝珊女士、李嘉明先生、许文新先生参与表决。

独立董事对该项议案出具了无异议的独立意见。

公司调整后的２０１２年度日常关联交易事项具体情况如下：

一、关联交易概述：

本公司预计２０１２年度，从柳州采埃孚机械有限公司、柳州柳工机械综合件厂、广西柳工集团有限公司、柳州柳工铸铁件有限公司、扬州柳工建设机械有限公司、广西柳工高级润滑油有限公司、柳州柳工人力资源服务公司、上海鸿得利重工股份有限公司采购工程机械有关的各种零部件及接受劳务１５１，８８８万元；向柳州采埃孚机械有限公司、柳州柳工机械综合件厂、广西柳工集团有限公司、柳州柳工铸铁件有限公司、广西柳工高级润滑油有限公司、柳州欧维姆机械股份有限公司销售工程机械有关的各种零部件１４，３２５万元。本次交易均构成了关联交易。上述关联交易公司将于２０１２年４月底前与关联方签署物资采购合同、产品销售和劳务协议。

根据深交所《股票上市规则》的规定，其中公司２０１２年预计向关联方采购工程机械有关的各种零部件及接受劳务的金额１５１，８８８万元超过２０１１年度经审计的净资产９３１，５７２万元的５％的标准，达到１６．３０％，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联交易标的基本情况、交易的主要内容及上年实际关联交易金额

（单位：万元）

接待时间	接待地点	接待方式	接待对象类型	接待对象	谈论的主要内容及提供的资料
２０１２年０１月１８日	公司总部	电话沟通	机构	博时基金经理、分析师	公司基本面情况、行业竞争态势、对未来展望等
２０１２年０１月１９日	公司总部	实地调研	机构	嘉实基金分析师	公司基本面情况、对未来展望等
２０１２年０１月２０日	公司总部	电话沟通	机构	交银施罗德分析师	公司及行业基本面情况等
２０１２年０１月３０日	公司总部	电话沟通	机构	东兴证券分析师	公司基本面情况、行业竞争态势、对未来展望等
２０１２年０１月３０日	公司总部	电话沟通	机构	平安创投分析师	公司及行业基本面情况等
２０１２年０２月０２日	公司总部	电话沟通	机构	美林证券分析师	公司及行业基本面情况、对未来展望等
２０１２年０２月０３日	公司总部	电话沟通	机构	香港ＪＦ资产管理分析师	公司及行业基本面情况等
２０１２年０２月０３日	公司总部	电话沟通	机构	韩国友利证券分析师	公司及行业基本面情况等
２０１２年０２月２９日	公司总部	电话沟通	机构	嘉实基金分析师	公司及行业基本面情况等
２０１２年０２月２９日	公司总部	电话沟通	机构	易方达基金分析师	公司及行业基本面情况等
２０１２年０３月２７日	公司总部	电话沟通	机构	中国国际金融有限公司分析师	公司２０１１年报有关问题咨询
２０１２年０３月２７日	公司总部	电话沟通	机构	博时基金分析师	公司２０１１年报有关问题咨询
２０１２年０３月２７日	公司总部	电话沟通	机构	易方达基金分析师	公司２０１１年报有关问题咨询
２０１２年０３月２７日	公司总部	电话沟通	机构	国泰君安分析师	公司２０１１年报有关问题咨询
２０１２年０３月２７日	公司总部	电话沟通	机构	申万证券研究所分析师	公司２０１１年报有关问题咨询

说明：因公司原关联方柳州柳工机械综合件厂注销法人资格，整体纳入广西柳工集团有限公司，自２０１２年３月起本公司与该关联方发生的关联采购和关联销售由广西柳工集团有限公司承接。

上表中与柳州柳工机械综合件厂的交易金额为２０１２年１－２月的实际交易金额，与广西柳工集团有限公司的交易金额为２０１２年３－１２月的预计交易金额。

三、关联方基本情况：

１． 柳州采埃孚机械有限公司

注册地点：柳州市和平路１４３号

企业性质：中外合资有限责任公司

法人代表：王晓华

注册资本：３，１０３．２３万欧元

税务登记证号码：４５０２００６１９３４９９２７

主要股东：采埃孚（中国）投资有限公司（持股５１％）、广西柳工机械股份有限公司（持股４９％）

主营业务：车辆、机械设备及船用变速箱、驱动桥及其零部件的生产、销售及维修服务。

关联关系：为本公司参股公司。

２０１１年度营业收入：４０，５７６万元

２０１１年度净利润：１０，３８７万元

２０１１年末净资产：３７，８３８万元

２． 柳州柳工机械综合件厂

注册地点：柳州市柳太路１号

企业性质：集体所有制

法人代表：郭建中

注册资本：人民币１０９．２９万元

税务登记证号码：４５０２０４７０８７５７１７２

主要股东：广西柳工集团有限公司

主营业务：装载机械配件、电器。

关联关系：为本公司控股股东广西柳工集团有限公司的托管集体企业。

２０１１年度营业收入：２１，６８３万元

２０１１年度净利润：５８５万元

２０１１年末净资产：２，８５５万元

３． 柳州柳工铸铁件有限公司

注册地点：柳州市白饭路４６号

企业性质：有限责任公司

法人代表：刘世新

注册资本：人民币２，２９４．２１万元

税务登记证号码：４５０２０４７３７６１９１３１

主要股东：广西柳工集团有限公司

主营业务：铸铁毛坯件制造、销售和售后服务；普通机械加工及相关技术咨询服务；铸造机械及配件销售、铸造材料、模具、建材销售等。

关联关系：为本公司控股股东广西柳工集团有限公司的控股子公司（１００％）。

２０１１年度营业收入：４，３３０万元

２０１１年度净利润：－６３１万元

２０１１年末净资产：２４０万元

４． 扬州柳工建设机械有限公司

注册地点：扬州市署岗西路８号

企业性质：有限责任公司

法人代表：陈建明

注册资本：人民币２５，４８５．６８万元

税务登记证号码：３２１００１７４６８０９５００

主要股东：广西柳工集团有限公司

经营范围：混凝土制品机械、混凝土搅拌运输车等。

关联关系：为本公司控股股东广西柳工集团有限公司的控股子公司（１００％）。

２０１１年度营业收入：２３，７４４万元

２０１１年度净利润：－１，１７４万元

２０１１年末净资产：１５，６４０万元

５． 柳州柳工人力资源服务公司

注册地点：柳州市柳太路１号

企业性质：集体所有制

法人代表：冯国梅

注册资本：人民币７７．３万元

税务登记证号码：４５０２０４１９８６１３５６５

主要股东：广西柳工集团有限公司

主营业务：劳务服务、商务服务

关联关系：为本公司控股股东广西柳工集团有限公司托管的集体企业。２０１１年１２月并入广西柳工集团有限公司下属１００％控股的广西汇智合创投资有限公司，属广西柳工集团有限公司三级子公司。

２０１１年度营业收入：２２，８２１万元

２０１１年度净利润：３８４万元

２０１１年末净资产：６６２万元

６． 广西柳工高级润滑油有限公司

注册地点：柳州市阳和工业新区Ｃ－１２－１、Ｃ－１３－１号

企业性质：有限责任公司

法人代表：郑津

注册资本：人民币７，０００万元

税务登记证号码：４５０２００６８０１０９９０６

主要股东：广西柳工集团有限公司

主营业务：润滑油、脂、冷却液及工程塑料件等。

关联关系：为本公司控股股东广西柳工集团有限公司的控股子公司（５１％）。

２０１１年度营业收入：５５，６２４万元

２０１１年度净利润：１，３８７万元

２０１１年末净资产：１０，１５４万元

７． 上海鸿得利重工股份有限公司

注册地点：上海市浦东新区金丰路２７７号

企业性质：股份有限公司（非上市）

法人代表：徐沛良

注册资本：人民币１０，０００万元

税务登记证号码：３１０１１５１３３７２３８６ｘ

主要股东：广西柳工集团有限公司

主营业务：建筑机械、工程机械、车载泵、砼泵车配件、电工机械、电缆辅料、油缸的加工、制造，混凝土机械加工、制造、安装、维修，改装汽车制造，搅拌车总成、砼泵车总成，冷作、钣金，汽车（不含小轿车）的销售，泵车设备租赁，公路运输（本单位）的服务，从事货物及技术进出口业务，附设分支机构（涉及许可经营的凭许可证经营）等。

关联关系：为本公司控股股东广西柳工集团有限公司的控股子公司（５１％）。

２０１１年度营业收入：９５，７０４万元

２０１１年度净利润：７，８８２万元

２０１１年末净资产：５２，１５１万元

８． 柳州欧维姆机械股份有限公司

注册地点：柳州市龙泉路３号

企业性质：股份有限公司（非上市）

法人代表：郑津

注册资本：人民币１３，６６４．１万元

税务登记证号码：４５０２０１１９８５９６８７３

主要股东：广西柳工集团有限公司

主营业务：ＯＶＭ锚固体系、缆索制品、工程橡胶及伸缩缝装置、波纹管系列产品、钢索式液压装置、超重机械、架桥机、缆载吊机生产；建筑机械、配件、橡胶制品、缆索制品、建筑材料、工程构件的销售；预应力技术服务；建筑机械修理；相关工程设备的租赁；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司或禁止进出口的商品及技术除外；承包境外预应力工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所属的劳务人员。（上述生产、销售项目国家有专项规定除外）※（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）。

关联关系：为本公司控股股东广西柳工集团有限公司控股的二级子公司广西汇智合创投资有限公司（１００％）所控股的子公司（６０％）。

２０１１年度营业收入：１１５，５５０．１２万元

２０１１年度净利润：１，５０９．３３万元

２０１１年末净资产：２９，８００．９４万元

９．广西柳工集团有限公司

注册地点：柳州市柳太路１号

企业性质：有限责任公司（国有独资）

法人代表：王晓华

注册资本：人民币？ ５６，３４８万元

税务登记证号码：４５０２００１９８６０８１１７

主要股东：区国资委

主营业务：投资与资产管理、工程机械、路面机械、建筑机械、机床、电工机械、农业机械、空压机等销售、相关技术的开发、咨询服务和租赁业务；工程机械配套及制造。

关联关系：柳工股份的控股母公司

２０１１年度营业收入：１，６３７．６３万元

２０１１年度净利润：１７，７２８．６６万元

２０１１年末净资产： １３６，８２０．２０万元

四、交易的定价政策和定价依据

关联方	定价政策和定价依据
一、向关联方采购和接受劳务
柳州采埃孚机械有限公司	参照产品生产成本，由双方协商确定（德国技术、国内唯一供应方）。
柳州柳工机械综合件厂	根据市场价格，由供需双方商定。
广西柳工集团有限公司	根据市场价格，由供需双方商定。
柳州柳工铸铁件有限公司	根据市场价格，由供需双方商定。
扬州柳工建设机械有限公司	根据市场价格，由供需双方商定。
广西柳工高级润滑油有限公司	根据市场价格，由供需双方商定。
柳州工程机械企业集团公司劳动服务公司	根据劳务地市场价格，由供需双方商定。
上海鸿得利重工股份有限公司	根据市场价格，由供需双方商定。
二、向关联方销售
柳州采埃孚机械有限公司	参照产品生产成本，由双方协商确定。
柳州柳工铸铁件有限公司	根据市场价格，由供需双方商定。
柳州柳工机械综合件厂	根据市场价格，由供需双方商定。
广西柳工集团有限公司	根据市场价格，由供需双方商定。
广西柳工高级润滑油有限公司	根据市场价格，由供需双方商定。
柳州欧维姆机械股份有限公司	根据市场价格，由供需双方商定。

说明：

１．以上关联交易的成交价格与交易标的市场价格基本持平，无较大差异；

２．上述交易不存在利益转移或交易有失公允的情况；

３．公司向关联方柳州采埃孚机械有限公司采购的装载机专用配套件驱动桥、变速箱，由于该关联方采用世界一流水平的德国技术制造，为国内唯一供应方，其价格无市场价可参照，因此交易双方参照产品生产成本，由双方协商确定。

五、交易目的和交易对公司的影响

１．交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况

公司预计的上述关联交易事项均系日常生产经营过程发生的关联交易。由于公司位于我国西南地区，受交通条件限制、配套方产品质量及运输成本高的影响，公司自上市之前多年来选择了有良好合作关系和有质量保证的控股股东下属在本地的外协件加工或提供劳务的企业，为公司装载机等主机产品生产加工配套件或提供劳务，同时公司也向这些合作企业提供部分生产配套件的原材料等。预计将在未来较长时间内存在此类关联交易。

２．选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图

受公司地理位置的影响，公司选择与关联方进行交易可保证公司生产配套的高效、正常进行和产品质量，确保公司高产期的产能大幅提升，降低采购成本和减少运费支出。

３．交易的公允性、有无损害公司利益，及此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响

向柳工集团附属企业的采购、销售及接受劳务都属日常生产经营中必要的、公允的交易，不存在控股股东利用这些关联交易损害公司中小股东利益的情况。此类关联交易占公司同类交易的比例较低，对公司本期以及未来财务状况、经营成果影响较小。

４．上述交易对公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）及依赖程度，相关解决措施等。

上述交易对公司独立性无影响，且由于其交易额占同类总额的比例较低，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。公司董事会在２００３年度配股融资时已经作出并公告了关于减少关联交易的承诺。公司及控股股东将采取以下措施减少关联交易：扩大公司物资采购面；公司将适当扩大部分零部件的生产能力，减少向关联企业采购的数量。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

关联交易类别	年初至披露日累计已发生的金额（万元）	合计（万元）
向关联方采购工程机械各种零部件及接受劳务	２８，５０１	３０，６００
向关联方销售工程机械产品、零部件或服务	2,099

七、独立董事事前认可和独立意见

根据会前提供的会议议案材料，独立董事对此次提交董事会审议的对调整公司２０１２年度日常关联交易预计金额的公允性及变更关联方无异议，并同意提交本次董事会审议。

与关联方广西柳工集团有限公司、参股公司柳州采埃孚机械有限公司有关联的董事对该项议案的子项审议进行了回避表决。独立董事认为该项议案审议程序合法，同意公司对２０１２年度预计的日常关联交易事项进行调整。

八、备查文件

（１）公司董事会决议；

（２）经独立董事签字确认的独立董事意见；

（３）公司监事会决议；

（４）其他中国证监会要求的有关文件。

特此公告。

广西柳工机械股份有限公司董事会

二〇一二年四月二十五日

证券代码：０００５２８ 证券简称：柳工 公告编号：２０１２－３７

广西柳工机械股份有限公司

关于召开２０１１年度股东大会的通知

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１．股东大会届次：本次股东大会为２０１１年度股东大会

２．召集人：本公司董事会

３．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开有关事项经公司董事会于２０１２年４月２５日召开的第六届二十四次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

４．召开日期和时间：２０１２年５月１８日上午８时３０分

５．召开方式：现场投票方式

６．出席对象：

（１）截至２０１２年５月１１日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事及高级管理人员；

（３）本公司聘请的律师。

７．召开地点：广西柳州市柳太路１号公司综合技术大楼１楼多功能厅

二、会议审议事项

１．审议公司２０１１年度董事会工作报告（详见公司２０１１年年度报告）。

２．审议公司２０１１年度监事会工作报告（详见公司２０１１年年度报告）。

３．审议公司２０１１年度利润分配预案（详见公司２０１１年年度报告）。

４．审议公司２０１１年年度报告。

５．审议关于对预计公司２０１２年度日常关联交易事项进行调整的议案（涉及逐项表决）。

６．审议关于公司２０１２年度对中恒国际租赁有限公司提供金融机构综合融资授信担保的议案。

７．审议关于公司续聘２０１２年度财务及内部控制审计机构的议案。

以上第１～４、６项，５、７项审议事项具体内容分别详见公司在２０１２年３月２７日、４月２７日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的董事会决议公告、年度报告及相关公告。

除上述审议的事项外，公司独立董事将在股东大会上作述职报告。

三、会议登记方法

１、登记方式：

自然人股东须持本人身份证、持股证明办理登记手续，委托代理人出席的应持被委托人身份证、授权委托书、委托人身份证和持股证明办理登记手续；

法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、持股凭证和出席人身份证办理登记手续。

异地股东可以用信函或传真方式登记，本公司不接受电话登记。

未在登记日办理登记手续的股东也可以参加股东大会。

２、登记时间：２０１２年５月１５日－１６日上午８：３０～１１：３０，下午１４：３０～１７：００。

３、登记地点：广西柳工机械股份有限公司董事会秘书处。

四、其它事项

会期半天，出席会议股东食宿费、交通费自理。

联系电话：０７７２－３８８６５１０、３８８７２６６

传 真：０７７２－３８８７２６６、３６９１１４７

联 系 人：黄先生

地 址：广西柳州市柳太路１号，邮政编码：５４５００７

五、备查文件

１．提议召开本次股东大会的董事会决议；

２．深交所要求的其他文件。

特此通知。

广西柳工机械股份有限公司董事会

二〇一二年四月二十五日

附件：

股东授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我本人（本单位）出席广西柳工机械股份有限公司２０１１年度股东大会，并行使表决权。代理人可以按自己的意思进行表决（如代理人不可以按自己的意思进行表决的，股东应当在本委托书中注明对每一议案投赞成、反对或弃权票的具体指示）。

委托人签名（法人股股东加盖单位公章）：

委托人身份证号码：

委托人持有股份数：

委托人股票账户号码：

受委托人签名：

受委托人身份证号码：

委托日期：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

议案 编号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
总议案	对下列所有议案进行表决
１	公司２０１１年度董事会工作报告
２	公司２０１１年度监事会工作报告
３	公司２０１１年度利润分配预案
４	公司２０１１年年度报告
５	关于对预计公司２０１２年度日常关联交易事项进行调整的议案
６	关于公司２０１２年度对中恒国际租赁有限公司提供金融机构综合融资授信担保的议案
７	关于公司续聘２０１２年度财务及内部控制审计机构的议案

（股东授权委托书复印或按样本自制有效）？？

证券代码：０００５２８ 证券简称：柳 工 公告编号：２０１２－３８

广西柳工机械股份有限公司

第六届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广西柳工机械股份有限公司第六届监事会第十七次会议于二Ｏ一二年四月二十五日在公司会议室召开。应到会监事五名，实到监事五名，符合《公司法》和《公司章程》关于召开监事会的有关规定。经会议审议、表决，通过如下决议：

一、审议通过公司２０１２年第一季度报告的议案。

监事会认为：公司２０１２年第一季度报告真实地反映了公司在报告期内的经营情况。

该项议案获５票赞成，０票反对，０票弃权。

二、审议通过关于对预计公司２０１２年度日常关联交易事项进行调整的议案。

监事会对公司调整后的预计２０１２年度关联交易金额的公允性无异议。

该项议案获５票赞成，０票反对，０票弃权。

特此公告。

广西柳工机械股份有限公司监事会

二〇一二年四月二十五日

　证券代码：０００５２８ 证券简称：柳 工 公告编号：２０１２－３５