§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

１．３ 公司第一季度财务报告未经审计。

１．４

公司负责人姓名	徐风
主管会计工作负责人姓名	赵德源
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	徐宁

公司负责人徐风、主管会计工作负责人赵德源及会计机构负责人（会计主管人员）徐宁声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

币种：人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	１，９４９，０６２，５６５．４１	１，９１１，６７２，３４３．２７	１．９６
所有者权益（或股东权益）（元）	１，３９４，９５８，５２７．６５	１，３５９，１８８，７９２．６８	２．６３
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	１．７０	１．６６	２．４１
	年初至报告期期末		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）	－１９，１７８，９４２．５２		不适用
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－０．０２３		不适用
	报告期	年初至报告期期末	本报告期比上年同期增减（％）
归属于上市公司股东的净利润（元）	３７，４３３，１３５．５１	３７，４３３，１３５．５１	３３．５５
基本每股收益（元／股）	０．０４６	０．０４６	３５．２９
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．０３０	０．０３０	－６．２５
稀释每股收益（元／股）	０．０４６	０．０４６	３５．２９
加权平均净资产收益率（％）	２．７２	２．７２	增加０．５０个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	１．８０	１．８０	减少０．３０个百分点

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种：人民币

项目	金额
非流动资产处置损益	２，０９４．６８
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	２，９２０，０００．００
委托他人投资或管理资产的损益	７７２，９０２．５０
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	５，５９７，５８２．５３
对外委托贷款取得的损益	６０４，０１２．５０
受托经营取得的托管费收入	３，０００，０００．００
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－１７，７５４．７０
所得税影响额	－２７０，１６６．２３
少数股东权益影响额（税后）	８７．５０
合计	１２，６０８，７５８．７８

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）		８３，２６４
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
上海工商界爱国建设特种基金会	１３５，９５４，２２９	人民币普通股
上海国际信托有限公司	１０，９４４，９３５	人民币普通股
刘靖基	６，９８９，０２１	人民币普通股
上海市工商业联合会	４，８４５，０６４	人民币普通股
丁鹤寿	４，３８０，０００	人民币普通股
周春芳	３，６７１，７１６	人民币普通股
申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	３，４４２，４２２	人民币普通股
中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	３，０９６，２５６	人民币普通股
上海金统投资咨询有限公司	２，９００，０００	人民币普通股
华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	２，７８７，４８６	人民币普通股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

一、 资产负债表主要变动项目

单位：元

项目	期末数	年初数	变动金额	变动幅度	变动原因
其他应收款	５５，１５９，３１１．４０	８７，７１９，４１０．２３	－３２，５６０，０９８．８３	－３７．１２％	主要系爱建资产管理分公司收回转让款
其他流动资产	２１，５００，０００．００	１１，０００，０００．００	１０，５００，０００．００	９５．４５％	子公司增加银行保本保收益结构性存款
持有至到期投资	２０，０００，０００．００	３０，０００，０００．００	－１０，０００，０００．００	－３３．３３％	子公司爱建信托公司赎回企业债
买入返售金融资产	７０，０００，０００．００		７０，０００，０００．００		子公司爱建信托公司银行间市场逆回购债券

二、 利润表主要变动项目

单位：元

项目	年初至报告期期末	上年年初至报告期期末	变动金额	变动幅度	变动原因
利息收入	１２，３８６，１７６．３０	３，０００，８１７．４８	９，３８５，３５８．８２	３１２．７６％	子公司爱建信托公司贷款利息收入增加
手续费及佣金收入	４６，８６９，０２２．２８	１５，３８４，４２５．９４	３１，４８４，５９６．３４	２０４．６５％	子公司爱建信托公司信托业务手续费及佣金收入增加
营业成本	４５，８３８，３５０．９７	７２，２６７，０７７．３１	－２６，４２８，７２６．３４	－３６．５７％	主要系子公司爱建进出口公司因代理业务减少，导致营业成本减少
资产减值损失	－１，６５７，１４９．０８	－３６，７７１，０８７．２０	３５，１１３，９３８．１２	９５．４９％	主要系爱建资产管理分公司上年同期收回昊川公司往来款较大，相应减少资产减值损失较多，本期无此因素
投资收益	４，５５１，３０６．６２	１，０６６，２７１．８１	３，４８５，０３４．８１	３２６．８４％	主要系公司出售金融资产，投资收益增加
所得税费用	１２，８２０，７１６．０９	７８１，４３２．８６	１２，０３９，２８３．２３	１５４０．６７％	主要系子分公司净利润增加后产生的所得税
归属于母公司所有者的净利润	３７，４３３，１３５．５１	２８，０２８，７８９．２６	９，４０４，３４６．２５	３３．５５％	主要系子分公司净利润增加

三、现金流量表主要变动项目

单位：元

项目	本期数	上年同期数	变动金额	变动幅度	变动原因
经营活动产生的现金流量净额	－１９，１７８，９４２．５２	－４９，３５２，２７３．０１	３０，１７３，３３０．４９	６１．１４％	主要系子公司爱建信托公司本期业务收入增加，导致现金流量增加
投资活动产生的现金流量净额	８，２７１，２４８．５０	２６，５１７，２７８．９９	－１８，２４６，０３０．４９	－６８．８１％	主要系子公司本期增加银行保本保收益结构性存款，导致现金流量减少
筹资活动产生的现金流量净额	－４，８６１，２７０．５５	－４，１４２，６７５．００	－７１８，５９５．５５	－１７．３５％	公司本期银行利息支出有所增加，导致现金流量减少

３．２重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

１、２００９年１１月２７日，公司２００９年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票购买资产方案的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票募集现金方案的议案》等议案，同意上海爱建股份有限公司向上海国际集团有限公司非公开发行股票募集现金事项和非公开发行股票购买资产事项（详见２００９年１１月２８日本公司临２００９－０４３公告）。据此公司向中国证监会提交《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料并获得受理（详见２０１０年１月２６日本公司临２０１０－００５公告）。

由于上述事项涉及房地产业务，为落实国家对房地产行业的调控政策，目前不宜将房地产企业作为拟购入资产进行上市公司的重大资产重组。公司与重组方上海国际集团有限公司经过友好协商，决定按照相关程序终止此次重大资产重组，并签署相关终止协议。在经董事会和股东大会审议通过后，向中国证监会提交终止审查申请并获得批准（详见２０１１年５月２７日本公司临２０１１－０１９公告、临２０１１－０２０公告，２０１１年６月１７日本公司临２０１１－０２３公告和２０１１年６月３０日本公司临２０１１－０２９公告）。

同时，为公司发展之需，公司对原重组方案进行调整，拟订了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，并分别与上海国际集团有限公司、上海经怡实业发展有限公司、上海大新华投资管理有限公司、上海汇银投资有限公司签订了附生效条件的《非公开发行股票认购协议书》；在经过董事会和股东大会审议通过之后，公司就增资爱建信托事项和非公开发行事项分别上报中国银监会和中国证监会；目前，公司已收到中国银监会对增资事项的原则同意批复和中国证监会对非公开发行股票申请的核准批复（详见２０１１年５月２７日本公司临２０１１－０２０公告，２０１１年６月１７日本公司临２０１１－０２３公告，２０１１年６月２９日本公司临２０１１－０２８公告、２０１１年７月９日本公司临２０１１－０３０公告、２０１１年１２月２４日本公司临２０１１－０４０公告和２０１２年２月１７日本公司临２０１２－００２公告）。

目前，公司正在积极准备本次非公开发行的实施工作。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

３．３．１ 股权分置改革发起人的承诺事项及履行情况

承诺内容：

１、法定承诺事项

上海工商界爱国建设特种基金会（以下简称＂爱建基金会＂）、上海市工商业联合会（以下简称＂上海工商联＂）将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关文件所规定的法定承诺事项。

２、特别承诺事项

爱建基金会和上海工商联，在遵守法定承诺的基础上，现就爱建股份申请实施股权分置改革事宜特别承诺如下：

＂如公司股权分置改革方案获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，则：继续积极引进战略合作伙伴，在２００８年内对公司进行重大资产重组。＂

３、公司股改动议人及公司为履行股改承诺，积极寻找战略合作伙伴，在公司第一次有限售条件的流通股上市时，公司第一大股东爱建基金会承诺：＂在公司重大资产重组完成前，不减持股份＂。

履行情况：

公司在先后引入首钢控股（香港）有限公司、富泰（上海）有限公司等战略投资者未果的情况下，２００９年８月１０日，公司与上海国际集团有限公司签署《非公开发行股票购买资产协议》、《非公开发行股票认股协议》（详见２００９年８月１２日公司临２００９－０３１公告）。

２００９年１１月２７日，公司２００９年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票购买资产方案的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票募集现金方案的议案》等议案，同意上海爱建股份有限公司向上海国际集团有限公司非公开发行股票募集现金事项和非公开发行股票购买资产事项（详见２００９年１１月２８日本公司临２００９－０４３公告）。据此公司向中国证监会提交《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料并获得受理（详见２０１０年１月２６日本公司临２０１０－００５公告）。

由于上述事项涉及房地产业务，为落实国家对房地产行业的调控政策，目前不宜将房地产企业作为拟购入资产进行上市公司的重大资产重组。公司与重组方上海国际集团有限公司经过友好协商，决定按照相关程序终止此次重大资产重组，并签署相关终止协议。在经董事会和股东大会审议通过后，向中国证监会提交终止审查申请并获得批准（详见２０１１年５月２７日本公司临２０１１－０１９公告、临２０１１－０２０公告，２０１１年６月１７日本公司临２０１１－０２３公告和２０１１年６月３０日本公司临２０１１－０２９公告）。

同时，为公司发展之需，公司对原重组方案进行调整，拟订了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，并分别与上海国际集团有限公司、上海经怡实业发展有限公司、上海大新华投资管理有限公司、上海汇银投资有限公司签订了附生效条件的《非公开发行股票认购协议书》；在经过董事会和股东大会审议通过之后，公司就增资爱建信托事项和非公开发行事项分别上报中国银监会和中国证监会；目前，公司已收到中国银监会对增资事项的原则同意批复和中国证监会对非公开发行事项的受理通知（详见２０１１年５月２７日本公司临２０１１－０２０公告，２０１１年６月１７日本公司临２０１１－０２３公告，２０１１年６月２９日本公司临２０１１－０２８公告和２０１１年７月９日本公司临２０１１－０３０公告）。

期间，爱建基金会未减持公司股份。

３．３．２ 非公开发行股票承诺事项及履行情况

针对２０１１ 年６月１６日通过的２０１０ 年年度股东大会决议，本公司拟向特定对象非公开发行２８，５０８．７７ 万股人民币普通股，由上海国际集团有限公司、上海经怡实业发展有限公司、上海大新华投资管理有限公司、上海汇银投资有限公司等四名战略投资者以现金方式认购。本公司及上海工商界爱国建设特种基金会（以下简称＂上海爱建特种基金会＂）、上海国际集团有限公司（以下简称＂上海国际集团＂）就本次非公开发行的相关事项作出承诺如下：

一、本公司承诺

１、为使公司各组织机构进一步的规范运作，本公司将尽快完善法人治理结构和内部治理制度，按照中国证监会、上海证券交易所以及爱建股份《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定履行本公司相应组织机构的决策程序，在本次非公开发行完成后的三个月内完成董事会（包括董事会各下属专门委员会）和监事会的换届选举；新一届的董事会（包括董事会各下属专门委员会）和监事会的人数、任职资格和独立董事、职工监事比例等均将符合法律、法规、规范性文件和本公司公司章程的规定。

２、本次非公开发行完成后，本公司将依照法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定设置符合公司实际经营情况的各职能部门和管理岗位（包括：总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等），聘任符合法律、法规和规范性文件以及公司章程规定之任职资格的管理层团队，不聘请股东向公司派驻的人员。

二、上海爱建特种基金会承诺

１、自本次非公开发行完成之日起三十六个月内，本会不以任何形式减持爱建股份的股票，包括但不限于：不转让或者委托他人管理本会持有爱建股份的股票，也不由爱建股份回购本会所持的股票。

２、在完成本次非公开发行后，本会作为爱建股份的第一大股东将按照中国证监会、上海证券交易所以及爱建股份《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定依法行使股东权利；在本次非公开发行完成后的三个月内，提请爱建股份董事会召开临时股东大会选举新一届董事会和监事会成员，其中本会向爱建股份推荐两名符合法律法规、规范性文件和爱建股份公司章程规定之任职资格的股东代表董事。

三、上海国际集团承诺

１、在完成本次非公开发行后，上海国际集团作为爱建股份的第二大股东应按照中国证监会、上海证券交易所以及爱建股份《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定依法行使股东权利；在本次非公开发行完成后的三个月内，提请爱建股份董事会召开临时股东大会选举新一届董事会和监事会成员，其中上海国际集团向爱建股份推荐两名符合法律法规、规范性文件和爱建股份公司章程规定之任职资格的董事；上海国际集团支持爱建股份在公司法人治理结构下的独立经营管理。

２、上海国际集团承诺，不损害任何属于爱建股份（包括下属控股企业）的商业机会，充分尊重和保证爱建股份（包括下属控股企业）的独立经营、自主决策，不损害爱建股份及其其他股东的利益。

３、上海国际集团及上海国际集团董事、监事、高级管理人员最近５ 年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

４、２００９ 年，爱建股份通过向上海国际集团非公开发行股票购买资产和募集现金７ 亿元的各项议案。由于该次重大资产重组所涉购买资产主营业务为房地产开发业务，不符合国务院有关调控房地产行业的相关要求。经上海国际集团与爱建股份友好协商，爱建股份决定按照相关程序终止此次重大资产重组。截至目前，上述交易均未实施。

除上述事项外，非公开发行预案披露前２４ 个月内，上海国际集团及其控股股东、实际控制人与上海爱建股份有限公司之间未发生过其他重大交易。

５、上海国际集团与本次非公开发行的另外三名战略投资者：上海经怡实业发展有限公司、上海汇银投资有限公司、上海大新华投资投资管理有限公司相互之间不存在中国证监会规定的＂一致行动人＂的情形。

６、本承诺函自上海国际集团签署后生效且不可撤销，至上海国际集团直接或间接持有爱建股份的表决权比例低于５％之日起失效。

本承诺函一经签署即对上海国际集团具有法律约束力。如果上海国际集团违反本承诺函的条款并导致爱建股份（包括下属控股企业）利益受损，上海国际集团同意承担相应的法律责任。＂

此外，上海国际集团在其与本公司签署的本次非公开发行股票认股协议书中保证：自本次非公开发行结束之日起的三十六个月内，上海国际集团（包括其控制的企业）不以任何形式增持本公司的股票；若本公司股票在该期间内发生送红股、转增股本的，上海国际集团所持本公司的股票可相应增加，不受前述的增持限制。（详见２０１１年１１月５日本公司临２０１１－０３６公告）

履行情况：因非公开发行尚在实施过程中，上述各项承诺将在非公开发行实施完成之后履行。

３．３．３ 其他承诺及履行情况

本公司第五届董事会承诺：

本次非公开发行所募集资金将严格按照募集资金使用的相关规定和本次募集资金的用途来使用，用于公司的主营业务及日常经营；

根据我国信托法、信托公司管理办法及集合资金信托管理办法的相关规定，信托财产的风险由委托人暨受益人自负，因此本次非公开发行所募集资金与上海爱建信托投资有限责任公司原所发行的＂哈尔滨信托计划＂未来可能的收益或损失无关；

本公司第五届董事会将督促上海爱建信托投资有限责任公司于２０１１年１１月２４日前召开＂哈尔滨信托计划＂委托人暨受益人会议，完成相关落实工作。（详见２０１１年１１月１８日本公司临２０１１－０３７公告）

履行情况：２０１１年１１月２４日前召开了＂哈尔滨信托计划＂委托人暨受益人会议，已经完成了相关工作的落实。

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

经２０１１年６月１６日公司第二十次股东大会审议通过的现行有效的《公司章程》第一百五十二条、第一百五十三条、第一百五十四条、第一百五十五条关于股利分配政策条款如下：

＂第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。

第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条 公司采取现金或股票方式分配股利。如采取现金分红，则最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。＂

由于公司盈利未能弥补以前年度亏损，因此根据《公司法》规定，未进行现金分红。

公司将结合公司实际情况和投资者意愿，围绕提高公司分红政策的透明度，不断完善公司股利分配政策，细化相关规章制度，严格履行相关程序，保持股利分配政策的稳定性和持续性，使投资者对未来分红有明确预期，切实提升对公司股东的回报。

上海爱建股份有限公司

法定代表人：徐风

２０１２年４月２５日