证券代码:000021 证券简称:长城开发 公告编号:2012-020
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.3 公司负责人谭文鋕、主管会计工作负责人莫尚云及会计机构负责人(会计主管人员)莫尚云声明:保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位:元
■
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位:元
■
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位:股
■
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、交易性金融资产比上年末增长了215.47%,主要是由于衍生金融工具公允价值变动所致;
2、应收利息比上年末增长了61.00% ,主要是由于银行存款应收利息增加所致;
3、在建工程比上年末增长了54.39%,主要是由于公司新建厂房所致;
4、交易性金融负债比上年末降低了100%,主要是由于衍生金融工具公允价值变动所致;
5、应付票据比上年末增长了534.21%,主要是由于部分采购采用票据结算所致;
6、预收账款比上年末增长了102.92%,主要是由于公司国内业务增长,预收客户账款增加所致;
7、资产减值损失与上年同期相比增长了187.20%,主要是因为磁记录公司存货跌价所致;
8、公允价值变动收益与上年同期相比有较大增长,主要是因为衍生金融工具公允价值变动所致;
9、营业外收入与上年同期相比降低了99.84%,主要是政府补助减少;
10、营业外支出与上年同期相比降低了68.41%,主要是由于处置闲置固定资产减少所致;
11、少数股东损益与去年同期相比降低了144.05%,主要是控股子公司亏损所致;
12、经营活动产生的现金流量净额比上年同期增长了116.17%,主要是购买商品和劳务支付的现金减少所致;
13、投资活动产生的现金流量净额比上年同期增长了36.03%,主要是购买固定资产减少所致;
14、筹资活动产生的现金流量净额比上年同期降低了88.45%,主要是由于新增银行贷款比去年同期减少所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
3.2.1 非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况
√ 适用 □ 不适用
一、重大业务合同情况
1、本公司与中国机械设备工程股份有限公司(简称CMEC)合作在意大利国家电力公司(ENEL)智能电表公开招标活动中累计中标约1.23亿元人民币,合同从2011年6月开始执行,分2年完成,截止目前该合同按计划已在执行中。
2、本公司在国家电网公司集中规模招标采购2011年电能表第一批项目、第二批项目、第三批项目、第四批项目、第五批项目招标中累计中标合同总价3.85亿元人民币,截止目前第一至第四批项目合同已执行完毕,第五批项目1.00亿元合同尚在履行中。该项目由本公司与本公司参股38%的深圳长城科美技术有限公司共同开展,长城科美是本公司国内电表业务拓展的平台。
二、 报告期内获得银行综合授信额度情况
1、2012年1月30日,公司全资子公司苏州长城开发科技有限公司以信用方式获得上海浦东银行苏州工业园区支行等值1.8亿元人民币综合授信额度,期限1年。
2、2012年3月12日,公司全资子公司苏州长城开发科技有限公司以信用方式获得中国建设银行苏州工业园区支行等值4.4亿的人民币综合授信额度,期限1年。
3、2012年3月16日,公司全资子公司苏州长城开发科技有限公司以信用方式获得交通银行苏州工业园区支行等值6亿的人民币综合授信额度,期限1年。
3.2.4 其他
√ 适用 □ 不适用
一、公司不存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况。
二、公司持股30%以上股东在报告期未提出或实施股份增持计划。
三、关于开发晶照明(厦门)有限公司项目进展情况
2011年6月3日,开发晶项目在厦门火炬高新区隆重奠基,作为两岸三地深度合作的一个典范,开发晶已将未来发展定位于“LED整体方案提供商”,即从芯片制造、封装到提供整体解决方案。为加快促进开发晶的发展,开发晶已投资2500万美元对美国普瑞(Bridgelux)进行战略投资(详见本节四)。
截至目前,开发晶生产基地建设正按规划设计方案全面实施,其厂房已封顶。首期4台MOCVD设备已预订,均为目前最先进的高阶机台,预计7月初到位,10月开始量产。另外,鉴于目前LED高端芯片市场趋于好转,开发晶计划4月底再预订4台MOCVD设备,并计划年底前量产。
目前,开发晶已通过与亿冠晶合作等方式,拟为冠捷科技提供背光产品,日前正待冠捷认证,预计6月量产。另外,与美国普瑞的合作进展良好。
四、关于开发晶战略性投资BridgeLux, Inc.事宜
根据集团LED战略发展需要,为做好景气来临前的产业布局,经公司第六届董事会第十六次会议审议,同意本公司直接持股44%的参股公司开发晶照明(厦门)有限公司战略性投资2500万美元,以每股1.3847美元认购BridgeLux发行的E-1系列优先股18,054,452股,持有其7%的股权。同时,在一定条件下,开发晶可行使认股权证,即有权以每股0.25美元转换成不超过13,301,684股的普通股,该股份不超过BridgeLux总股本(含预期债转股权证的股份)的5%。截止目前,股权变更登记手续已完成,开发晶拟于6月开始为BridgeLux, Inc.提供高端芯片封装产品。
以上事宜相关公告参见2012年2月13日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
五、关于开展远期外汇交易组合业务事宜
由于公司每年有大量的原材料进口及成品出口业务,需要对外支付和收取美元,在预期人民币升值的前提下,为了规避进、出口收付汇业务的汇率波动风险,锁定交易成本,降低经营风险,2012年4月23日,经公司第二十次(2011年度)股东大会审议,同意公司于股东大会通过之日起12个月内,根据进、出口业务的规模,在不超过15亿等值美元的额度内开展用DF、NDF买入、卖出外汇业务,单笔业务时间最长不超过2年。
相关公告详见2012年3月30日、2012年4月24日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
六、关于与集团财务公司开展全面金融合作情况
1、存款情况
截止2012年3月31日,公司在中电财务办理存款余额为599,958,142.90元人民币,详见下表:
长城开发2012年1-3月通过中国电子财务有限责任公司存款、贷款等金融业务汇总表
单位:人民币元
■
备注:2010年9月16日,公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于与中国电子财务有限责任公司签署全面金融合作协议的议案》,并获得2010年12月7日召开的公司2010年度(第二次)临时股东大会审议批准。相关公告详见2010年9月17日、2010年12月8日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
2、利安达会计师事务所关于中国电子财务有限责任公司存款的风险评估报告
利安达会计师事务所对中国电子财务有限责任公司截止2012年3月31日与财务报表相关资金、信贷、投资、稽核、信息管理风险控制体系制定及实施情况进行了审核,并出具了利安达专字[2012]第A1120号《关于中国电子财务有限责任公司风险评估报告》,认为:中国电子财务有限责任公司严格按银监会《企业集团财务管理办法》(中国银监会令〔2004〕第5号)规定经营,经营业绩良好,根据我们对风险管理的了解和评价,我们未发现中国电子财务有限责任公司截止2011年3月31日与财务报表相关资金、信贷、投资、稽核、信息管理风险控制体系存在重大缺陷。报告全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
七、 内控建设进展情况说明
根据五部委联合颁布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引和深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》的要求,公司正按计划、有组织地开展内控规范实施的相关工作,2012年第一季度主要开展工作如下:
1、公司总部采购、物流、销售、人力资源、研发、生产、质量、安全、财务、战略、信息系统、法律、内部信息沟通、公司层面内控流程等14个主要流程均已进入内控制度改进阶段。
2、在完成前期流程梳理后,发现内控缺陷68个,已制定整改计划,并于一季度完成18个内控缺陷对应的改进计划,其余改进计划也已在进行中。
3、完成销售、安全流程的符合性测试,其它流程计划在4月底前完成符合性测试。
4、子公司已按计划完成主要流程的流程梳理、内控矩阵和穿行测试,目前正在整理内控缺陷及改进计划,并计划5月底前完成子公司所有流程的穿行测试。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
□ 适用 √ 不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
3.5 其他需说明的重大事项
3.5.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.5.2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
■
3.6 衍生品投资情况
√ 适用 □ 不适用
■
3.6.1 报告期末衍生品投资的持仓情况
√ 适用 □ 不适用
单位:元
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深圳长城开发科技股份有限公司
董事会
二零一二年四月二十七日
证券代码:000021 证券简称:长城开发 公告编码:2012-019
深圳长城开发科技股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳长城开发科技股份有限公司第六届董事会第十九次会议于2012年4月25日以通讯方式召开,该次会议通知已于2012年4月20日以电子邮件方式发至全体董事及相关与会人员,应参与表决董事9名,实际参与表决董事9名,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下事项:
一、 2012年第一季度报告全文及正文
(详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn)
审议结果:同意9票,反对0票,弃权0票,表决通过。
二、 关于2012年度为CMEC提供不超过6000万元人民币履约保函担保额度的议案(详见同日公告2012-021)
由于我公司和中国机械设备工程股份有限公司(简称CMEC)合作出口意大利ENEL公司智能电表,为使该项目顺利进行,经董事会审议,同意2012年度为中国银行向CMEC开立的履约保函合同提供担保,担保额度不超过6000万元人民币,履约保函有效期为合同最后一批交货后24个月,并具体授权经营班子在该额度范围内签批有关履约保函担保合同。以上履约保函担保仅限于我公司与CMEC联合出口意大利ENEL公司智能电表项目所开立的保函。
此议案需提请公司2012年度(第一次)临时股东大会审议。
审议结果:同意9票,反对0票,弃权0票,表决通过。
三、 关于控股子公司开发磁记录以信用方式向交通银行深圳分行申请2亿元人民币、期限不超过2年的综合授信额度议案
经董事会审议,同意本公司控股子公司深圳开发磁记录股份有限公司以信用方式向交通银行深圳分行申请2亿元人民币综合授信额度,期限不超过2年,主要用于开立信用证、银行保函、海外代付、银行承兑汇票、贸易融资、财资产品等。
此议案需提请公司2012年度(第一次)临时股东大会审议。
审议结果:同意9票,反对0票,弃权0票,表决通过。
四、 关于中国电子财务有限责任公司风险评估报告(2012年3月31日)
审议结果:同意8票,反对0票,弃权0票,回避表决1票,表决通过。
关联董事陈建十先生回避表决。
利安达会计师事务所出具的《中国电子财务有限责任公司风险评估报告(2012年3月31日)》全文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
五、 提议召开2012年度(第一次)临时股东大会议案(详见同日公告2012-022)
审议结果:同意9票,反对0票,弃权0票,表决通过。
特此公告!
深圳长城开发科技股份有限公司
董事会
二○一二年四月二十七日
证券代码:000021 证券简称:长城开发 公告编码:2012-021
深圳长城开发科技股份有限公司
关于提供履约保函担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
由于我公司和中国机械设备工程股份有限公司(简称“CMEC”)合作出口意大利ENEL公司智能电表,为使该项目顺利进行,经第六届董事会第十二次会议审议,同意公司2012年度为中国银行向CMEC开立的履约保函合同提供担保,担保额度不超过6000万元人民币,履约保函有效期为合同最后一批交货后24个月,并具体授权经营班子在该额度范围内签批有关履约保函担保合同。
以上履约保函担保仅限于我公司与CMEC联合出口意大利ENEL公司智能电表项目所开立的保函。
该事项不属于关联交易,需提请公司2012年度(第一次)临时股东大会审议批准。
二、被担保方基本情况
1.基本情况
(1)对象名称:中国机械设备工程股份有限公司
(2)注册地点:北京宣武区广安门外大街178号
(3)注册时间:1978年
(4)注册资本:人民币62,449.70万元
(5)法定代表人:贾志强
(6)主营业务:国际工程承包、成套设备出口及机电产品进出口业务等。
2.财务情况(经审计) 单位:人民币万元
■
■
3.CMEC与本公司在产权、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
4.CMEC的控股股东为中国机械工业集团有限公司,持有99%股权。
三、董事会意见
由于我公司负责该项目资金、技术、质量和生产,并向意大利ENEL公司直接发货,所以,该保函的实际履约人为我公司,保函担保风险实质由我公司控制。从2002年到2011年,我公司已向意大利ENEL公司提供电表超过1900万只,未有违约事例,履约情况良好。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2012年3月31日,公司累计对外担保余额7,731.32万元,占公司最近一期经审计净资产的1.91%,为本公司与CMEC合作出口意大利电表项目所提供的履约保函担保。
公司无逾期担保情况。
五、备查文件
1、董事会决议;
2、独立董事意见。
特此公告!
深圳长城开发科技股份有限公司
董事会
二○一二年四月二十七日
证券代码:000021 证券简称:长城开发 公告编码:2012-022
深圳长城开发科技股份有限公司关于召开2011年度(第一次)临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、会议时间
现场会议召开时间:2012年5月21日下午14:30
网络投票起止时间:2012年5月18日~2012年5月21日
其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年5月21日上午9:30~11:30,下午13:00~15:00;通过深圳交易所互联网投票系统投票的具体时间为2012年5月18日下午15:00~2012年5月21日下午15:00期间的任意时间。
2、股权登记日:2012年5月15日
3、现场会议召开地点:深圳市福田区彩田路7006号开发科技大厦二楼五号会议室
4、召集人:公司第六届董事会
5、会议方式:本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、参加会议方式:股东可以选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。
7、会议出席对象
(1)截止2012年5月15日下午15:00交易结束后,在中国证券登记有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东,不能出席现场会议的股东可授权委托代理人出席(授权委托书详见本通知附件1),或在网络投票时间内参加网络投票(公司网络投票具体程序详见本通知附件2);
(2)本公司董事、监事和其他高级管理人员;
(3)本公司聘请的具有证券从业资格的见证律师。
8、提示公告
公司将于2012年5月17日就本次临时股东大会发布一次提示性公告,敬请广大投资者留意。
二、会议审议事项
1、审议《关于2012年度为中国机械设备工程股份有限公司提供不超过6000万元人民币履约保函担保额度的议案》;
2、审议《关于全资子公司开发苏州以本公司提供连带责任担保方式向银行申请综合授信额度议案》:(此事项已经公司2012年3月28日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过,相关公告详见2012年3月30日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。)
(1)审议《关于全资子公司开发苏州以本公司提供连带责任担保方式向中国农业银行苏州工业园区支行申请等值12亿元人民币、期限不超过2年的综合授信额度议案》:
(2)审议《关于全资子公司开发苏州以本公司提供连带责任担保方式向东亚银行苏州分行申请等值4亿元人民币、期限不超过2年的综合授信额度议案》:
(3)审议《关于全资子公司开发苏州以本公司提供连带责任担保方式向中国银行苏州工业园区支行申请等值8亿元人民币、期限不超过2年的综合授信额度议案》。
3、审议《关于控股子公司开发磁记录向交通银行深圳分行申请2亿元人民币、期限不超过2年的综合授信额度议案》。
三、会议登记方法
1、登记方式
(1)法人股股东凭营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证、股东帐户卡办理登记手续;
(2)社会公众股东应持本人身份证、股东帐户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续;
(3)委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续;
(4)异地股东可以用传真或信函方式进行登记。
2、登记时间:2012 年5月16日~2012 年5月18日每日上午9:00~12:00,下午13:00~16:00。
3、登记地点:深圳市福田区彩田北路7006号长城开发大厦 董事会办公室
4、注意事项:出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
四、投票规则
公司股东应谨慎行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式,不能重复投票。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式,同一股份只能选择其中一种方式。如果出现重复投票将按以下规则处理:
1、如果同一股份通过现场、网络重复投票,以第一次投票为准;
2、如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。
五、其它事项
1、联系方式
(1)公司地址:深圳市福田区彩田路7006号
(2)邮政编码:518035
(3)联系电话:0755-83200095;0755-83205285
(4)传 真:0755-83275075
(5)联 系 人:葛伟强 李丽杰
2、会期半天,与会股东或代理人所有费用自理。
3、网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告!
深圳长城开发科技股份有限公司
董事会
二○一二年四月二十七日
附件1:
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席深圳长城开发科技股份有限公司2012年度(第一次)临时股东大会,对以下议案以投票方式代为行使表决权:
■
委托人姓名(名称): 受托人姓名:
委托人身份证号码: 受托人身份证号码:
委托人持股数量: 受托人签字(盖章):
委托人股东帐户: 有效期限:
委托人签字(盖章):
委托日期:
(本授权委托书之复印及重新打印件均有效)
附件2:
参加网络投票的股东的身份认证与投票流程
本次临时股东大会,公司将向全体股东提供网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。
一、采用交易系统投票的投票程序
1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2012年5月21日上午9:30~11:30,下午13:00~15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码:360021;投票简称:开发投票。
3、股东投票的具体程序
(1)买卖方向为买入投票;
(2)在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号,100 元代表总议案,1.00 元代表议案1,以2.00 元代表议案2,以3.00 元代表议案3,以4.00 元代表议案4,以5.00 元代表议案5。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案(包括议案的子议案)均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。具体情况如下:
■
(3)在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下:
■
4、注意事项
(1)对同一表决事项的投票只能申报一次,不能撤单;
(2)不符合上述规定的申报无效,深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
二、采用互联网投票的投票程序
登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),通过身份验证后即可进行网络投票。
1、办理身份认证手续
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的,请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后,当日下午13:00即可使用;如服务密码激活指令上午11:30后发出后,次日方可使用。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
3、股东进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2012年5月18日下午15:00至2012年5月21日下午15:00期间的任意时间。
4、注意事项
(1)对同一表决事项的投票只能申报一次,不能撤单,多次申报的以第一次申报为准;
(2)同一表决权出现重复表决的,以第一次投票结果为准;
(3)如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。