重要提示：本募集说明书全部内容遵循《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》及其他现行法律、法规的规定。发行人愿就本募集说明书内容的真实性、准确性和完整性承担责任，确认截至本募集说明书封面载明日期止，本募集说明书真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏及误导性陈述。

　声明及提示

　一、发行人董事会声明

　发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　二、企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明

　企业负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

　三、主承销商勤勉尽责声明

　主承销商按照《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》等法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　四、投资提示

　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。

　凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书摘要对本期债券各项权利义务的约定。

　债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

　五、其他重大事项或风险提示

　除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。

　投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　六、本期债券基本要素

　（一）债券名称：２０１２年常熟市滨江城市建设经营投资有限责任公司公司债券（简称“１２滨投债”）。

　（二）发行总额：１２亿元人民币。

　（三）债券期限：本期债券为７年期。

　（四）债券利率：本期债券采用固定利率形式，债券票面年利率为６．８５％〔该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差１．７３％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率的算术平均数５．１２％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入〕，在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

　（五）还本付息方式：本期债券每年付息一次，同时设置本金提前偿还条款，分别于本期债券的第３、第４、第５、第６和第７个计息年度末偿还本期债券本金的２０％，即２．４亿元。最后五年本金随利息的支付一起兑付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

　（六）发行方式及对象：本期债券采取通过上海证券交易所市场向机构投资者协议发行和通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行两种方式。在上海证券交易所市场发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

　（七）信用等级：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为ＡＡ，本期债券信用等级为ＡＡ＋。

　（八）债券担保：本期债券由常熟市城市经营投资有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　释 义

　在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有如下含义：

　发行人／公司／滨江城投：指常熟市滨江城市建设经营投资有限责任公司。

　常熟经济开发区：指常熟经济技术开发区。

　常熟经济技术开发区管委会：指常熟经济技术开发区管理委员会。

　本期债券：指发行人发行的总额为人民币１２亿元的２０１２年常熟市滨江城市建设经营投资有限责任公司公司债券。

　募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为本期债券的发行而制作的《２０１２年常熟市滨江城市建设经营投资有限责任公司公司债券募集说明书》。

　募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为本期债券的发行而制作的《２０１２年常熟市滨江城市建设经营投资有限责任公司公司债券募集说明书摘要》。

　主承销商：指中信建投证券股份有限公司。

　承销团：指由主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商、分销商组成的承销团。

　承销协议：指发行人与主承销商为本期债券发行签署的《２０１２年常熟市滨江城市建设经营投资有限责任公司公司债券承销协议》。

　承销团协议：指主承销商与承销团其他成员签署的《２０１２年常熟市滨江城市建设经营投资有限责任公司公司债券承销团协议》。

　余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入。

　中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

　中国证券登记公司上海分公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

　国家发展改革委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。

　财务顾问／债权代理人／监管银行／中信银行常熟支行：指中信银行股份有限公司常熟支行。

　债券持有人：指本期债券的投资者。

　元：指人民币元。

　工作日：指北京市商业银行的对公营业日（不包括法定及政府指定节假日或休息日）。

　法定及政府指定节假日或休息日：中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日或休息日）。

　第一条 债券发行依据

　本期债券业经国家发展改革委发改财金〔２０１２〕１００８号文件批准公开发行。

　第二条 本次债券发行的有关机构

　一、 发行人：常熟市滨江城市建设经营投资有限责任公司

　住所：江苏省常熟经济技术开发区沿江工业区常熟市滨江国际大厦

　法定代表人：张俊华

　联系人：郏健

　联系地址：江苏省常熟经济技术开发区沿江工业区常熟市滨江国际大厦１４层

　电话：０５１２－５２６９９８６３

　传真：０５１２－５２６９９８６３

　邮政编码：２１５５１３

　二、 承销团

　（一）主承销商：中信建投证券股份有限公司

　住所：北京市朝阳区安立路６６号４号楼

　法定代表人：王常青

　联系人：黄凌、刘延冰、陈翔、闫星星、吴云超、杨兴、张全、张慎祥、杨莹、郭严

　联系地址：北京市东城区朝内大街１８８号

　电话：０１０－８５１３０６６２、８５１３０６５３

　传真：０１０－６５１８５２３３

　邮政编码：１０００１０

　（二）副主承销商：宏源证券股份有限公司

　住所：乌鲁木齐文艺路２３３号宏源大厦

　法定代表人：冯戎

　联系人：王慧晶

　联系地址：北京市海淀区西直门北大街甲４３号金运大厦Ｂ座５层

　电话：０１０－６２２６７７９９－６３０８

　传真：０１０－６２２３１７２４

　邮政编码：１０００４４

　（三）分销商

　１、中国中投证券有限责任公司

　住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心Ａ栋第１８层至第２１层及０４层０１．０２．０３．０５．１１．１２．１５．１６．１８．１９．２０．２１．２２．２３单元

　法定代表人：龙增来

　联系人：曾艳

　联系地址：深圳市福田区益田路６００３号荣超商务中心Ａ座４层

　电话：０７５５－８２０２６５９６

　传真：０７５５－８２０２６５９４

　邮政编码：５１８０２６

　２、国信证券股份有限公司

　住所：深圳市罗湖区红岭中路１０１２号国信证券大厦十六层至二十六层

　法定代表人：何如

　联系人：樊莉萍、陈玫颖

　联系地址：北京市西城区金融街兴盛街６号国信大厦

　电话：０１０－６６２１１５５３、６６０２５２４２

　传真：０１０－６６０２５２５３

　邮政编码：１０００３３

　三、 托管机构

　（一）中央国债登记结算有限责任公司

　住所：北京市西城区金融大街１０号

　法定代表人：刘成相

　联系人：田鹏

　联系地址：北京市西城区金融大街１０号

　电话：０１０－８８１７０７３５

　传真：０１０－８８１７０７５２

　邮政编码：１０００３３

　（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　住所：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３楼

　负责人：王迪彬

　联系人：王博

　联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３楼

　电话：０２１－３８８７４８００

　传真：０２１－５８７５４１８５

　邮政编码：２００１２０

　四、 交易所系统发行场所：上海证券交易所

　住所：上海市浦东南路５２８号

　法定代表人：张育军

　联系人：段东兴

　电话：０２１－６８８０８８８８

　传真：０２１－６８８０２８１９

　邮政编码：２００１２０

　五、 发行人审计机构：天健会计师事务所有限公司

　住所：杭州市西溪路１２８号９楼

　法定代表人：胡少先

　联系人：孙慧敏

　联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲１８号北京国际大厦Ｂ座１７层

　电话：０１０－６２１２３４９９

　传真：０１０－６２１５６１５８

　邮政编码：１０００８１

　六、 信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

　住所：上海市杨浦区控江路１５５５号Ａ座１０３室Ｋ－２２

　法定代表人：朱荣恩

　联系人：戴志刚、邓钟锋

　联系地址：上海市汉口路３９８号华盛大厦１４Ｆ

　电话：０２１－６３５０４３７６－８４２

　传真：０２１－６３６１０５３９

　邮政编码：２００００１

　七、 发行人律师：江苏世纪天合律师事务所

　住所：江苏省苏州市常熟市信一广场２５幢８楼

　负责人：黄伟东

　联系人：朱正形

　联系地址：江苏省常熟市衡山路信一银座８楼

　电话：０５１２－５２１７１２３３

　传真：０５１２－５２１７１２２０

　邮政编码：２１５５００

　八、 担保人：常熟市城市经营投资有限公司

　住所：常熟市海虞北路２６号

　法定代表人：戈健

　联系人：杨静希

　联系地址：常熟市海虞北路２６号

　电话：０５１２－５１５３０９８８

　传真：０５１２－５１５３０９８８

　邮政编码：２１５５００

　九、 财务顾问／债权代理人／监管银行：中信银行股份有限公司常熟支行

　营业场所：常熟市海虞北路４８号

　负责人：盛飚

　联系人：盛飚、李娟

　联系地址：常熟市海虞北路４８号

　电话：０５１２－５２８２８６８８

　传真：０５１２－５２８２０７６１

　邮政编码：２１５５００

　第三条 发行概要

　一、发行人：常熟市滨江城市建设经营投资有限责任公司。

　二、债券名称：２０１２年常熟市滨江城市建设经营投资有限责任公司公司债券（简称“１２滨投债”）。

　三、发行总额：人民币１２亿元。

　四、债券期限：７年期。

　五、债券利率：本期债券采用固定利率形式，债券票面年利率为６．８５％〔该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差１．７３％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率的算术平均数５．１２％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入〕，在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

　六、计息期限：本期债券的计息期限自２０１２年４月２７日起至２０１９年４月２７日止。

　七、发行价格：债券面值１００元，平价发行。

　八、债券认购单位：以人民币１，０００元为一个认购单位，债券认购人认购的债券金额为人民币１，０００元的整数倍且不少于人民币１，０００元。

　九、发行首日：本期债券发行期限的第１日，即２０１２年４月２７日。

　十、发行期限：本期债券发行的期限为４个工作日，自２０１２年４月２７日起至２０１２年５月３日止。

　十一、债券形式及托管方式：实名制记账式公司债券。投资者认购的在上海证券交易所发行的本期债券在中国证券登记公司上海分公司登记托管。投资者认购的通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的本期债券在中央国债登记公司登记托管。

　十二、还本付息方式：本期债券每年付息一次，同时设置本金提前偿还条款，分别于本期债券的第３、第４、第５、第６和第７个计息年度末偿还本期债券本金的２０％，即２．４亿元。最后五年本金随利息的支付一起兑付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

　十三、付息日：本期债券的付息日为２０１３年至２０１９年每年的４月２７日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　十四、兑付日：本期债券的兑付日为２０１５年、２０１６年、２０１７年、２０１８年和２０１９年每年的４月２７日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　十五、本息兑付方式：通过本期债券的托管机构办理。

　十六、承销方式：承销团余额包销。

　十七、发行方式：本期债券采取通过上海证券交易所市场向机构投资者协议发行和通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行两种方式。在上海证券交易所协议发行部分预设发行总额为２亿元，在承销团成员设置的发行网点预设发行总额为１０亿元。上海证券交易所协议发行和承销团公开发行之间采取双向回拨制，发行人和主承销商将根据市场情况决定是否启用回拨机制。

　十八、发行对象：

　（一）通过上海证券交易所市场协议发行：持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　（二）承销团成员设置的发行网点公开发行：在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

　十九、信用等级：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为ＡＡ，本期债券信用等级为ＡＡ＋。

　二十、债券担保：本期债券由常熟市城市经营投资有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　二十一、上市安排：本期债券发行结束后一个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

　二十二、募集资金用途：本期债券募集资金１２亿元人民币，将用于常熟国际物流园区基础设施建设一期工程、常熟科创园创业园区研发、商务综合用房、新建工业性仓储项目以及常熟经济开发区污水收集管网扩建工程四个项目。

　二十三、税务提示：本期债券利息收入所得税按国家有关法律、法规规定，由投资者自行承担。

　第四条 承销方式

　本期债券由主承销商中信建投证券股份有限公司、副主承销商宏源证券股份有限公司、分销商中国中投证券有限责任公司和国信证券股份有限公司组成的承销团以余额包销的方式承销。

　第五条 认购与托管

　一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分的认购与托管

　本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。

　境内法人凭加盖其公章的企业法人营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

　二、本期债券在上海证券交易所发行部分的认购与托管

　本期债券在上海证券交易所发行部分由中国证券登记公司上海分公司登记托管。

　认购本期债券上海证券交易所协议发行的机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记公司上海分公司开立的合格基金证券账户或Ａ股证券账户卡复印件认购本期债券。

　三、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券登记机构的有关规定。

　四、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规进行债券的转让和质押。

　第六条 债券发行网点

　一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分，其具体发行网点见附表一。

　二、本期债券上海证券交易所协议发行部分的具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。

　第七条 认购人承诺

　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者，下同）被视为做出以下承诺：

　一、投资者接受《２０１２年常熟市滨江城市建设经营投资有限责任公司公司债券募集说明书》对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

　二、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

　三、本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

　四、投资者同意中信银行常熟支行作为监管银行，与发行人签订《２０１２年常熟市滨江城市建设经营投资有限责任公司公司债券募集资金使用专项账户监管协议》；同意中信银行常熟支行作为债权代理人，与发行人签订《２０１２年常熟市滨江城市建设经营投资有限责任公司公司债券债权代理协议》以及《债券持有人会议规则》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。投资者购买本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排。

　五、本期债券发行结束后，通过上海证券交易所发行的部分将申请在上海证券交易所上市交易，通过承销团成员设置的发行网点公开发行的部分将申请在全国银行间债券市场交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　六、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

　（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议。

　（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用等级的评级报告。

　（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务。

　（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函。

　（五）监管银行同意债务转让，并承诺将按照原定条款和条件履行义务。

　（六）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

　第八条 债券本息兑付方法

　一、 利息的支付

　（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，最后五个计息年度每年的应付利息随本金的兑付一起支付，每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。本期债券的付息日为２０１３年至２０１９年每年的４月２７日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　（二）本期债券利息的支付通过本期债券托管机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

　（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。

　二、 本金的兑付

　（一）本期债券设置本金提前偿还条款，分别于本期债券的第３、第４、第５、第６和第７个计息年度末偿还本期债券本金的２０％，即２．４亿元。本金按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。

　本期债券本金的兑付日为２０１５年、２０１６年、２０１７年、２０１８年和２０１９年每年的４月２７日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　（二）本期债券本金的兑付由债券托管机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

　第九条 发行人基本情况

　一、 发行人概况

　企业名称：常熟市滨江城市建设经营投资有限责任公司

　住所：江苏省常熟经济技术开发区沿江工业区常熟市滨江国际大厦

　法定代表人：张俊华

　注册资本：人民币３３亿元

　经营范围：经营管理授权范围内的国有资产及实现保值增值；承担规划区域内政府确定的基础设施建设投资；投资和经营授权范围内的城市资源；市政公用事业的经营和运作；房地产开发。

　常熟市滨江城市建设经营投资有限责任公司（以下简称“滨江城投”、“发行人”或“公司”）是由江苏省常熟经济开发集团、常熟市经济开发集团有限公司以及常熟市城市经营投资有限公司出资的有限责任公司。作为常熟经济技术开发区主要的城市基础设施建设公司，滨江城投肩负着常熟市经济技术开发区滨江新市区基础设施及功能性项目、地块资源、商业、住宅及配套设施、特定区域以外房地产项目的开发建设，以及特定的对外投资等多重职能。

　截至２０１０年１２月３１日，发行人总资产为９６．０６亿元，净资产为５８．３４亿元，归属于母公司所有者权益为５２．０６亿元，资产负债率为３９．２７％。２０１０年发行人实现营业收入５．６０亿元，实现净利润２．４１亿元（含少数股东损益），其中归属于母公司股东的净利润２．３５亿元，业务发展势头良好。

　二、 发行人股东情况

　截至２０１０年末，江苏省常熟经济开发集团、常熟市经济开发集团有限公司以及常熟市城市经营投资有限公司是发行人的股东，分别持有公司８２．４２％、０．９１％和１６．６７％的股权。江苏省常熟经济开发集团是常熟经济技术开发区管委会下属的事业单位，发行人实际控制人为常熟经济技术开发区管委会。具体情况如下表所示：

　■

　三、 发行人的公司治理和组织结构

　（一）组织结构

　发行人组织结构示意图如下所示：

　■

　（二）发行人治理机制

　发行人是按照现代企业制度和《中国人民共和国公司法》组建的有限责任公司，已形成了完善的法人治理机制。发行人建立了以股东会、董事会、监事会以及经营管理层三会一层为结构的治理机制。

　四、发行人与下属企业的投资关系

　截至２０１０年末，发行人下属全资子公司２家、控股子公司３家、参股公司５家，具体情况如下：

　单位：万元

　■

　五、发行人董事、监事及高级管理人员情况

　（一）董事

　１、张俊华，男，汉族，１９６５年生，江苏省常熟市人，本科学历，中共党员。历任常熟市赵市镇团委团委书记、常熟市赵市镇副镇长、常熟市梅李镇副镇长、常熟经济技术开发区管理委员会党政办公室主任和常熟经济技术开发区管理委员会党工委委员。现任常熟市滨江城市建设经营投资有限责任公司董事长。

　２、王晓东，男，汉族，１９７１年生，江苏省常熟市人，本科学历，中共党员，工程师。历任常熟市公用事业管理处处长、常熟市市政公用事业管理处副主任、常熟市城市经营投资有限公司副总经理、常熟市建设局副局长和常熟经济技术开发区规划建设局局长。现任常熟市滨江城市建设经营投资有限责任公司董事。

　３、黄卫，男，汉族，１９６６年生，江苏省常熟市人，研究生学历，中共党员，高级会计师。历任常熟市财政局会计科副科长、常熟市财政局国库科副科长、常熟市财政局社保科副科长、常熟碧溪财政分局局长和常熟经济技术开发区财政局副局长。现任常熟市滨江城市建设经营投资有限责任公司董事。

　（二）监事

　１、孙华，男，汉族，１９５７年出生，江苏省常熟市人，大专学历，中共党员。历任常熟市制冷设备厂技术科副科长、常熟市制冷设备厂质检科科长、江苏省常熟经济开发集团企管部科长、副主任、常熟经济技术开发区规划建设局副局长和常熟经济技术开发区规划建设局局长。现任常熟市滨江城市建设经营投资有限责任公司监事。

　２、冯静，女，汉族，１９７２年出生，江苏省常熟市人，本科学历，中共党员、会计师。历任常熟经济技术开发区财政局科长。现任常熟市滨江城市建设经营投资有限责任公司监事。

　３、王奕，男，汉族，１９７３年生，江苏省常熟市人，本科学历，中共党员。历任常熟经济技术开发区规划建设局科长、局长助理和副局长。现任常熟市滨江城市建设经营投资有限责任公司监事。

　（三）高级管理人员

　１、陆志强，男，汉族，１９７１年生，江苏省常熟市人，研究生学历，中共党员，经济师。历任江苏省常熟市地方海事处船检员、常熟市董浜镇副镇长、常熟经济技术开发区招商局副局长和常熟经济技术开发区服务业发展局副局长。现任常熟市滨江城市建设经营投资有限责任公司总经理。

　２、周志坚，男，汉族，１９７９年生，江苏省常熟市人，研究生学历，中共党员。历任常熟经济技术开发区招商局一部副科长、常熟经济技术开发区服务业发展局招商科副科长和常熟经济技术开发区规划建设局投资计划科科长。现任常熟市滨江城市建设经营投资有限责任公司副总经理。

　第十条 发行人业务情况

　一、发行人所在行业现状和前景

　（一）城市基础设施建设行业

　自１９９８年以来，我国城市化率以每年１．５％－２．２％的速度增长，截至２０１０年末，我国城镇化率已达到４７．５％，拥有约６．３亿城镇人口，城市建设步伐日益加快。城市已经成为我国国民经济发展的重要载体，城市经济对我国ＧＤＰ贡献率超过了７０％。近年来，国家在保持对基础设施建设大力扶持的基础上，又相继出台了一系列优惠和引导政策，并引入竞争机制，有效促进了城市建设的快速发展。而我国目前的城市基础设施水平相对较低，主要面临着城市基础设施供需矛盾突出、设施供应能力不足、仍未摆脱短缺困境；设施供应和服务质量不高；投资缺口大，缺乏稳定、规范的建设资金来源渠道；经营机制转换尚未全面展开，市政公用行业效率低下等问题。

　在未来１０－２０年间，我国城市人口将处于加速增长时期，对城市建设的需求将非常强烈，基础设施问题已经成为制约国内经济增长的主要因素。同时，由于经济稳定发展，我国城市基础设施建设规模将不断扩大。“十二五”规划将“加强基础设施建设”、“加强城市公用设施建设，预防和治理城市病”和“积极稳妥推进城镇化”作为城镇发展的重要目标，确定城镇化速度为每年０．８％，以总结中国城镇化过程中存在的困难、问题和偏差，提高质量和效益，走出一条又好又快的道路。总体来看，城市基础设施建设行业面临着较好的发展前景，但行业的增长速度将适当放缓。未来我国城市基础设施建设行业主要发展方向为以建设资源节约型、环境友好型、社会和谐型城市为目标，以提高城市综合承载能力和城市综合管理水平为重点，促进城镇发展模式转变和城镇人居环境改善，推动国民经济和各项社会事业又好又快发展。

　（二）污水处理及排放行业

　随着我国经济的快速发展，环境污染也越来越严重威胁到我国社会的可持续发展，其中城镇水污染已经成为影响和制约我国经济社会健康、快速、持续发展的重要因素。近年来，我国城镇污水处理步伐不断加快，但与发达国家超过８０％的城市污水处理率相比，仍然存在明显差距。加大水污染的治理力度，提高污水处理率将是污水处理行业改革的重点。《江苏省工商领域鼓励投资的导向目录（２００４年本）》第三条规定：“城镇供水水源、自来水、排水及污水处理厂建设”属于江苏省工商领域鼓励发展的产业。为达到城镇污水处理率７０％的目标，将需要大量资金进行污水处理厂的建设、管网建设和污水处理设施的采购。

　据估算，“十二五”期间，我国将产生万亿元的污水投资空间。资金筹措方面，要求在充分发挥市场配置资源的前提下，各地因地制宜，积极吸引和鼓励社会资本投资污水处理厂建设。而在产出方面，污水处理费的调整将进一步提高污水处理企业的盈利能力。２１世纪被称为“水的世纪”，无论从政策面还是市场面来看，污水处理行业都具有广阔的发展空间。

　（三）土地储备整治行业

　土地储备整治行业是一个开放性很低的行业，政策对该行业的发展仍然起着主导作用。发展土地储备行业，有利于改善环境，对整个社会的发展有着积极的影响。与土地储备相关的土地储备制度的建立，已经为土地储备行业提供了很大的发展空间。土地储备制度是指市、县人民政府或国土资源部门委托土地储备机构，依据土地利用总体规划、城市总体规划和土地利用年度计划，将按照法定程序收回、收购、优先购买或征收的土地纳入政府储备，对土地储备进行必要的基础设施建设及管理，以备政府供应土地，调控市场的一种制度安排。

　近几年来，随着土地储备制度实行范围的不断扩大，土地储备行业规模也逐渐扩大。目前，全国２，０００多个市县已建立土地储备制度，通过对储备土地进行整治，促进城市用地的集约化、有序化，提高土地的经济承载能力和土地的收益率，在现有土地的基础上，控制城市用地的盲目扩展，改善生态环境，以实现经济、社会、生态的可持续发展。根据国家关于国有土地储备的管理办法，一般市政府可以授权城建公司，对通过环境治理置换出的低洼、低效土地进行一定的整理和开发，提高土地生产能力，改善生产条件和生态环境，同时作为对公司建设城市基础设施等公益性项目的补偿，提高公司营运能力，支持公司持续发展。

　二、发行人所在区域情况和竞争优势

　（一）发行人所在区域情况

　常熟市位于江苏省东南部，处于长江三角洲经济发达地区，紧临上海、苏州、无锡、南通等大中城市，已经成为江苏省重要的经济增长区域。常熟市经济蓬勃发展，呈现出稳步高速的增长态势，２０１０年实现地区生产总值１，４５３．６１亿元，同比增长１３．６０％，实现地方财政一般预算收入１００．０９亿元，同比增长２８．１９％，实现社会消费品零售总额３６０．１９亿元，同比增长１９．００％。常熟市外向型经济发展迅速，对外贸易步伐加快，２０１０年进出口总额达到了１７３．２０亿美元，同比增长４８．３４％。利用外资保持较高水平，２０１０年利用外资总额达到了２０．９９亿美元，同比增长５２．８８％。２０１１年，常熟市实现地区生产总值１，７２０．４５亿元，同比增长１８．６％；实现地方一般预算收入１２２．５０亿元，同比增长２２．３９％。常熟市构建了现代化的交通平台，公路网络全面覆盖镇村和各级各类开发区，国道、省道贯通全境；苏嘉杭高速公路（常熟－苏州－嘉兴－杭州）已建成通车，和沿江高速公路（上海－常熟－江阴）、苏虞张一级公路以及筹建中的沿江铁路在境内交汇；连接长江南北的交通大动脉苏通长江大桥已经贯通；水上交通也十分便利，国家一类口岸常熟港，已和４６个国家和地区的２０３个港口通航通商，经过拓浚改造后的内河航道四通八达。常熟市是华东地区最重要的交通枢纽之一。在第十届全国县域经济基本竞争力排名中，常熟市位居“区域经济强县统筹发展组团”并列第一名，荣获《福布斯》杂志“２０１０年中国大陆最佳县级城市”第二名。

　常熟经济技术开发区濒临长江，东距上海８０公里，属上海１小时经济圈。区内拥有国家一类开放口岸常熟港（中国十大内河港之一）。贯通中国沿海高速的世界第一斜拉索桥苏通大桥跨区而过；即将启动建设的沪通铁路在区内穿越；加上已通车的沿江高速、沿江高等级公路，构成极为便捷的水陆交通网络。成立于１９９２年的常熟经济技术开发区是江苏省首批１３个省级开发区之一；２００２年，经江苏省政府批准比照国家级开发区享有相应的经济审批权限和行政级别；２００５年，通过国家发展改革委审核公告；同年，经国务院批准在常熟经济技术开发区内设立常熟出口加工区。自建区１９年来，常熟经济技术开发区贯彻“以提高吸收外资质量为主，以发展现代制造业为主，以优化出口结构为主，致力于发展高新技术产业，致力于发展高附加值服务业，促进常熟经济技术开发区向多功能综合性产业区发展”的方针，着力推进招商引资和开发建设，经济实力、科技创新能力和社会贡献全面提升，连续多年被评为江苏省“先进开发区”、“沿江开发先进单位”和“开放型经济先进单位”。经过１９年的发展，常熟经济技术开发区已经成长为企业数量众多、产品种类丰富、产业特色鲜明、设施配套齐全的高新技术产业区，成为常熟市对外开放、产业带动、优势辐射的经济高地。综合实力显著增强，主要指标列国家级开发区前列；高档造纸、新型建材、汽车零部件等主导产业群体显现规模效益，成为国内最大的高档文化用纸生产基地、华东地区重要的子午线轮胎、新型建材生产及钢材进出口基地。汽车产业、装备制造、新能源新材料等新兴产业迅速崛起，初步实现了由制造向创造的转型，区内现已建成夏普办公设备、芬欧汇川和诺华制药三大世界５００强企业研发中心。目前落户的著名企业有美国杜邦、芬兰芬欧汇川、瑞士诺华、日本夏普等１５家世界５００强企业，以及２０个投资规模超亿美元的项目。截至２０１０年１２月，常熟经济技术开发区有企业２，４００多家，外资总投资超过１３０亿美元，累计注册外资６３亿美元，到账外资４０亿美元。２０１０年，常熟经济技术开发区实现地区生产总值４９７．６６亿元，同比增长２０．６９％；财政总收入７５．３２亿元，其中地方财政一般预算收入２６．８６亿元，同比分别增长４０．９７％和３２．７９％；全社会固定资产投入１９０．００亿元，同比增长５７．５７％。２０１１年，常熟经济技术开发区实现地区生产总值６４２．８１亿元，同比增长２９．１７％；财政总收入８９．３４亿元，其中地方财政一般预算收入３５．５４亿元，同比分别增长１８．６１％和３２．３２％，常熟经济技术开发区２００８年－２０１１年财政总收入及地方一般预算收入的情况如下表所示。

　单位：万元

　■

　２０１０年１１月１１日，国务院发布《国务院办公厅关于常熟经济技术开发区升级为国家级经济技术开发区的复函》，同意常熟经济技术开发区升级为国家级经济技术开发区，实行现行国家级经济技术开发区的政策。成功升级后，常熟经济技术开发区管委会制订了该区的战略规划：常熟经济技术开发区将以装备制造、汽车及汽车零部件、新能源新材料、创新创意和现代物流等五大新兴产业作为发展重点，至“十二五”末，形成一个千亿元的汽车及汽车零部件产业和装备制造产业、石油化工医药产业、电力新能源产业、特殊钢铁、造纸产业等５个５００亿的产业规模，将常熟经济技术开发区建设成为新兴产业的集聚区，科技创新的先行区，科学发展的示范区。国家级经济技术开发区的建立提高了常熟经济技术开发区的知名度，相应的政策支持增加了常熟经济技术开发区的吸引力，为常熟经济技术开发区的发展带来了新的契机。

　（二）发行人主要竞争优势

　１、突出的区域优势

　常熟市位于江苏省东南部，处于长江三角洲经济发达地区，紧临上海、苏州、无锡、南通等大中城市，已经成为江苏省重要的经济增长区域，国内生产总值稳居全国百强县市前四名。随着城市化进程的加速，常熟市主城区发展在空间上面临一定的压力，而常熟经济技术开发区是常熟市地理区位条件最好、用地条件最为开阔的地区，是常熟市发展工业的最佳场所，并拥有良好的政策环境。常熟经济技术开发区围绕打造具有国际竞争力的工业园区和现代化、国际化、生态化的滨江新城，着力推进常熟经济技术开发区建设，已发展成为江苏省内最成功的临江型工业园区之一，连续多年被评为江苏省、苏州市“先进开发区”、“沿江开发先进单位”和“开放性经济先进单位”，综合实力位居全省各级各类开发区的前十强。区内拥有国家一类开放口岸常熟港（中国十大内河港之一）。贯通中国沿海高速的世界第一斜拉索桥苏通大桥跨区而过；即将启动建设的沪通铁路在区内穿越；加上已通车的沿江高速、沿江高等级公路，构成极为便捷的水陆交通网络。

　２、地方政府的大力支持

　发行人所在的常熟经济技术开发区是常熟市唯一的国家级经济技术开发区，其发展一直得到常熟市政府的大力支持。发行人承担着城市建设职责，鉴于城市基础设施建设业的行业特点及其在地方发展中的重要作用，在经营过程中发行人获得了常熟市政府和常熟经济技术开发区管委会的全面支持。自发行人成立以来，常熟经济技术开发区管委会先后多次通过货币增资等方式扩充发行人资本金，增强公司发展后劲，并根据发行人经营状况给予一定政策及资源支持。常熟经济技术开发区可支配财力较强并且增势迅猛，２０１０年，开发区实现财政总收入７５．３２亿元，其中地方一般预算收入２６．８６亿元，同比分别增长４０．９７％和３２．７９％。常熟经济技术开发区不断增长的财力将为发行人带来持久的发展动力。

　３、区域垄断优势

　发行人是常熟经济技术开发区主要的城市基础设施建设主体，代表常熟经济技术开发区管委会从事土地开发，在常熟经济技术开发区规划控制区域内具有垄断地位。同时，发行人一直致力于提升区域内基础设施建设水平、完善配套设施和发展配套服务，为常熟经济技术开发区的发展做出了突出贡献。常熟经济技术开发区管委会已明确未来仍将以发行人作为常熟经济技术开发区滨江新城规划控制区域内唯一的基础设施建设投融资载体，稳步推进区域内基础设施和配套设施建设，使得发行人具有突出的竞争优势。

　４、卓越的主业拓展能力

　在常熟经济技术开发区开发建设中，发行人根据常熟经济技术开发区的发展需要，致力于完善常熟经济技术开发区的整体营商环境、人居环境以及各项配套服务。在此过程中，发行人经营业务领域不断扩张，逐步将公司业务延伸到商业地产、现代物流等领域，并凭借自身的综合实力逐步提升行业竞争力，由此稳步推进多元化经营。发行人卓越的主业拓展能力，为未来的发展拓宽了空间，有助于发行人保持快速发展的态势。

　三、发行人主营业务模式、主营业务状况及发展规划

　（一）发行人主营业务模式

　发行人的主营业务涵盖城市基础设施建设业务、污水处理与排放业务以及土地储备整治业务，这些业务具备自然垄断性，由政府授权特许经营。

　发行人提供的市政公用产品和服务价格由政府审定和监管。政府在充分考虑资源的合理配置和保证社会公共利益的前提下，遵循市场经济规律，根据行业平均成本并兼顾企业合理利润确定市政公用产品或服务的价格（收费）标准。

　发行人通过合法经营获得的合理回报由政府给予保障。若为满足社会公众利益需要，发行人的产品和服务定价低于成本，或发行人为完成政府公益性目标而承担政府指令性任务，将由政府给予相应的补贴。

　（二）发行人主营业务状况

　１、城市基础设施建设行业

　发行人是常熟经济技术开发区主要的城市基础设施建设主体，主要承担常熟经济技术开发区滨江新市区基础设施建设及功能性项目的开发，滨江新市区地块资源的开发，滨江新城区商业、住宅及配套设施的建设开发，特定区域以外的房地产项目开发，以及特定的对外投资等。

　２００８年－２０１０年，发行人通过城市基础设施建设业务获得的工程项目建设收入分别为８１８万元、６，３１３．２３万元和３０，３９３．６９万元。工程项目建设收入大幅增加的原因主要在于，随着滨江新城建设规划的实施，发行人承建的基础设施建设、功能性项目、商业住宅及配套设施的规模不断增加。截至２０１０年底，发行人已累计完成滨江新城道路、绿化、管道、水利等基础设施项目投入超过９亿元，滨江新城总体框架结构已初步形成。在加强基础设施建设的同时，发行人也加大了对城市配套设施的投入，国际滨江大厦、海员俱乐部、滨江易居、新港行政中心、邻里中心、金融中心、公交中心、消防中心等已投入运行。此外，不同等级规模的水厂、污水处理厂等相关基础设施亦在建设或投入使用，同时滨江商贸中心、滨江医院、滨江花园等项目也正在加紧建设，现代化综合滨江新城已现雏形。

　２、污水处理与排放行业

　发行人下属常熟市滨江新市区污水处理有限责任公司以及常熟港口开发建设有限公司涉及污水处理与排放相关业务。２００８年－２０１０年，发行人通过污水处理与排放业务获得的污水处理费分别为７，０００万元、８，０００万元和９，０００万元。随着各级主管部门对城市污水处理能力和污水处理率要求的提高，发行人控股子公司常熟市滨江新市区污水处理有限责任公司和常熟港口开发建设有限公司的业务规模也逐渐扩大，污水处理费收入也相应稳定增长。

　常熟市滨江新市区污水处理有限责任公司由发行人和常熟市经济开发集团有限公司共同出资建立，发行人持股比例为９６．１５％。主要为常熟经济技术开发区提供配套污水处理设施。目前日处理水量７，０００吨，出水水质稳定达标，多次顺利地通过了省环保厅、苏南督查中心、苏州市环保局、常熟市环保局等监管机构的取样抽测。在水务运营方面，公司顺利完成了前期调研、生化系统培养、提标设计方案制订和提标工程的调试验收等工作。在环境保护日益受到国家有关部门以及全社会重视的条件下，常熟市滨江新市区污水处理有限责任公司已成为常熟经济技术开发区招商引资的一个重要条件，将拥有更大的市场空间以及发展空间。

　常熟港口开发建设有限公司是发行人的控股子公司，发行人持股比例为８１．６４％。主要负责码头和其他港口建设、经营，在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营，船舶港口服务业务。２０１０年１２月，常熟港口开发建设有限公司开始进行污水收集管网扩建工程的建设。该项目敷设污水管道８０公里，污水提升泵站１２座，总建设规模７．５５万ｍ３／ｄ，占地１２，１００平方米。扩建的常熟经济技术开发区污水收集管网收集系统按照常熟经济技术开发区的建设进度逐步敷设污水管网，敷设ＤＮ３１５－ＤＮ１２００污水管，利用现状及建设的污水提升泵站接入常熟市滨江新市区污水处理有限责任公司集中处理。

　３、土地储备整治行业

　常熟经济技术开发区管委会赋予了发行人进行城市建设土地储备整治的职能。发行人按照常熟经济技术开发区管委会确定的投资规划和建设项目，对区内土地实行统一规划、统一征地、统一拆迁、统一配套、统一开发。发行人从事的土地征用与开发项目，基本采取委托代建方式。

　２００８年－２０１０年，发行人通过土地储备与整治业务获得的土地出让金返回分别为１５，０００万元、１５，０００万元和１６，０００万元。发行人该项业务收入保持稳定。２０１０年，发行人重点推进了常熟新建工业性仓储项目以及常熟经济开发区污水收集管网扩建工程的土地储备工作。截止２０１０年末，发行人累计开发土地４，２０６，６２５平方米。在开发土地过程中，累计各类工业企业、研发用地近２７３，３３１平方米，占总土地６．５０％；累计自建各类建筑用土地面积为７０７，３２６平方米，占总土地１６．８１％；累计各类市政绿化用土地面积为１，８６２，６４８平方米，占总土地４４．２８％；待利用土地１，３７６，６５３平方米，占总土地３２．７３％。

　（三）发行人发展规划

　１、立足基础设施建设业务

　发行人将根据常熟市和常熟经济技术开发区管委会的规划，不断拓展融资渠道，多途径、低成本筹集建设资金，继续完善区域内基础设施建设，提升常熟经济技术开发区招商引资环境。公司要在已建滨江国际大厦、碧溪镇政府、消防中心、国地税办公大楼、边检营房、长江河道管理处办公楼、滨江职业技术学校、金融中心、公交中心等项目的基础上，快速推进市一院滨江院区和浒浦高级中学的建设，并尽快启动滨江派出所、开发区法庭、邮政滨江营运中心、电信滨江枢纽、开发区小学、市民活动中心、扬子江景观大道、新城入口等项目的建设，使滨江新城中心区的功能性设施基本完善，基本形成功能项目、科创载体、工业载体、基础设施全面完善的投资环境，城市公园、街头绿地、道路景观、绿色水廊交错点缀的生态环境，以及学校、医院、宾馆、交通、行政中心等功能齐全的城市人居环境。

　２、投资优质项目，培育核心业务

　目前，发行人已对常熟经济技术开发区滨江人力资源市场有限公司、常熟港口开发建设有限公司、常熟市宏民物流中心有限公司、常熟长江港务有限公司等进行了投资，与奇瑞汽车股份有限公司、奇瑞投资有限公司的投资合作正在洽谈中。今后，发行人将重点加大发展空间大、升值潜力大、行业地位高的产业投资力度，如高新技术产业、经营性物业等，通过对优质项目的投资，培育企业的核心业务，增强企业的收益能力。

　３、建设公共技术平台，强化常熟经济技术开发区的产业配套

　发行人根据常熟经济技术开发区的规划，已成功进行了国际物流产业园、科创园的投资建设。相关产业园区的规划建设取得了卓越的成效。以科创园为例，占地１，０００，０００平方米的科创园建设初见雏形，成为招才引智、科技创新及领军型人才创业的重要载体和平台。新增的智能排痰机、卫星移动通信系统、纳米金属陶瓷刀具等６只创业创新项目正式落户；高精密高速ＬＥＤ银浆固晶机、生物治疗ＣＴ反应器、小型核磁共振仪等１４只新项目已签约并在加快推进中；华东理工大学常熟研究院、中科院上海有机所常熟研究中心已经签约落户，浙江大学、北京理工大学常熟研究院项目洽谈进展顺利；常熟首个省级区域性博士后科研工作站建成。在今后的发展过程中，发行人将根据常熟市及常熟经济技术开发区的相关规划，继续强化相关的产业配套，大力发展公共服务业务，推进污水处理及排放等环境保护业务的开展，并积极拓展劳务中介、劳务输出，切实为企业和就业者提供优质服务，在提高主营业务盈利能力的同时，实现环境友好和获取积极的社会效益。

　４、优化内部管理，创新管理体制，不断提高经营管理科学化水平

　发行人作为常熟经济技术开发区管委会实际控制的有限责任公司，在常熟经济技术开发区建设发展过程中将坚持按照政企分开的原则，按照建立现代企业制度的要求，切实创新内部管理机制，提高管理效能，增强发展活力。加快建立现代企业制度，建立有效的国有资本管理、监督和运营机制，以及以市场为导向构建相对完备的产业体系，推动国有资产的保值增值，不断壮大自身综合实力。

　第十一条 发行人财务状况

　发行人２００８年－２０１０年的合并财务报表由天健会计师事务所有限公司审计，该会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。本文中２００８年－２０１０年的财务数据均来源于经审计的财务报告。投资者在阅读下文相关财务信息时，请参阅发行人经审计的财务报告全文。

　表：发行人２００８年－２０１０年经审计的合并资产负债表主要数据

　单位：万元

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　表：发行人２００８年－２０１０年经审计的合并利润表主要数据

　单位：万元

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　表：发行人２００８年－２０１０年经审计的合并现金流量表主要数据

　单位：万元

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　表：发行人２００８年－２０１０年有关财务指标

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　注释：１、ＥＢＩＴＤＡ ＝ 利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋摊销

　２、ＥＢＩＴＤＡ 利息保障倍数＝ ＥＢＩＴＤＡ ／ 利息支出

　３、流动比率＝流动资产／流动负债

　４、速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

　５、资产负债率＝总负债／总资产

　６、存货周转率 ＝ 营业成本／平均存货（２００８年平均数以２００８年期末数代替，下同）

　７、应收账款周转率 ＝ 营业收入／平均应收账款

　第十二条 已发行尚未兑付的债券

　截至本期债券发行前，发行人及其下属企业无已公开发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据及短期融资券。发行人股东常熟市城市经营投资有限公司持有发行人１６．６７％的股权，该公司于２０１２年１月发行１２亿元７年期无担保固定利率企业债券，票面利率为８．００％。

　第十三条 募集资金用途

　一、募集资金用途概况

　本期债券募集资金１２亿元，具体用途及金额如下表所示：

　单位：万元

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　（一）常熟国际物流园区基础设施建设一期工程项目

　１、项目批复

　该项目经江苏省常熟市发展和改革委员会《关于常熟国际物流园区基础设施建设一期工程可行性研究报告的批复》（常发改〔２００９〕１８６号文）批准。

　２、项目建设概况

　该项目实施主体为发行人常熟市滨江城市建设经营投资有限责任公司，总投资金额为１３３，９００万元。一期工程实施范围为Ａ区公共配套服务区和Ｂ区常熟港物流片区，北至长江边，西至常浒河，南到通港路，东至徐六泾，用地规模４１９公顷。

　主要建设内容包括：

　（１）道路、桥涵及市政工程建设

　一期工程共建设Ａ、Ｂ区内主干道、次干道、支路２０条，总长度２３，１４３米，宽度１８－５５米，工程量７１５，０９７平方米。桥梁２２座，桥梁总长度４４４米，工程量１４，４８８平方米。敷设给水管１６，４３７米，管径ＤＮ２００－ＤＮ６００；雨水管道２９，４４１米，管径ｄ６００－ｄ１２００；污水管道５，１４４米，管径ｄ３１５－ｄ１０００。电力电缆管沟开挖１９，９５６米，电力检查井４００口及１０ＫＶ开闭所４座；集约化信息工程管线长１９，７５８米，天燃气管道１３，０８９米，管径ＤＮ１００－ＤＮ２００。绿化面积６５，６４０平方米。

　（２）综合仓储物流中心及沿江物流仓储中心建设

　综合仓储中心位于Ｂ区兴港路以南、沿江大道以北、常熟物流中心以东、科弘以西，建设物流仓库８座共计３４，５６０平方米，行政开票中心６，４８０平方米，调度楼、消防泵房等辅助用房２，６２８平方米。

　沿江物流仓储中心位于Ｂ区兴港路以北、徐泾溪以西、港五路以东，沿江大道以北、常熟物流中心以东、科弘以西，建设物流仓库８座共计６７，２４８平方米，行政开票中心、调度楼、消防泵房等用房１９，４８４．５平方米。

　（３）公共辅助功能建设

　包括消防、边检、现代物流服务中心，位于Ｂ区正大路北侧、金茂路西南侧。其中现代物流服务中心包含金融服务中心、产品展示中心、信息服务中心，建筑面积８８，４３４．３平方米。边检楼营房及附房建筑面积３，３３２平方米；消防楼３，５４５平方米。

　（４）拆迁工程

　拆迁建筑面积共计５．５７万平方米，涉及居民２２３户，６７１人。

　３、项目建设背景及意义

　常熟市经济基础雄厚、外向型经济发展迅猛，沿江工业发展快速，常熟经济技术开发区已经形成了以钢铁、能源、造纸、精细化工、汽车零配件为主导的五大规模产业群体，港口产业的聚集效益不断显现。

　常熟港集口岸建立、监管和服务于一体的口岸联检中心，配套完善口岸视屏监管覆盖全港系统设施，海关、检验检疫部门与外贸进出口企业联网，建立“检贸、关贸、税贸”有效协作机制，为构建常熟国际物流园区提供了良好的发展环境。

　常熟国际物流园区的建设，是常熟经济技术开发区完善功能和自身发展的需要，是完善港口物流配套功能的需要，是常熟市实施“以港兴市”战略的有效途径。该项目的实施将推动常熟国际物流园区的快速发展，为建设综合性、国际性的物流园区奠定基础。该项目建设是常熟市经济发展的必然要求，具有良好的背景。从经济效应来看，项目完工投入使用后，预计每年可获得４，１００多万元的租金收入。

　４、项目进度

　该项目于２００９年７月开工，截至２０１１年１２月３１日，综合仓储中心及沿江物流仓储中心的建设已基本完成，除部分货物堆场尚在建设以外，其余仓储用房及配套用房已基本竣工；已完成铺设物流园区内道路长度约２１，１００米，完成道路路基路面工程量约６３，５０００平方米，建设桥梁２１座，完成配套给水、雨污水管道合计长度约３９，４００米；现代物流服务中心已完成土建封顶，正在装修中；消防、边检用房已竣工交付，目前进展状况良好。

　（二）常熟科创园创业园区研发、商务综合用房项目

　１、项目批复

　该项目经江苏省常熟市发展和改革委员会《常熟市发展改革委关于常熟科创园创业园区研发、商务综合用房项目核准的批复》（常发改核〔２００９〕５５号文）核准。

　２、项目建设概况

　该项目实施主体为发行人常熟市滨江城市建设经营投资有限责任公司，总投资金额为２亿元（含土地款）。项目建设地点位于常熟经济开发区滨江新市区四海路以南，龙腾路以西，土地面积４９，６４６平方米。该项目建筑面积８４，８５０平方米并配套道路、场地、绿化等设施，项目拟分期实施。

　３、项目建设背景及意义

　为在激烈的竞争中加快海内外企业研发机构引进，推进国际跨国公司高科技产品和核心技术集聚，吸引更多高层次人才来常熟市创业，推进科技项目落户和科技成果转化，推动“区、校、企”的合作和交流，完善人才培训机制和科技配套服务，提高常熟经济技术开发区自身创新能力，占领产业升级的制高点，打造常熟经济技术开发区新的产业优势，提升常熟经济技术开发区核心竞争力，常熟经济技术开发区管委会在常熟经济技术开发区滨江新市区中心区设立总规划面积１，０００，０００平方米、首期５４０，０００平方米的“常熟科创园”。而创业园区研发、商务综合用房项目是科创园建设的一部分，有其建设的特殊背景。

　建设该项目有利于引入创业办公产业，带动区域经济的发展，从而创造新的经济增长点，提供更多的就业机会；有利于进一步改善常熟经济技术开发区的投资环境，加快滨江新城的建设步伐，推动产业结构调整；有利于常熟经济技术开发区实现由“开发区制造”向“开发区创造”战略转变这一整体规划发展目标的要求。从经济效益来看，该项目实现销售后，年平均利润总额３，６２０．４７万元，年平均上缴所得税１，１４７．９９万元。项目资本金净利润率３５．４３％，经济效益较好。

　４、项目进度

　该项目于２０１０年１月开工，截至２０１１年１２月３１日，已竣工交付１０，０００平方米；完成土建封顶３５，０００平方米；其余３５，０００平米开始桩基部分建设，目前进展状况良好。

　（三）新建工业性仓储项目

　１、项目批复

　该项目经江苏省常熟市发展和改革委员会《企业投资项目备案通知书》（常发改备〔２０１０〕６２０号文）备案。

　２、项目建设概况

　该项目实施主体为发行人全资子公司常熟长江港务有限公司，总投资金额为２４，１７３．２９万元。项目建设地点位于常熟经济技术开发区兴港路以北、泓洋仓储以西。建设规模为新建仓库及辅助用房７０，０５０平方米，购置相关设备；年储备钢材２８万吨。

　３、项目建设背景及意义

　该项目的建设地址位于常熟经济技术开发区，区内有年货物吞吐量５，０００万吨、集装箱吞吐量５０万标箱的常熟港。常熟港已成为长三角区域最大的钢材进出口中转基地之一和华东地区最大的纸浆集散基地。常熟经济技术开发区内的钢铁相关产业的延伸项目也越来越多，形成了特殊钢、热／冷轧钢、不锈钢、彩／镀锌板等为特色的产业链，随着生产规模的不断扩大，对钢材仓储设施的需求越来越大。

　项目建设地目前有兴华一期集装箱码头，一期通用码头、二期件杂码头、兴华三期码头、常熟华润石化码头及常熟益成钢铁码头等十多个已建成投产的专业码头，其中钢材的通过能力达到了１，０００万吨，而与之相配套的钢铁仓储设施则严重不足，与项目所在地得天独厚的港口条件、地理位置和功能优势不相适应。新建工业性仓储项目的建设将解决这一难题。从经济效益来看，该项目实现销售后，年平均利润总额３，３５４．４万元，年平均上缴所得税８３８．６万元，年平均税后利润２，５１５．８万元，经济效益较好。

　４、项目进度

　该项目于２０１０年１２月开工，截至２０１１年１２月３１日，已完成５６，０００平方米仓储用房建设，配套用房土建已基本完成，正在装修中，目前进展状况良好。

　（四）常熟经济开发区污水收集管网扩建工程

　１、项目批复

　该项目经江苏省常熟市发展和改革委员会《关于常熟经济开发区污水收集管网扩建工程可行性研究报告的批复》（常发改投〔２０１０〕２３号文）批准。

　２、项目建设概况

　该项目实施主体为发行人控股子公司常熟港口开发建设有限公司，发行人持有该公司８１．６４％的股权。项目总投资金额为３６，０１４．３４万元。项目建设内容为敷设ＤＮ３１５－ＤＮ１２００污水管道８０公里；污水提升泵站１２座，总建设规模７．５５万ｍ３／ｄ，占地１．２１公顷。

　３、项目建设背景及意义

　常熟市隶属苏州，地处太湖流域范围内。常熟经济技术开发区是常熟市境内的重要的经济地块，随着常熟经济技术开发区中高档造纸、电力能源、精细化工、汽车零部件、新型建材及特殊钢铁等新兴产业的迅速崛起，常熟经济技术开发区已成为沿江开发的一大亮点和常熟市经济社会发展的重要增长极。常熟经济技术开发区的不断发展以及环保现状的日益严峻对常熟市域内污水处理提出了越来越高的要求。

　该项目的建设实施是确保常熟经济技术开发区内污水处理的能力达到国家及省有关标准的必要方法；是治理太湖、保障供水水质的需要；是促进环境保护和经济发展齐头并进，保障常熟经济技术开发区科学、和谐发展的必要途径；是满足常熟经济技术开发区快速发展要求，确保新增污水来源能够得到有效处理的必然要求。

　４、项目进度

　该项目于２０１０年１２月开工，截至２０１１年１２月３１日，已完成敷设ＤＮ３１５－ＤＮ１２００污水管道５８公里，完成污水提升泵站建设１１座，目前进展状况良好。

　二、发债募集资金使用计划及管理制度

　发行人将通过多种方式规范本次债券发行募集资金的管理、使用和偿还，以保障投资者的利益。

　（一）募集资金的存放

　为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，发行人将实行募集资金的专用账户存储制度，在监管银行中信银行常熟支行设立募集资金使用专户。

　（二）募集资金的使用

　发行人已按照国家财经法规、制度的要求和《公司章程》的规定，制定了完善的资金管理制度，在经营过程中，将严格按照国家发展改革委批准的投向和募集说明书明确的投资金额安排使用募集资金，实行专款专用。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由使用部门或子公司提出使用募集资金的报告。禁止对发行人拥有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。同时，发行人将设立专项偿债账户用于本期债券本息的划付，实行专户存储。

　（三）募集资金使用情况的监督

　发行人将安排专门部门负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金使用情况及时做好相关会议纪录。专门部门将不定期对各募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。

　第十四条 偿债保证措施

　发行人将以良好的经营业绩为本期债券的到期偿还创造基础条件，并采取具体有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。

　一、本期债券的担保情况

　（一）担保人基本情况

　注册名称：常熟市城市经营投资有限公司

　法定代表人：戈健

　注册资本：２１７，２４９．８２万元

　住所：常熟市海虞北路２６号

　为促进常熟市城市建设，２００１年４月，常熟市土地储备中心（简称“土储中心”）和常熟市城市建设基金管理办公室（简称“城建基金办”）共同出资成立常熟市城市经营投资有限公司（以下简称“常熟城投”），初始注册资本０．５０亿元。后经多次增资，常熟城投注册资本增至１１．７２亿元。２０１０年６月，常熟市政府国有资产监督管理委员会办公室（简称“国资办”）受让土储中心和城建基金办所持有的常熟城投全部股权，并对常熟城投货币增资１０．００亿元，增资完成后，常熟城投注册资本增至２１．７２亿元。常熟城投是常熟市主要的城市建设及运营的主体，主要业务包括水务、天然气、动迁房开发和市政工程建设等。

　截至２０１０年末，常熟城投经审计的资产总额为１１０．４１亿元，所有者权益为４７．３９亿元，其中归属于母公司所有者权益为４３．０２亿元，２０１０年实现营业收入１８．６７亿元，净利润２．３３亿元，其中归属于母公司所有者的净利润为１．６１亿元。常熟城投于２０１２年１月发行１２亿元７年期无担保固定利率企业债券，票面利率为８．００％。

　常熟城投符合《中华人民共和国担保法》、《企业债券管理条例》和其他法律法规中对担保人资格的要求。

　（二）担保人财务情况

　投资者在阅读担保人的相关财务信息时，应当同时查阅担保人经审计的财务报告之附注。

　１、担保人主要财务数据及指标

　单位：万元

　■

　２、担保人２０１０年经审计的合并财务报表（见附表三）

　（三）担保人资信情况

　常熟城投是常熟市主要的城市建设及运营的主体，截至２０１０年１２月末，常熟城投纳入合并范围的全资及控股子公司共有１０家，主要业务包括水务、天然气、动迁房开发和市政工程建设等，其中常熟市城乡供水和城镇污水处理、天然气和动迁房开发是常熟市内唯一一家运营单位，具有一定的垄断优势。常熟城投自成立以来经营规模快速扩张，盈利能力稳步增长。近年来常熟市财政实力稳步提升，能够在土地、财政补贴等方面给予常熟城投大力支持。

　经上海新世纪资信评估服务有限公司（以下简称“上海新世纪”）综合评定，常熟城投的主体信用等级为ＡＡ。上海新世纪认为，常熟城投能够持续得到常熟市财力的有力支持，具备一定的资本实力，综合实力相对较强，为本次债券本息偿付所提供的全额无条件不可撤销连带责任保证担保有效性较强。

　（四）担保函主要内容

　担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保人承担保证责任的期间为债券存续期及债券到期之日起二年。在担保函项下债券到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入公司债券登记机构或主承销人指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。

　二、本期债券的偿债计划

　（一）本期债券偿债计划概况

　本期债券发行规模为１２亿元，在存续期内每年付息一次，同时设置本金提前偿还条款，分别于本期债券的第３、第４、第５、第６和第７个计息年度末偿还本期债券本金的２０％，即２．４亿元。

　（二）本期债券偿债计划的人员安排

　发行人将安排专门人员负责管理本期债券的还本付息工作。该等人员将全面负责本期债券的利息支付和本金兑付，并在需要的情况下继续处理付息日或兑付日后的有关事宜。

　（三）本期债券偿债计划的财务安排

　针对发行人未来的财务状况，本期债券自身的特征、募集资金投向的特点，发行人将建立多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于本期债券还本付息，并根据实际情况进行调整。

　三、本期债券的偿债保障措施

　（一）建立专项偿债基金及偿债基金账户

　根据发行人与中信银行常熟支行签订的《２０１２年常熟市滨江城市建设经营投资有限责任公司公司债券募集资金使用专项账户监管协议》，发行人将为本期债券设立专项偿债基金和偿债基金账户，偿债资金将来源于发行人日常营运及本期债券募集资金投资项目建成后产生的现金流。

　本期债券偿债基金归集方案如下：在本期债券的付息日（兑付日）的前３０个工作日，发行人应归集当年需支付债券本息金额的１０％至偿债基金账户；付息日（兑付日）的前１０个工作日，发行人应归集当年需支付债券本息金额的９０％至偿债基金账户。

　发行人将切实保障偿债基金按时、足额的提取。为了保障专项偿债基金账户的保值增值，该账户的资金可以用于投资人民币国债、央行票据和信用等级为ＡＡＡ的债务类融资工具（公司债券、中期票据等），但偿债基金账户的投资组合应在债券本息偿付日的前５个工作日予以变现。为了保障专项偿债基金账户的安全性，发行人将在中信银行常熟支行开设专用投资账户，接受监管银行对该账户的监管。

　若由于自身现金流出现问题而导致偿债基金账户无法正常归集的情况，发行人将通过出售短期投资和票据、使用银行贷款、出售存货或其他流动资产、出售长期投资或固定资产等方式获得足额基金来弥补差额。基金账户未能完全补足前，不能向股东提出利润分配等提案；暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；调减或减缓发放董事和高级管理人员的奖金；主要人员负有连带责任，不得在事中调离岗位；在约定媒体上进行公告。

　（二）发行人良好的盈利能力是本期债券按期偿付的基础

　２００８年－２０１０年，发行人分别实现营业收入２．３１亿元、２．９６亿元和５．６０亿元，营业收入保持稳定增长；２００８年－２０１０年分别实现归属于母公司股东的净利润２．１８亿元、２．２８亿元和２．３５亿元，归属于母公司所有者的净利润保持稳定。随着滨江新区的建设完成，将有越来越多的企业入驻园区。随着企业数量以及园区人数的增加，发行人将增加商业配套设施的建设规模。此外，发行人还会加大对优势产业和优势企业的投资力度。预计这一系列战略措施将为发行人带来盈利的大幅增加。综合来看，发行人盈利能力良好，净利润保持在较高水平，具有很强的偿债能力，将为偿还本期债券本息提供充足资金。

　（三）本期债券募集资金拟投入项目的可支配收益是本期债券还本付息的重要来源

　除补充营运资金外，本期债券募集资金拟投入常熟国际物流园区基础设施建设一期工程、常熟科创园创业园区研发、商务综合用房和新建工业性仓储等项目销售收入与盈利稳定可靠，经营期内经济效益良好，市场竞争力强。上述项目实施后，发行人营运收入将进一步增加，显著提升整体盈利水平。发行人将进一步加强上述项目的内部管理，以降低经营成本，保证项目实施后的预期收益，为本期债券的偿付提供稳定的收入保证。

　（四）发行人优良的资信将为本期债券到期偿还提供进一步的支持

　截至２０１０年底，发行人资产负债率为３９．２７％，按本期发行１２亿元人民币公司债券测算，债券发行后资产负债率也仅为４６．０１％。从发行人财务结构分析，仍然存在较大的外部融资空间。发行人下属企业经营业绩良好，通过对各下属企业的投资，发行人得以实现稳定的收益。发行人将根据市场形势的变化，不断改进管理方式，努力降低融资成本，改善债务结构，优化财务状况，为本期债券的偿还奠定坚实的基础。

　发行人实际控制人为常熟经济技术开发区管理委员会。常熟经济技术开发区在国内银行具有优良的信用记录，与多家银行保持着长期良好的合作关系，多家银行均给予常熟经济技术开发区及其实际控制公司高额授信额度，截至２０１１年１２月底，发行人获得银行综合授信额度为４０．７９亿元，其中已使用３２．３１亿元，尚未使用的综合授信额度为８．４８亿元。因此即使本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，也可以通过银行的资金拆借来解决发行人的兑付问题。

　（五）担保人为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保

　常熟市城市经营投资有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。截至２０１０年１２月３１日，常熟市城市经营投资有限公司资产总额为１１０．４１亿元，其中流动资产７３．４５亿元；负债总额为６３．０１亿元，其中流动负债２０．５１亿元；所有者权益为４７．３９亿元，其中归属于母公司所有者权益为４３．０２亿元。２０１０年担保人实现营业收入１８．６７亿元，利润总额２．７６亿元，净利润２．３３亿元，具有良好的资信水平。在本期债券存续期及本期债券到期之日起二年内，如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息，担保人保证担保本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，并将兑付资金划入公司债券登记机构或主承销商指定的账户。担保人为本期债券本息的按期足额偿付提供了强有力的保障。

　第十五条 风险与对策

　投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　一、风险

　（一）与本期债券有关的风险

　１、利率风险

　受国际环境变化、国家宏观经济以及国家金融政策的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。

　２、流动性风险

　由于具体交易流通审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。存在一定的交易流动性风险。

　３、偿付风险

　在本期债券的存续期内，如果由于不可控制的因素如国家政策法规或市场环境等发生变化，发行人及其下属企业的经营活动可能不能带来预期的回报，从而使发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能会对本期债券到期时的兑付造成一定的影响。

　（二）与行业有关的风险

　１、经济周期风险

　发行人的基础设施建设和土地整治业务与经济周期具有比较明显的相关性。如果未来经济增长放慢或出现衰退，对发行人的业务会产生不利影响，进而影响发行人的盈利能力。发行人所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对项目经济效益产生影响。

　２、产业政策风险

　发行人所在行业受政策影响较大。未来国家固定资产投资、环境保护、城市规划、土地利用、城市建设投融资等宏观调控政策及地方政府相关政策调整，都可能对发行人的经营活动产生不确定影响。

　（三）与发行人有关的风险

　１、市场风险

　发行人对常熟经济技术开发区的开发建设，依赖于常熟经济技术开发区招商引资的规模。而常熟市地处中国经济最活跃的长三角地区，各种类开发区、高新区林立，给常熟经济技术开发区带来了一定的竞争压力，使得常熟经济技术开发区在招商引资上面临直接、有力的对手。此外，发行人对园区内基础设施及土地的开发，是建立在进区客户意向的基础上确定的，市场需求存在不确定因素。

　２、公司运营风险

　发行人在进行市场化经营、实现经济效益的同时，受当地政府政策的影响，并可能对发行人的经营活动产生一定的影响，从而影响发行人的盈利水平。

　３、项目开发建设风险

　本期债券募集资金建设项目总体投资规模较大、周期较长。如果建筑材料、设备和劳动力价格上涨，将对施工成本造成一定影响，项目实际投资有可能超出预算。同时如在管理和技术上出现重大失误，则也可能产生不能按时竣工或达不到预先设计要求的情况。

　二、对策

　（一）与本期债券有关的风险对策

　１、利率风险的对策

　在设计本期债券的发行方案时，考虑到债券存续期内可能存在的利率风险，发行人确定了适当的票面利率水平。本期债券发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，以提高本期债券的流动性，分散可能的利率风险。

　２、流动性风险的对策

　本期债券发行结束后一个月内，发行人将积极推进本期债券上市或交易流通的申请工作，为投资者拓宽债券转让的渠道。同时，随着债券市场的发展，债券的场内外交易也会日趋活跃，未来的流动性风险将会有所降低。

　３、偿付风险的对策

　目前，发行人经营状况良好，现金流量充裕，盈利能力和财务的稳定性不断提高，其自身现金流可以满足本期债券本息偿还的要求。发行人未来将进一步提高管理和运营效率，通过加强经营管理，严格控制资本支出，确保公司可持续发展，尽可能的降低本期债券的偿付风险。另外，本期债券担保人常熟市城市经营投资有限公司在常熟市具有一定的规模和资源优势，综合实力雄厚，其提供的担保能够为本期债券的偿还提供有力的保障。

　（二）与行业有关的风险对策

　１、经济周期风险的对策

　发行人将依托其较强的综合实力，不断提高管理水平和运营效率，从而在一定程度上抵御经济环境变化对公司业绩产生的不利影响。另外发行人在坚守主业的基础上，将努力尝试多元化经营，其盈利水平的波动性或将降低，从而使得抵御经济周期的能力进一步增强。

　２、产业政策风险的对策

　针对未来政策变动风险，发行人将与主管部门保持密切的联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，以积极的态度适应新的环境。同时根据政策变化制定应对策略，对可能产生的政策风险予以充分考虑，尽量降低政策变动风险对公司经营带来的不确定影响。

　（三）与发行人有关的风险对策

　１、市场风险的对策

　首先，发行人将配合常熟经济技术开发区加强宣传，突出科学管理、优质服务的良好的投资环境，扩大常熟经济技术开发区在境内外投资者中的影响，提高竞争能力；其次，发行人将继续扎实做好常熟经济技术开发区的各项开发建设工作，进一步完善投资条件，吸引更多的境内外投资者前来投资；再次，发行人将要加强客户管理，将有意向进区的企业纳入客户管理，对这些意向性准客户进行跟踪服务，传递常熟经济技术开发区最新的环境和政策变化，并及时了解客户的投资计划和对投资环境的要求，减少意向性准客户的流失；最后，根据区位优势，发行人将对潜在客户进行有针对性的选择和宣传，突出常熟经济技术开发区内常熟港的运输、物流优势。

　２、公司运营风险的对策

　由于发行人承担社会职能，并可能因此造成一定的经营损失，当地政府根据其经营情况，通过拨付土地出让收入或注资等多种形式，给予公司大力支持，成为发行人可持续经营的坚实后盾。同时，发行人今后将不断加强管理、提高公司整体运营实力；进一步密切与商业银行、政策性银行的业务联系，多渠道筹集资金，有效降低融资成本；进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，稳步增强自身实力。

　３、项目开发建设风险的对策

　发行人将认真执行招标管理的相关规定，设计建设均由技术实力强、经验丰富的公司承担，关键工程环节均经过反复论证，并由专业人员持续现场跟踪项目施工进度，确保项目施工质量和进度，尽量避免工程延期、施工缺陷等风险。同时，发行人将对项目投入资金进行实时监控，以确保项目建设实际投资控制在预算范围内，并如期按质竣工和及时投入运营。

　第十六条 信用评级

　经上海新世纪资信评估服务有限公司（以下简称“上海新世纪”）综合评定，发行人主体长期信用等级为ＡＡ，本期公司债券的信用等级为ＡＡ＋。

　一、评级报告内容摘要

　（一）优势：

　１、多年来常熟市经济持续快速发展，常熟经济技术开发区作为国家级开发区以及江苏省重要的沿江开发区之一，具备一定的地区优势，发行人外部经营环境良好。

　２、常熟经济技术开发区引进的大型项目产业带动能力较强，可助推地方经济发展，增强地方财政实力。

　３、发行人作为常熟市滨江新城的土地一级开发、基础设施及市政项目建设的投融资主体，能够在财政、税收及土地资源等方面得到政府有力支持。

　４、发行人已基本完成常熟市滨江新城中心区的土地一级开发，上述土地的出让所带来的回笼资金可为偿债提供相应保障。

　５、常熟城投为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，可在一定程度上增强本期债券本息到期偿付的安全性。

　（二）风险：

　１、发行人业务以土地一级开发、基础设施及市政建设以及污水处理业务为主，主业盈利能力较弱，资金状况及融资能力易受常熟经济技术开发区财政及土地出让市场状况的影响。

　２、发行人拟对奇瑞汽车股份有限公司等进行较多投资，后续投资效益存在一定的不确定性。

　３、发行人刚性债务规模较大，且后续仍将保持一定的投资规模，存在一定的偿债压力。

　二、跟踪信用评级安排

　根据政府主管部门要求和上海新世纪的业务操作规范，在信用等级有效期内，上海新世纪将对发行人及其债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。

　跟踪评级期间，上海新世纪将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人及其债券的信用状况。

　（一）跟踪评级时间和内容

　上海新世纪对发行人的持续跟踪评级的期限为评级报告出具日至失效日。

　本次信用评级报告出具后，上海新世纪将在每年发行人公布年报后的１个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，上海新世纪将作特别说明，并分析原因。

　不定期跟踪评级自本次信用评级报告出具之日起进行。由上海新世纪持续跟踪评级人员密切关注与发行人有关的信息，当发行人发生了影响前次评级报告结论的重大事项时及时跟踪评级，如发行人受突发、重大事项的影响，上海新世纪有权决定是否对原有信用级别进行调整，并在１０个工作日内提出不定期跟踪评级报告。

　（二）跟踪评级程序

　定期跟踪评级前向发行人发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向发行人发送“重大事项跟踪评级告知书”。

　跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

　上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、发行人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

　在持续跟踪评级报告签署之日后十个工作日内，发行人和上海新世纪应在监管部门指定媒体及上海新世纪的网站上公布持续跟踪评级结果。

　第十七条 法律意见

　发行人聘请江苏世纪天合律师事务所（以下简称“世纪天合”）担任本期债券发行律师。

　世纪天合就本期债券发行出具了法律意见书，其认为：

　一、发行人为依法设立并合法存续的企业法人，具备债券发行主体资格。

　二、发行人已经取得本期债券发行截止目前所需取得的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效。

　三、发行人申请公开发行本期债券，已满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金〔２００４〕１１３４号）及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金〔２００８〕７号）等规定的发行公司债券的实质条件。

　四、发行人本期债券发行募集资金投向符合国家产业政策。

　五、本次发行债券相关中介机构均具备从事公司债券相关业务的法定资格。

　六、发行人为本期债券发行编制的《募集说明书》及其摘要具备法律、法规和规范性文件要求的内容，在引用本法律意见书的有关方面不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　综上，世纪天合认为发行人发行本期债券已经具备了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金〔２００４〕１１３４号）及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金〔２００８〕７号）等相关法律、法规及规范性文件要求的主体资格和实质条件。发行人本期债券发行后，可向有关合法证券交易场所的主管部门提出债券上市申请。

　第十八条 其他应说明的事项

　一、流动性安排

　本期债券发行结束１个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

　二、税务说明

　根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

　第十九条 备查文件

　一、备查文件清单

　（一）国家发展改革委对本期债券的核准文件；

　（二）２０１２年常熟市滨江城市建设经营投资有限责任公司公司债券募集说明书；

　（三）２０１２年常熟市滨江城市建设经营投资有限责任公司公司债券募集说明书摘要；

　（四）常熟市滨江城市建设经营投资有限责任公司２００８年－２０１０年度经审计的财务报告；

　（五）上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

　（六）江苏世纪天合律师事务所为本期债券出具的法律意见书；

　（七）担保人常熟市城市经营投资有限公司２０１０年经审计的财务报告；

　（八）常熟市城市经营投资有限公司为本期债券出具的担保函；

　（九）发行人与中信银行股份有限公司常熟支行签订的《２０１２年常熟市滨江城市建设经营投资有限责任公司公司债券募集资金使用专项账户监管协议》及《２０１２年常熟市滨江城市建设经营投资有限责任公司公司债券债权代理协议》（附《债券持有人会议规则》）。

　二、查询地址

　（一）常熟市滨江城市建设经营投资有限责任公司

　联系地址：江苏省常熟经济技术开发区沿江工业区常熟市滨江国际大厦１４层

　联系人：郏健

　电话：０５１２－５２６９９８６３

　传真：０５１２－５２６９９８６３

　邮政编码：２１５５１３

　（二）中信建投证券股份有限公司

　联系地址：北京市东城区朝阳门内大街１８８号

　联系人：黄凌、刘延冰、陈翔、闫星星、吴云超、杨兴、张全、张慎祥、杨莹、郭严

　电话：０１０－８５１３０６２２、８５１３０６５３

　传真：０１０－６５１８５２３３

　邮政编码：１０００１０

　此外，投资人可以在本期债券发行期内到如下互联网网址查阅本期债券募集说明书全文：

　国家发展改革委网站：ｗｗｗ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

　中央国债登记公司网站：ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ

　如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

　附表一：

　本期债券发行网点

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股东	出资额（万元）	持股比例
江苏省常熟经济开发集团	２７２，０００	８２．４２％
常熟市经济开发集团有限公司	３，０００	０．９１％
常熟市城市经营投资有限公司	５５，０００	１６．６７％
合计	３３０，０００	１００．００％

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	单位名称	注册资本（万元）	持股比例
１	常熟长江港务有限公司	４３，５００．００	１００．００％
２	常熟市滨江体育实训有限公司	１００．００	１００．００％
３	常熟市滨江新市区污水处理有限责任公司	１３，０００．００	９６．１５％
４	常熟市新华船用曲轴有限公司	４０，０００．００	８３．４８％
５	常熟港口开发建设有限公司	３３５，０００．００	８１．６４％
６	常熟经济技术开发区滨江人力资源市场有限公司	５０．００	４０．００％
７	常熟市宏民物流中心有限公司	５，０００．００	３０．００％
８	常熟市经发中小企业担保有限公司	５０，０００．００	３０．００％
９	江苏苏南重工机械科技有限公司	５０，０００．００	２０．００％
１０	常熟出口加工区开发置业公司	２０，０００．００	１０．００％

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２００８年	２００９年	２０１０年	２０１１年
财政总收入	４７７，７６１	５６８，８５４	７５３，２２２	８９３，４４６
地方一般预算收入	１８５，０１６	２０８，３１５	２８０，４５３	３５５，３８４

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	２００８．１２．３１	２００９．１２．３１	２０１０．１２．３１
流动资产合计	８２，４７３．４７	２６２，２７４．８６	７６１，９７５．６５
非流动资产合计	５１，３３８．６４	１３８，８１８．６９	１９８，６４７．８１
流动负债合计	１４，５６６．２０	６８，８６１．９７	８６，００５．３１
非流动负债合计	６１，５５０．００	１７５，９５０．００	２９１，１９９．５８
负债合计	７６，１１６．２０	２４４，８１１．９７	３７７，２０４．８９
归属于母公司所有者权益合计	５５，１５３．４２	１４７，９６９．２５	５２０，５７８．１１
资产总计	１３３，８１２．１２	４０１，０９３．５５	９６０，６２３．４６

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	２００８年	２００９年	２０１０年
营业收入	２３，１３１．２６	２９，６４６．６７	５６，００９．１３
营业成本	５５４．６１	２，２６５．９２	１９，４３０．９２
利润总额	２２，６７４．０２	２３，８８７．３３	２４，８４７．２３
净利润	２２，４４４．１４	２３，５８５．６６	２４，１３６．９９
归属于母公司股东的净利润	２１，７７０．０４	２２，８１５．８３	２３，４８７．２２

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	２００８年	２００９年	２０１０年
经营活动产生的现金流量净额	－２９，９９５．３４	－１０７，８９５．１７	－６０，０５８．２５
投资活动产生的现金流量净额	－１６，２２２．２３	－７７，５３４．３９	－４５６，０４８．０６
筹资活动产生的现金流量净额	４９，３１１．４６	２２２，７１０．７８	５０９，２６１．００
现金及现金等价物净增加额	３，０９３．８９	３７，２８１．２２	－６，８４５．３１

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	２００８年	２００９年	２０１０年
ＥＢＩＴＤＡ（万元）	２４，０２２．４０	２９，０８２．５１	３８，６１８．４７
ＥＢＩＴＤＡ利息保障倍数（倍）	２３．６６	６．０６	３．１８
流动比率（倍）	５．６６	３．８１	８．８６
速动比率（倍）	５．６６	３．８１	８．８６
资产负债率（％）	５６．８８	６１．０４	３９．２７
存货周转率	—	９９．７３	３９２．４７
应收账款周转率	８１０．０９	１３２２．２４	２４４４．８２

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	募集资金用途	项目投资总额	权益投资额	募集资金投资额	募集资金投资比例
１	常熟国际物流园区基础设施建设一期工程	１３３，９００．００	１３３，９００．００	８０，０００	５９．７５％
２	常熟科创园创业园区研发、商务综合用房项目	２０，０００．００	２０，０００．００	１２，０００	６０．００％
３	新建工业性仓储项目	２４，１７３．２９	２４，１７３．２９	１４，０００	５７．９２％
４	常熟经济开发区污水收集管网扩建工程	３６，０１４．３４	２９，４０２．１１	１４，０００	４７．６２％
合计				１２０，０００	１００．００％

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司名称		发行网点名称	地址	联系人	联系电话
１	中信建投证券股份有限公司	固定收益部▲	北京市东城区朝阳门内大街１８８号	邹迎光 　谢丹	０１０－８５１３０６６８ 　０１０－８５１３０６６０
２	宏源证券股份有限公司	固定收益部	北京市海淀区西直门北大街甲４３号金运大厦Ｂ座５层	王慧晶	０１０－６２２６７７９９－６３０８
３	中国中投证券有限责任公司	固定收益部	深圳市福田区益田路６００３号荣超商务中心Ａ座４层	曾艳	０７５５－８２０２６５９６
４	国信证券股份有限公司	固定收益部	北京市西城区金融街兴盛街６号国信证券大厦	樊莉萍	０１０－６６２１１５５３

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	２０１０．１２．３１
资产合计	１，１０４，０５７．０１
其中：流动资产	７３４，５４１．６６
负债合计	６３０，１１２．４３
其中：流动负债	２０５，０８５．４０
净资产	４７３，９４４．５８
其中：归属于母公司所有者权益	４３０，２０７．５２
项 目	２０１０年
营业总收入	１８６，６７７．４９
利润总额	２７，５５９．９７
净利润	２３，３１５．５２
其中：归属于母公司所有者的净利润	１６，１１８．９６
资产负债率（％）	５７．０７
流动比率（倍）	３．５８

　发 行 人

　主承销商