发行人及其子公司资本金的大幅增加。为做大做强发行人的资产规模，增强发行人的可持续发展能力，提高发行人的投融资功能，黔东南州人民政府将１３９５．５１亩国有土地使用权作为资本金注入公司及其子公司。

２、主要负债情况

单位：元

■

从负债的构成来看，截至２０１０年１２月３１日，短期借款、应付账款、预收账款、流动负债、长期借款及非流动负债占负债的比例分别为１．１９％、１．２１％、２５．９７％、４１．０３％、５８．８２％、５８．９７％。公司的负债结构中，非流动负债占负债的比例最高。

非流动负债占负债的比例相对较大，系由于长期借款大幅增加所致。长期借款大幅增加系公司及其子公司业务快速发展，融资规模大幅增加。

３、营运能力指标分析

■

应收账款周转率及存货周转率等各项指标变化相对平稳，表明公司投入、产出及收款等方面未发生重大变化。

２０１０年度总资产周转率比２００９年度总资产周转率减少５３．１３％，系黔东南州人民政府将相关土地资产注入公司导致公司资产规模大幅增加所致。

（二）盈利能力分析

单位：元

■

２０１０年度－２００８年度，公司净利润分别为２１８，３６８，０１９．７５元、１２８，２５１，０９１．２２元、８２，７７７，４０３．３７元。２０１０年度公司净利润较２００９年度增加７０．２７％，２００９年度公司净利润较２００８年度增加５４．９３％，呈逐年上涨趋势。

与２００９年度及２００８年度相比，２０１０年度公司净利润大幅增加的原因主要是公司营业收入及补贴收入增加。其中，２０１０年度公司交通运输、建筑工程、农业等主营业务快速发展，实现营业收入６８７，６６２，４３０．４５元，比２００９年度增长６．４６％，比２００８年度增长２１．７２％，而随着２０１１年度天柱摆洞水电站项目的投产，公司未来年度的营业收入会进一步提高；同时，为应对石油价格逐年上涨对发行人子公司贵州省凯里汽车运输总公司及贵州省凯里市公共交通总公司带来的营运压力，以及加快经济适用房建设，黔东南州人民政府决定给予发行人大力支持，增加财政拨款，用于发行人及其子公司购买汽油及经济适用房建设。

（三）偿债能力分析

１、短期偿债能力

■

营运资本＝流动资产－流动负债

２０１０年度，公司的流动比率为４．１３，比２００９年度提高４２．４１％，比２００８年度提高１９９．２８％；公司的速动比率为３．７２，比２００９年度提高３５．７７％，比２００８年度提高２２９．２％；营运资本为１，７１７，６２５，６７６．５２元，比２００９年度提高５３．７３％，比２００８年度提高９８８．３２％。公司流动比率、速动比率、营运资本等指标的逐步提高，反映出公司短期偿债能力增强，能有效保护短期债权人的合法权益。

２、长期偿债能力

■

公司近三年利息保障倍数逐年提高、资产负债率大幅降低，反映出公司长期偿债能力较强，能有效保障长期债权人的合法权益。

（四）现金流量分析

单位：元

■

２０１０年度公司经营活动产生的现金净额８７，３０８，９７７．４３元，比２００９年度增加５７８，６０４，７８８．０１元，比２００８年度增加５１，７４８，９００．８元，主要是由于公司及其子公司各项业务快速发展所致。

２０１０年度公司投资活动产生的现金净额－１１６，３２１，１９２．８６元，比２００９年度减少５８，３０７，０００．４６元，比２００８年度减少７８，７３２，５０２．８１元，主要是由于公司全资子公司黔东南州畅达交通建设投资有限公司对贵州东南高速公路投资有限公司增加投资及公司购买固定资产所致。

２０１０年度公司筹资活动产生的现金净流入为４６３，０７８，０６５．１６元，比２００９年度减少３９１，７５６，５８５．４７元，比２００８年度增加４５２，８６８，７９１．９８元，主要是由于公司快速发展，资金需求迫切，筹资活动较多。

第十二条 已发行尚未兑付的债券

截至本期债券发行前，发行人及其子公司尚未发行过公司债券、中期票据及短期融资券。

第十三条 募集资金用途

一、募集资金总量及用途

本期债券募集资金１２亿元，所筹资金全部用于三穗至黎平高速公路项目。

二、募集资金投资项目基本情况

（一）项目概况

三穗至黎平高速公路项目起于三穗县屏树，连接已建成的沪昆高速公路和拟建的施秉至三穗高速公路，经瓦寨、桐林、款场、朗溪、高酿、锦屏、敦寨、新化，止于黎平县汉寨，连接在建的黎平至洛香高速公路，长约１３７公里，总投资９２．１５亿元。按照国务院２００４年颁布的《收费公路管理条例》（国务院令第４１７号），本项目技术等级、建设规模符合收费公路的相关要求，项目建成后将通过收取车辆通行费偿还债务。

截至目前，公司已完成工程可行性研究报告，土地预审，环境评价、水土保持方案的编制、地质灾害备案、初步设计批复、施工图设计等工作，正在组织实施项目招投标、征地拆迁前期准备等工作，累计已投资２亿元。

（二）项目核准情况

本项目已经贵州省相关政府部门批准，具体情况如下表所示：

■

（三）项目建设的必要性

１、有利于完善贵州省高速公路网建设

２００８年，贵州省交通运输厅对《贵州省骨架公路网规划》“３３８８网”进行修编，经过反复论证和修改完善，形成了《贵州省高速公路网规划》，并于２００９年２月获省人民政府批准。该规划布局为“６横７纵８联”以及４个城市环线，总规模约６８５１公里。

本项目三穗至天柱段是“６７８网”中“第４联”的首段，天柱至黎平段是“第１纵”的中段。由于“第１纵”从铜仁至天柱遇到了需通过湖南省地域的障碍，在“第１纵”未进入国家高速公路网之前，较长时期内此障碍难以克服。于是，本项目的三穗至天柱段除了是省网“第４联”的首段外，还将在较长时期内兼具“第１纵”的过渡段功能。因此，本项目的建设是完善贵州省高速公路网的需要。

２、有利于开发贵州省东线旅游，促进贵州省旅游业发展

贵州省有“公园省”的美誉，近年来，旅游业作为贵州省经济发展的支柱产业之一取得较快的增长。黔东南州自然风光神奇秀丽、人文景观绚丽多彩，民族风情浓郁迷人，特别是其原生的民族文化、原始的自然生态、原貌的历史遗存有机结合，构成了原生态黔东南文化景观。黔东南州现有风景名胜区占全州国土面积的６．９６％，其中国家级风景名胜区２处，省级风景名胜区９处。由于地理和历史的原因，黔东南州保留了原汁原味的民族文化资源，是全球评出的１８个世界级乡土文化保护圈之一，极具发展旅游业的优势，是贵州省东线旅游的中心。

本项目的建设将有利于舞阳河、镇远古城、隆里古城、黎平侗乡等旅游品牌资源的整合，从而实现旅游业的联动开发，全方位展示黔东南州雄奇多姿的自然风光和丰富多彩的民族文化，带动旅游业向高品位和深层次发展。

３、有利于构建贵州省东南部综合运输体系

上海至昆明快速铁路客运专线是国家《中长期铁路网规划》中“四纵四横”的快速客运通道之一。沪昆快速铁路已完成初步设计工作。沪昆快铁自湖南进入贵州玉屏境，经凯里、贵阳，西去云南昆明。本项目附近，该铁路走向为东北－西南，经羊坪东南侧、黔东经济区东南侧、三穗城北，入施秉冰溪，并在三穗设有客运站，其东有玉屏东站，西有台江站。三穗客运站是区域内较大的客运（尤其是景区游客）换乘集散中心。

本项目起点距三穗客运站有约５公里，终点通过黎平机场互通立交可以直接连接黎平机场。因此，本项目的建设是构建贵州省东南部综合运输体系的需要。

（四）项目收益情况

根据贵州省交通规划勘察设计研究院撰写的《贵州省三穗至黎平高速公路工程可行性研究报告》，项目税前财务净现值为６３４，１１１．００万元，内部收益率为１３．７８％，动态投资回收期为１６．１７年（含建设期）。

（五）项目资金来源

项目总投资估算约９２．１５亿元。其中，资本金２３．０４亿元，分别由省交通厅安排１３．８３亿元，黔东南州政府安排９．２１亿元；其余资金来源于银行贷款或其他债务融资方式。该项目拟使用本期债券募集资金１２亿元，占项目总投资１３．０２％。具体情况如下：

单位：亿元

■

三、募集资金使用计划

发行人已制定专门的制度规范本次债券发行募集资金的管理、使用和偿还，以保障投资者利益。

（一）募集资金的存放

为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，公司将实行募集资金的专用账户存储制度，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行签订募集资金专用账户管理协议。

（二）募集资金的使用

发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金，实行专款专用。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由使用部门或单位提出使用募集资金的报告。计划财务部执行下列程序：使用部门使用募集资金由计划财务部做出计划，报请董事会批准；在董事会批准金额范围内，由财务负责人审核资金使用，并由总经理、董事长签批。

（三）募集资金使用情况的监督

公司总经理将定期召开办公会议，听取和检查募集资金使用情况，并于每季度结束后以书面形式向董事会专项报告募集资金使用情况，该报告由计划财务部编制。

第十四条 偿债保证措施

发行人主要以自身良好的经营业绩和募集资金投资项目本身收益为基础偿还本期债券的本金及利息，同时为更好地保护债券持有的合法权益，发行人还制定了包括设置偿债资金、使用自身拥有土地进行抵押担保等相关措施来保障本期债券本金及利息的及时支付。

一、本期债券按期还本付息的保障措施

（一）发行人未来的净利润以及可支配现金流量是本期债券按期偿付的基础

２００８－２０１０年度发行人营业收入分别为５．６５亿元、６．４６亿元、６．８８亿元，年均复合增长１０．３５％；２００８－２０１０年度发行人净利润分别为０．８３亿元、１．２８亿元、２．１８亿元，年均复合增长６２．０６％。发行人近三年营业收入及净利润保持在较高水平并持续增长为偿还本期债券本金及利息奠定了坚实的基础。

同时，发行人投资兴建的天柱摆洞水电站项目将于２０１１年建成并投产，该项目的投产将会给公司带来更加稳定的现金流，增强公司未来偿债能力。

（二）募集资金拟投入项目产生的可支配收益是本期债券还本付息的重要来源

本期债券募集资金拟全部投入三穗至黎平高速公路项目，该项目是贵州省高速公路网规划“６横７纵８联”中“第４联”的首段，在经营期内收益预期良好，项目税前财务净现值为６３４，１１１．００万元，内部收益率为１３．７８％，动态投资回收期为１６．１７年（含建设期）。项目建成投入运营之后将进一步完善公司的业务布局，大大增强发行人的营运能力，增加发行人的现金流量，提高发行人的经营效益，这将为发行人按期偿付本期债券的本息提供有力支持。

（三）土地抵押担保为本期债券偿付提供了有力保障

目前，发行人及其子公司拥有２０００多亩土地，绝大部分土地位于凯里市中心地段。为充分保障债券投资者利益，发行人以其中三宗地理位置较佳、单位价值较高的土地进行抵押作为本期债券本金及利息的担保物。上述三宗土地主要位于凯里市重点发展区域，土地用途为综合用地，使用面积５７９，９８３．７５平方米。经贵州亚太房地产土地评估有限公司综合评定，上述土地使用权的价值为２６０，７０２．７０万元，为本期债券募集额度的２．１７倍。

（四）发行人良好的商业银行授信为本期债券按期还本付息提供了有力的流动性支持

自发行人成立至今，与多家银行保持了良好的合作关系。若公司出现不可预见的因素，导致公司现金流量不足，发行人完全有能力凭借自身的良好信用及与银行良好的合作关系，筹措必要的资金来保障偿还本期债券本息。

二、本期债券的具体偿债计划

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，采取具体有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。

（一）偿债计划概况

发行人偿还本期债券的资金主要来源于公司业务产生的收入、募集资金投资项目产生的收益和未来现金流。发行人将根据自身特点，以良好的经营业绩为基础，科学制定实施一系列偿债计划安排，包括安排偿债基金并建立专户进行管理、确定专门部门与人员、设计工作流程、制定管理措施、做好组织协调等等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。

（二）专项偿债基金账户

发行人将设立专项偿债账户，通过对该账户的专项管理，提前准备本期债券的到期应付本息，按约定偿付本期债券本息。

（三）偿债基金

偿债基金主要来源于发行人的经营收益。发行人２００８年度、２００９年度和２０１０年度营业收入分别为５．６５亿元、６．４６亿元、６．８８亿元；２００８年度、２００９年度和２０１０年度归属于母公司所有者的净利润分别为０．８３亿元、１．２８亿元、２．１８亿元。随着三穗至黎平高速公路的建成并投入运营，发行人的营业收入和盈利状况将进一步提升，良好的业务发展前景将为偿付本期债券本息提供保障。

为确保本期债券的到期兑付，保障投资者的利益，发行人计提专项偿债基金的安排如下：

１、利息偿债基金

在本期债券的存续期限内，发行人于每个月的前５个工作日足额提取本期债券应付月利息存入偿债基金专户；发行人于每年付息首日前３０个工作日内由专门人员计算偿债基金账户内的资金是否足以支付上一个计息年度应付债券利息金额，并与每年付息首日前１０个工作日补提偿债基金账户与年度应付本期债券利息差额。

２、本金偿债基金

本金偿债基金从第３个计息年度开始提取，在第３个付息首日前第１５个工作日，提取金额不低于当期应偿还债券本金部分的５０％；在第３个付息首日前第５个工作日提取完毕。

在第４个付息首日前第１５个工作日，提取金额不低于当期应偿还债券本金部分的５０％；在第４个付息首日前第５个工作日当期应偿还债券本金部分提取完毕。

在第５个付息首日前第１５个工作日，提取金额不低于当期应偿还债券本金部分的５０％；在第５个付息首日前第５个工作日当期应偿还债券本金部分提取完毕。

在第６个付息首日前第１５个工作日，提取金额不低于当期应偿还债券本金部分的５０％；在第６个付息首日前第５个工作日当期应偿还债券本金部分提取完毕。

在第７个付息首日前第１５个工作日，提取金额不低于当期应偿还债券本金部分的５０％；在第７个付息首日前第５个工作日当期应偿还债券本金部分提取完毕。

（四）偿债计划的人员安排

本期债券本息的兑付由发行人统筹协调，具体兑付工作由发行人的财务部门负责，当期的本息兑付工作安排将作为财务部门年度工作计划的主要任务，对当年本息兑付的资金来源提前做好安排。

（五）偿债计划的财务安排

针对公司未来的财务状况、经营成果、现金流量、本期债券的特点、具体募集资金使用，发行人将建立一个多层次、高水平、互为补充的财务安排，以提供充足、可靠的资金来用于还本付息，并根据具体情况进行相应调整。

三、本期债券的土地抵押担保

发行人以自身拥有的三宗土地进行抵押担保，上述土地主要位于凯里市重点发展区域，土地用途为综合用地，使用面积５７９，９８３．７５平方米。经贵州亚太房地产土地评估有限公司综合评定，上述土地使用权的价值为２６０，７０２．７０万元。

（一）抵押资产基本概况

■

（二）土地抵押担保相关法律手续

发行人（资产抵押人）已与华英证券有限责任公司（代理黔东南州开发投资有限责任公司２０１２年公司债券持有人抵押权益之抵押权人）签订了国有土地使用权抵押合同，并承诺合法拥有上述用于抵押的国有土地使用权，并在本期债券发行完成后１０个工作日内与抵押权人共同到抵押资产所在地的国有土地使用权抵押登记机构办理及完成国有土地使用权抵押登记手续。黔东南州国土资源局已就用于抵押的三宗国有土地出具权属证明，证明三宗国有土地使用权可以用于为本期债券提供抵押担保。发行人律师出具了对抵押资产合法性的法律意见，明确发行人合法拥有上述国有土地的使用权，可以该等土地使用权为本期债券的发行提供担保。

（三）抵押资产的追加、释放及置换

发行人（资产抵押人）与华英证券有限责任公司（代理黔东南州开发投资有限责任公司２０１２年公司债券持有人抵押权益之抵押权人）签订的国有土地使用权抵押合同约定，抵押比率低于１．５时，发行人应及时追加抵押物、质物，以保证担保物资产评估价值不低于本期债券未偿还本金及当年应付利息的１．５倍，若发行人未能在有效时间内提供追加抵押资产的方案、未办理相关手续或拒绝追加的，债权代理人应提议召开债券持有人会议，协商解决办法。

本期债券存续期间，在抵押率不低于本期债券未偿还本息１．５倍的前提下，发行人可以向债权代理人申请对超过１．５倍部分的抵押资产解除抵押。

本期债券存续期间，当且仅当置换后抵押资产的评估价值不低于本期债券未偿还本金及当年应付利息总额的１．５倍的前提下，发行人可以向债权代理人申请置换已抵押的资产，并由具备相应资质的资产评估机构对拟换入资产出具资产评估报告。

第十五条 风险与对策

投资者在评价和认购公司此次发行的债券时，除本募集说明书提供的资料外，应特别认真地考虑下列各风险因素：

一、风险因素

（一）与本期债券相关的风险

１、利率风险

受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政、货币政策的影响，利率存在变化的可能性。公司债券属于利率敏感性投资品种，其投资价值将随利率变化而变动。由于本期债券存续期较长，利率的波动将给投资者的收益水平带来一定的不确定性。

２、偿付风险

在本期债券存续期内，如果市场环境等不可控制因素发生变化，导致发行人经营状况下滑，可能会对本期债券到期时的按期偿付造成一定的影响。

３、流动性风险

由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法确保本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所上市交易，亦无法保证本期债券会在债券二级市场上有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。

（二）与发行人行业相关的风险

１、宏观经济与经济周期的风险

交通运输、建筑工程以及水力发电行业作为国民经济发展的基础性产业，与经济发展情况密切相关，受经济周期性波动等因素的影响较大，具有较为明显的周期性特征，这种周期性可能会造成公司主营业务波动，进而影响企业利润。

２、行业政策和经营环境变动的风险

在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。国家宏观经济政策、产业政策、物价政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。

（三）与发行人相关的风险

１、发行人管理和经营的风险

发行人建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，但是随着资产规模和经营规模不断扩张，员工人数及组织结构日益扩大，公司经营决策、组织管理、风险控制的难度增加；公司面临组织模式、管理制度、管理人员的数量和能力不能适应公司规模快速增长的风险。

２、募集资金投向项目管理风险

发行人虽然对本次募集资金的投资项目进行了严格的可行性论证，从而保障了项目能够保质、保量、按时交付使用。但由于项目的投资规模较大，建设周期长，因此，在建设过程中，也将面临许多不确定性因素，资金到位情况、项目建设中的监理过程以及不可抗力等因素都可能影响到项目的建设及日后正常运营。

二、风险对策

针对以上风险和影响，发行人将积极采取以下措施，降低各种风险：

（一）与本期债券相关的风险对策

１、利率风险对策

本期债券的利率水平已适当考虑了对债券存续期内可能存在的利率风险的补偿。发行人拟在本期债券发行结束后申请债券在国家规定的证券交易场所上市或交易流通，如申请获得批准，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

２、偿付风险对策

目前发行人经营情况和财务状况良好，经营现金流可以满足本期债券本息兑付的要求，并且已为本期债券偿付制定了切实可行的偿付计划。

３、流动性风险对策

本期债券发行结束后，发行人和主承销商将积极推动本期债券上市，为投资者拓宽债券转让的渠道。另外，随着公司债券市场的发展，公司债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。

（二）与发行人行业相关的风险对策

１、宏观经济与经济周期的风险对策

发行人从事的交通运输、建筑工程以及水力发电行业，在当前及可预见的一定阶段，受经济周期波动的影响相对较小。原因是我国西部地区的基础设施建设正处于大发展阶段，无论是交通运输基础设施建设还是以水力发电为代表的基础工业建设尚处于相对落后的阶段，发展的空间很大。随着国家及地方投入的持续增加，西部地区的交通运输、建筑工程以及水力发电也将迎来黄金发展时期，从而保障了这些行业公司经营和财务的稳定安全。因此西部地区的交通运输、建筑工程以及水力发电行业公司具有抗风险能力较强、投资收益稳定等特点。随着贵州省和黔东南州经济的不断增长，发行人所在区域对各项基础设施的需求将日益增加，本公司的业务规模和盈利水平也将随之提高，因而本公司抵御经济周期风险的能力也将逐步增强。

２、行业政策和经营环境变动的风险对策

发行人作为当地政府部门重点发展的龙头企业，自成立以来一直得到了政府的大力支持和政策扶持，这为发行人的可持续发展提供了保证，因此政府政策出现对行业不利影响的可能性很小。此外，发行人将加强对于宏观经济政策、国家和地方相关产业政策的跟踪研究，并根据政策变化及时调整自身的发展战略，以适应新的市场环境。

（三）与发行人相关风险对策

１、发行人管理风险的对策

公司将进一步努力提高公司治理水平，通过公司治理结构建设尽可能确保重大决策的科学有效性，最大限度地降低经营决策风险和公司治理风险。发行人将根据行业自身发展的特点，结合公司整体发展的需要，选择有良好发展前景的项目加大投入，提高管理水平和运营效率，提高自身的核心竞争力，实现可持续发展。

２、发行人经营风险的对策

发行人今后将不断加强管理、提高公司整体运营实力；进一步密切与商业银行、政策性银行、证券公司的业务联系，充分利用资本市场多渠道筹集资金，有效降低融资成本；进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，加快公司的市场化改制改革，提高运营效率。

３、项目管理风险的对策

发行人具有丰富基础设施建设项目的施工和管理经验，建立了较完善的管理制度和监控措施，对项目建设实行严格管理，可有效控制施工成本和提高工程质量，有助于实现项目建设的按时按质完成。

第十六条 信用评级

经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为ＡＡ－级，本期债券信用级别为ＡＡ－级。

一、信用评级报告的内容摘要

（一）优势

１、政府支持

该公司作为当地发展重点产业的国有投资主体，能够获得当地政府在政策、资金方面的大力支持。为配合公司项目投资，扩大公司资金来源，黔东南州政府先后向公司注入土地资产总计约２２２０．００亩（以商住用地为主），用于公司经营运作，目前开发计划仍在制订中。此外，公司是黔东南州目前主要的土地收储中心，拥有耕地占补平衡开发经营权，负责对政府项目征用的耕地进行综合开发，相关收益也有利于进一步补充公司项目投资资金。

该公司下属凯里公交、凯运公司等企业受财政支持力度较大，近年来收到的财政补贴逐年增加，为公司整体盈利提升提供了良好支撑。

２、部分产业具有区域优势

该公司下属凯运公司、凯里公交目前是凯里市运输系统的主要企业，黔东南交建是黔东南州交通系统主要的项目建设主体，其主业获取现金能力良好，在当地经济社会发展中作用突出，具有一定区域优势，经营稳定，对于公司整体报表盈利及财务状况稳定有积极作用。

（二）风险

１、地方财政支出压力较大

为促进当地经济社会的良好发展，黔东南州地方财政近年来在水利水电、交通运输等领域的投入力度不断增大，其财政收支平衡对上级财政转移支付的依赖性相对较强。根据当地“十二五”发展规划，黔东南州未来在重点产业、民生相关领域的投入还将进一步增加，地方财政支出压力依然较大。该公司作为黔东南州重点产业发展的投资主体，受到州政府在政策、资金方面的大力支持，州财政状况将影响到公司可获得的外部支持力度，需重点关注。

２、土地变现能力有限

黔东南州经济社会发展相对滞后，整体经济规模目前仍较有限，二、三产业实力仍待进一步加强，地方土地市场目前交易规模相对不大。该公司拥有大量待开发土地资源，其未来开发运作情况对公司整体资金财务状况影响较大，但当地土地市场的发展状况很大程度上影响了公司土地资产的变现能力。在当前政策调控背景下，公司土地资产变现将面临更多不确定性。

３、投融资压力较大

作为黔东南州重点发展产业的投资主体，该公司未来在当地水利水电、旅游开发、公路建设及土地开发领域投资规模较大，虽然公司目前整体经营稳定且受到当地政府在政策、资金方面的大力支持，但仍面临一定投融资压力。

（三）评级观点

该公司是黔东南州政府直接领导下的，以发展当地水利、水电、旅游等重点产业为主要目标的国有独资投资主体，自成立以来，经过一系列的制度建设以及资本方面的不断扩充，公司内部管理体系、经营格局已基本成形，其人员配置、机构设置等基本可以满足正常运营管理需要。

该公司主营的部分建设施工、交通运输和公共交通业务在当地具有一定的区域竞争优势，经营状况稳定。作为当地发展重点产业的投资主体，公司可持续获得当地政府在政策、资金、资源等方面的大力支持。但区域发展滞后和投资计划规模庞大等因素也一定程度上制约了公司的财务平衡能力，对其未来偿债有一定影响。

该公司目前资本结构稳定且负债水平较低，但自身经营性业务规模有限，盈利能力一般，经营性现金流对债务的保障程度不高。土地使用权是公司现有的主要资产，其变现能力是公司资产流动性及现金流状况的决定性因素，并对其偿付能力产生显著影响。

该公司以政府无偿划拨的土地运作收益、高速项目收益以及良好的融资能力为本期债券的到期偿还提供资金支持并以名下部分优质土地使用权为本期债券提供抵押担保，本期债券的偿还保障较高。

二、跟踪评级安排

根据政府主管部门要求和评级机构的业务操作规范，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将在本期债券的存续期内对发行人及其债券持续进行定期跟踪评级或不定期跟踪评级。

上海新世纪资信评估投资服务有限公司对发行人的持续跟踪评级的期限为本次评级报告出具日至失效日。定期跟踪评级报告将在每年发行人公布年报后的１个月内出具，不定期跟踪评级自本次信用评级报告出具之日起进行。上海新世纪资信评估投资服务有限公司持续跟踪评级人员将密切关注与发行人有关的信息，当发行人发生了影响前次评级报告结论的重大事项时及时跟踪评级，如发行人受突发、重大事项的影响，评级机构有权决定是否对原有信用级别进行调整，并在上海新世纪资信评估投资服务有限公司网站对外公布。

第十七条 法律意见

君合（深圳）律师事务所接受发行人的委托，担任本期债券发行人律师。该所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《企业债券管理条例》（以下简称《条例》）、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金［２００４］１１３４号，以下简称《工作通知》）及《关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金［２００８］７号，以下简称《简化发行核准程序通知》）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本期债券发行事宜出具法律意见书，认为：

一、发行人为经黔东南州人民政府批准设立并有效存续的国有独资公司，具备《证券法》、《条例》、《工作通知》、《简化发行核准程序通知》等相关法律、法规及规范性文件规定的本期债券发行的主体资格。

二、发行人本期债券的发行已经取得申报阶段必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效。本期债券的发行尚待获得国家发改委的核准。

三、发行人本期债券发行符合《证券法》、《条例》、《工作通知》和《简化发行核准程序通知》等法律、法规及规范性文件规定的有关企业债券发行的各项实质性条件。

四、发行人本期债券募集资金投资项目已经取得国家有关政府主管部门的核准或批准，发行人本次发行募集资金用途符合国家产业政策以及发行人现行《公司章程》的有关规定。

五、本期债券由发行人以其土地使用权抵押担保，该担保方式不违反法律、法规及相关规范性文件的规定。发行人合法拥有用于抵押的土地使用权，有权以该等土地使用权为本期债券设定抵押。

六、本期债券发行已经评级机构予以信用评级，符合《证券法》、《条例》、《工作通知》和《简化发行核准程序通知》等法律、法规及规范性文件的规定。

七、本期债券发行的承销协议和承销团协议为当事人真实意思表示，内容合法、有效。

八、君合（深圳）律师事务所律师确认《募集说明书》及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾，对发行人在《募集说明书》及其摘要中引用的法律意见书内容无异议，确认《募集说明书》不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

九、本期债券发行涉及的中介机构均具有从事企业债券发行相关业务的合法主体资格和从业资质，符合《证券法》、《条例》、《工作通知》和《简化发行核准程序通知》等法律、法规及规范性文件的规定。

综上，君合（深圳）律师事务所律师认为，发行人本期债券发行符合《证券法》、《条例》、《工作通知》和《简化发行核准程序通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定。

第十八条 其他应说明的事项

一、上市安排

本期债券发行结束后１个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通的申请。

二、税务说明

根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

第十九条 备查文件

一、备查文件清单：

投资者在阅读本募集说明书摘要的同时，应参考阅读以下备查文件：

（一）国家有关部门对本期债券公开发行的批准文件；

（二）２０１２年黔东南州开发投资有限责任公司公司债券募集说明书；

（三）２０１２年黔东南州开发投资有限责任公司公司债券募集说明书摘要；

（四）发行人２００８年、２００９年和２０１０年经审计的财务报告；

（五）上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

（六）君合律师事务所为本期债券出具的法律意见书；

（七）君合律师事务所为本期债券出具的变更法定代表人的说明；

（八）《国有土地使用权抵押合同》；

（九）《债权代理协议》；

（十）《债券持有人会议规则》；

（十一）贵州亚太房地产土地评估有限公司出具的土地估价报告。

二、查询地点

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网站查阅本募集说明书摘要全文及上述备查文件：

１、发行人：黔东南州开发投资有限责任公司

联系地址：贵州省凯里市北京东路１１号

联系人：石邦华、刘震

联系电话：０８５５－８２５１０３５

传真：０８５５－８２５１０３５

邮政编码：５５６０００

２、主承销商：华英证券有限责任公司

联系地址：江苏省无锡市新区高浪东路１９号１５层０１－１１单元

联系人：曾可为、刘帅、周波、李红波、任栋、徐黎琰、黄旭良、彭辉

联系电话：０５１０－８５２０１２１２，０２１－３８９９１６６８

传真：０５１０－８５２０３３００

邮政编码：２１４０２８

此外，投资者可以在本期债券发行期限内到下列互联网网站查阅本募集说明书摘要全文：

国家发展和改革委员会：ｗｗｗ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

中国债券信息网：ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ

如对本募集说明书摘要或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：

２０１２年黔东南州开发投资有限责任公司公司债券发行网点表

■

附表二：发行人２００８－２０１０年经审计的合并资产负债表 单位：元

■

附表二（续）：

发行人２００８－２０１０年经审计的合并资产负债表 单位：元

■

■

■

附表三：发行人２００８－２０１０年度经审计的合并利润表 单位：元

■

■

附表四：发行人２００８－２０１０年度经审计的合并现金流量表 单位：元

■

■

项目	２０１０年１２月３１日		２００９年１２月３１日		２００８年１２月３１日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
短期借款	１５，９００，０００．００	１．１９％	７，２１５，０００．００	０．６３％	７，６０９，５００．００	１．５４％
应付账款	１６，１８６，１２４．８７	１．２１％	１１，２８０，９９０．７１	０．９９％	６，０２９，７２８．４６	１．２２％
预收账款	３４７，３２６，５９４．４０	２５．９７％	３１０，２７８，９６９．４６	２７．１７％	２９７，５８４，５７６．７９	６０．１７％
流动负债	５４８，７１２，８７１．００	４１．０３％	５８８，９０２，０６６．０６	５１．５７％	４１８，５０３，８８３．９４	８４．６２％
长期借款	７８６，６５０，０００．００	５８．８２％	５４４，４５９，７３２．４３	４７．６８％	６７，０１８，０５７．２１	１３．５５％
非流动负债	７８８，７５６，５５３．６０	５８．９７％	５５３，０８５，８８６．０３	４８．４３％	７６，０４７，２１０．８１	１５．３８％
负债	１，３３７，４６９，４２４．６０	１００％	１，１４１，９８７，９５２．０９	１００％	４９４，５５１，０９４．７５	１００％

项目	２０１０年度	２００９年度	２００８年度
应收账款周转率（次／年）	３５．４７	３９．３９	３５．０２
存货周转率（次／年）	４．３４	６．６５	５．４８
总资产周转率（次／年）	０．１５	０．３２	０．４３

项目	２０１０年度	２００９年度	２００８年度
营业收入	６８７，６６２，４３０．４５	６４５，９１５，０９９．１５	５６４，９６１，７５２．０２
营业成本	６８２，９５４，５７８．５７	６４３，２０９，７９４．２６	５６６，０２２，３１８．４２
营业利润	４，８０１，１２１．８８	２，７４５，４４３．９７	－９４９，３９０．４０
营业外收入	２１９，７７７，４２８．９６	１２８，１８７，５７１．０６	８６，６２２，６６１．３１
净利润	２１８，３６８，０１９．７５	１２８，２５１，０９１．２２	８２，７７７，４０３．３７
归属于母公司所有者的净利润	２１８，３６８，０１９．７５	１２８，２５０，９４０．９３	８２，７７７，４０３．３７
净资产收益率	６．２７％	１０．５６％	１０．１１％

项目	２０１０年度	２００９年度	２００８年度
流动比率	４．１３	２．９０	１．３８
速动比率	３．７２	２．７４	１．１３
营运资本（元）	１，７１７，６２５，６７６．５２	１，１１７，３０８，１７９．１０	１５７，８２４，０６２．６８

项目	２０１０年度	２００９年度	２００８年度
资产负债率	１９．９８％	４１．４４％	３７．６５％
利息保障倍数	６２．７７	２４．１８	１２．６６

项目	２０１０年度	２００９年度	２００８年度
经营活动产生的现金流量净额	８７，３０８，９７７．４３	－４９１，２９５，８１０．５８	３５，５６０，０７６．６３
投资活动产生的现金流量净额	－１１６，３２１，１９２．８６	－５８，０１４，１９２．４０	－３７，５８８，６９０．０５
筹资活动产生的现金流量净额	４６３，０７８，０６５．１６	８５４，８３４，６５０．６３	１０，２０９，２７３．１８
现金及现金等价物净增加额	４３４，０６５，８４９．７３	３０５，５２４，６４７．６５	８，１８０，６５９．７６

序号	出文单位	文件编号	文件主要内容
１	贵州省发展和改革委员会	黔发改交通【２０１０】２６０５号	关于三穗至黎平高速公路可行性研究报告的批复
２	贵州省环境保护厅	黔环审【２０１０】１７９号	关于对贵州省三穗至黎平高速公路环境影响报告书的批复
３	贵州省国土资源厅	黔国土资预审字【２０１０】１４７号	关于贵州省三穗至黎平高速公路预审的复函
４	贵州省交通运输厅	黔交建设【２０１０】２６５号	关于对三穗至黎平高速公路初步设计的批复
５	贵州省发展和改革委员会	黔发改交通【２０１１】９４１号	关于贵州省三穗至黎平高速公路收费有关事项的说明

项目名称	项目法人	发行人所占权益比例	总投资	债券募集资金投入金额	债券资金占债券项目总投资比例
三穗至黎平高速公路	贵州省东南高速公路投资有限责任公司	４０％	９２．１５	１２	１３．０２％

序号	位置	土地性质	面积 （平方米）	土地使用证编号
１	凯里市农科路	综合用地	５４３，８４９．４５	州土国用［２０１０］第凯０２９５号
２	凯里市农科路	综合用地	２７，８０３．７８	州土国用［２０１０］第凯０２９６号
３	凯里市农科路	综合用地	８，３３０．５２	州土国用［２０１０］第凯０２９７号

地点	承销团成员	销售网点名称	地址	联系人	联系电话
北京	英大证券有限责任公司	投资银行部	北京市东四十条海运仓胡同１号瀚海海运仓大厦７层	黄宪奇、杨森林	０１０－８４００１６７３ ０１０－８４０１０３６１
	东兴证券股份有限公司	固定收益部	北京市西城区金融街５号新盛大厦Ｂ座１２层	任晓宁	０１０－６６５５５４２７
	信达证券股份有限公司	固定收益部	北京市西城区闹市口大街９号院１号楼４层	周涛	０１０－６３０８１０６３
	宏源证券股份有限公司	固定收益总部	北京市西城区太平桥大街１９号	樊玮娜、詹茂军	０１０－８８０８５１２８
上海	华英证券有限责任公司	固定收益部	上海市浦东新区源深路１０８８号葛洲坝大厦２２楼	陈彬霞、卢逸、赵丽娜	０２１－３８９９１６６８
	德邦证券有限责任公司	固定收益部	上海市浦东新区福山路５００号城建国际中心１９楼	董朝晖	０２１－６８７６８１５９
	光大证券股份有限公司	固定收益总部	上海市静安区新闸路１５０８号１９０１室	周华	０２１－２２１６９８６８
深圳	国海证券股份有限公司	深圳分公司	深圳市福田区竹子林四路紫竹七道教育科技大厦３层	度万中、张扬、赵鑫岱	０１０－８８５７６８９８－８２０ ０１０－８８５７６８９８－８１６
武汉	长江证券股份有限公司	固定收益总部	武汉市新华路特８号长江证券大厦１０楼	熊敏	０２７－６５７９９９９２
广州	广州证券有限责任公司	固定收益总部	广州市先烈中路６９号东山广场１７楼	张宁	０２０－８７３２２６６８－２０４
济南	齐鲁证券有限公司	固定收益部	济南市经七路８６号	万强、陶云	０５３１－６８８８９２９２
郑州	中原证券股份有限公司	固定收益总部	郑州市郑东新区商务外环路１０号１８楼	郭海涛、傅强	０３７１－６５５８５０５１ ０３７１－６５５８５０３１