§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

１．２ 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。

１．３ 公司负责人王垚浩、主管会计工作负责人李大荣及会计机构负责人（会计主管人员）汤琼兰声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

单位：元

承诺事项	承诺人	承诺内容	履行情况
股改承诺	无	无	无
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	无	无	无
重大资产重组时所作承诺	无	无	无
发行时所作承诺	１、实际控制人王垚浩、蔡炬怡、余彬海、主要法人股东佛山市西格玛创业投资有限公司。２、公司自然人股东王垚浩、蔡炬怡、余彬海、李大荣、周煜、李奇英、黎颖华、李绪锋、陈锐添、宋代辉、熊晓东、雷自合，靳立伟。３、公司股东广州诚信创业投资有限公司、佛山市国睿投资有限公司、李荣湛、郭琼生、闫兴、杜敬东、谭润添、颜文章、王海军、李大民、陆晓鸣、李松涛、戴岚、缪来虎、曾礼斌、宋良明、黄永红、李国华、魏翠娥、方福波、郑玉仪、曾祥、朱旭光、薛克瑞、梁丽娥、洪玮、黄杨程、谭新华、刘明浩、李伟平、焦零壹、李军政、陈波、徐振锋。４、公司发行前全体四十八名股东（佛山市西格玛创业投资有限公司、广州诚信创业投资有限公司、佛山市国睿投资有限公司、王垚浩、蔡炬怡、余彬海、李荣湛、雷自合、宋代辉、陈锐添、靳立伟、周煜、郭琼生、黎颖华、闫兴、杜敬东、谭润添、颜文章、李绪锋、王海军、李奇英、李大民、陆晓鸣、李松涛、戴岚、缪来虎、熊晓东、曾礼斌、李大荣、宋良明、黄永红、李国华、魏翠娥、方福波、郑玉仪、曾祥、朱旭光、薛克瑞、梁丽娥、洪玮、黄杨程、谭新华、刘明浩、李伟平、焦零壹、李军政、陈波、徐振锋）。	１、自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不进行转让，不对持有的公司股份进行质押，亦不通过托管等方式变相转移所持公司股份的控制权，也不由公司回购其持有的本公司股份。２、所持公司股份自公司股票上市交易之日起三十六个月内不得转让；在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过５０％。同时进一步承诺，所持有的佛山市西格玛创业投资有限公司出资亦遵守前述限售义务。３、自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不进行转让，不对持有的公司股份进行质押，亦不通过托管等方式变相转移所持公司股份的控制权，也不由公司回购其持有的本公司股份。４、出具了《股东不竞争承诺》。具体为：本公司／本人控制的企业不从事与国星光电构成同业竞争的业务，不利用持股关系做出损害国星光电及全体股东利益的行为，保障国星光电资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性，充分尊重国星光电独立经营、自主决策的权利，严格遵守《公司法》和国星光电《公司章程》的规定，履行应尽的诚信、勤勉责任。本公司／本人将善意地履行义务，不利用持股关系就关联交易采取任何行动，故意促使国星光电的股东大会、董事会等做出损害国星光电或其他股东合法权益的决议。如国星光电必须与本公司／本人控制的企业进行关联交易，则本公司／本人承诺，将促使交易的价格、相关协议条款和交易条件公平合理，不会要求国星光电给予与第三人的条件相比更优惠的条件。	严格履行
其他承诺（含追加承诺）	１、佛山市国星光电股份有限公司 ２、公司自然人王海军 ３、佛山市国星光电股份有限公司	１、２０１０年８月４日作出承诺：使用超额募集资金１０，６００万元提前偿还银行贷款后的１２个月内不进行证券投资等高风险投资。２、２０１０年１０月８日新任董事王海军追加承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不进行转让，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过５０％。同时进一步承诺，所持有的佛山市西格玛创业投资有限公司出资亦遵守前述限售义务。３、２０１１年８月２２日作出承诺：在使用自筹资金４，０００万元增资南阳西成科技有限公司和使用自筹资金６，０００万元投资设立宝里钒业科技有限公司后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。	严格履行

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

	本报告期末	上年度期末	增减变动（％）
资产总额（元）	２，６５２，９６９，１４１．１６	２，６８７，４６０，３８６．３４	－１．２８％
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	２，１３６，６８８，２１２．１９	２，１１５，８７０，５４０．６２	０．９８％
总股本（股）	２１５，０００，０００．００	２１５，０００，０００．００	０．００％
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	９．９４	９．８４	１．０２％
	本报告期	上年同期	增减变动（％）
营业总收入（元）	１８３，４８７，８１９．９０	２４７，９３７，１４９．９０	－２５．９９％
归属于上市公司股东的净利润（元）	２０，８１７，６７１．５７	２５，５０９，８２９．６５	－１８．３９％
经营活动产生的现金流量净额（元）	２８，７７８，５４６．２４	－７４，２６２，３８２．３１	１３８．７５％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．１３	－０．３５	１３７．１４％
基本每股收益（元／股）	０．０９７	０．１２	－１９．１７％
稀释每股收益（元／股）	０．０９７	０．１２	－１９．１７％
加权平均净资产收益率（％）	０．９８％	１．２４％	－０．２６％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	０．７０％	１．１６％	－０．４６％

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

非经常性损益项目	年初至报告期末金额	附注（如适用）
非流动资产处置损益	－２，４８５．４０
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	７，０５１，４８２．６９
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	１７．６７
所得税影响额	－１，０５７，３４９．５９
合计	５，９９１，６６５．３７

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

１、资产负债表

（１）２０１２年３月３１日在建工程余额较年初增长１２７．０６％，主要系季华二路北侧、华宝南路西侧厂房开发项目和外延机芯项目投入增加所致。

（２）２０１２年３月３１日短期借款余额较年初减少１００．００％，系偿还了银行借款。

（３）２０１２年３月３１日应付职工薪酬余额较年初减少３６．４０％，主要系支付了上年计提的年度薪酬所致。

（４）２０１２年３月３１日应交税费余额较年初减少５９．９１％，主要系子公司采购设备留抵增值税税额增加所致。

（５）２０１２年３月３１日应付股利余额为３１６．９１万元，系子公司应付未付少数股东的股利。

２、利润表

（１）营业收入较上年同期减少２５．９９％，主要系家电类客户销售收入同比减少所致。

（２）营业成本较上年同期减少２７．４２％，主要系销售收入减少，成本相应减少所致。

（３）营业税金及附加较上年同期增长１７９．９７％，主要系母公司应交增值税增加，营业税金及附加相应增加所致。

（４）营业外收入较上年同期增长３７６．０８％，主要系结转政府补贴增加所致。

（５）营业外支出较上年同期减少９９．０４％，主要系处置固定资产损失减少所致。

（６）利润总润较上年同期减少２６．０１％，主要系公司销售收入下降，引起利润减少所致。

（７）所得税费用较上年同期减少４７．３７％，主要系母公司２０１１年在取得高新技术企业再认定前，暂按２５％企业所得税率计算企业所得税，而本期按１５％企业所得税率计算企业所得税所致。

（１０）净利润较上年同期减少１９．４６％，主要系公司销售收入下降，利润减少所致。

３、现金流量表

（１）经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长１３８．７５％，主要系本期到期承兑的银行承兑汇票增加所致。

（２）投资活动现金流出较上年同期增长１６９．６９％，主要系支付季华二路北侧、华宝南路西侧厂房开发项目和外延机芯项目款所致。

（３）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少８９．５０％，主要系上年同期公司控股子公司佛山市国星半导体技术有限公司收到少数股东的投资款２０，０００．００万元所致。

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

３．２．１ 非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．２ 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．３ 日常经营重大合同的签署和履行情况

√ 适用 □ 不适用

１、佛山市国星光电股份有限公司向深圳市迈锐光电有限公司供应ＦＭ－３５２８ＲＧＢ产品，合同金额为１０４０万元，目前合同尚在履行中。

３．２．４ 其他

□ 适用 √ 不适用

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

报告期末股东总数（户）	２２，１２３
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
广州诚信创业投资有限公司	１１，７６０，０００	人民币普通股
李荣湛	３，０００，０００	人民币普通股
谢劲宇	２，５１９，３１０	人民币普通股
杜敬东	２，４５８，４００	人民币普通股
谭润添	２，０４６，４００	人民币普通股
陆晓鸣	１，９３０，０００	人民币普通股
戴岚	１，８００，０００	人民币普通股
李松涛	１，６００，０００	人民币普通股
颜凤兰	１，５６７，０００	人民币普通股
闫兴	１，４４０，０００	人民币普通股

３．４ 对２０１２年１－６月经营业绩的预计

２０１２年１－６月预计的经营业绩	归属于上市公司股东的净利润比上年同期下降幅度小于５０％
２０１２年１－６月净利润同比变动幅度的预计范围	归属于上市公司股东的净利润比上年同期下降幅度为：	１０．００％	～～	３０．００％
２０１１年１－６月经营业绩	归属于上市公司股东的净利润（元）：	５８，０６６，０１６．９９
业绩变动的原因说明	１、受全球债务危机影响，２０１１年下半年家电行业出口不景气，导致公司２０１２年１－６月份家电用ＬＥＤ产品销售收入下降； ２、国内ＬＥＤ照明市场需求低于预期。

３．５ 其他需说明的重大事项

３．５．１ 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

３．５．２ 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

接待时间	接待地点	接待方式	接待对象类型	接待对象	谈论的主要内容及提供的资料
２０１２年０１月１０日	公司	实地调研	机构	汇丰晋信基金管理有限公司、国海富兰克林基金管理有限公司、东方证券股份有限公司	了解公司生产经营情况
２０１２年０２月０９日	公司	实地调研	机构	凯基证券亚洲有限公司、凯基证券投资顾问股份有限公司、德盛安联证券投资信托股份有限公司	了解公司生产经营情况

３．６ 衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

３．６．１ 报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

佛山市国星光电股份有限公司

法定代表人：

２０１２年４月２３日