§１重要提示

１．１本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２公司全体董事出席董事会会议。

１．３公司第一季度财务报告未经审计。

１．４

公司负责人姓名	赵小刚
主管会计工作负责人姓名	詹艳景
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	徐伟锋

公司负责人赵小刚、主管会计工作负责人詹艳景及会计机构负责人（会计主管人员）徐伟锋声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２公司基本情况

２．１主要会计数据及财务指标

币种：人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（千元）	９８，４７５，１４６	９２，７８６，３９１	６．１３
所有者权益（或股东权益）（千元）	３２，３５８，０２３	２２，５６１，６３０	４３．４２
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	２．３４	１．９１	２２．５１
	年初至报告期期末		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（千元）	－５，７６６，１１０		不适用
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－０．４２		不适用
	报告期	年初至报告期期末	本报告期比上年同期增减（％）
归属于上市公司股东的净利润（千元）	１，０７１，４５９	１，０７１，４５９	１３．３１
基本每股收益（元／股）	０．０９	０．０９	１２．５
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．０８	０．０８	０
稀释每股收益（元／股）	０．０９	０．０９	１２．５
加权平均净资产收益率（％）	３．９	３．９	减少０．９个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	３．７１	３．７１	减少０．９１个百分点

扣除非经常性损益项目和金额：单位：千元 币种：人民币

项目	金额
非流动资产处置损益	－１４１
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	７１，８８５
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－１０８
所得税影响额	－１１，１８６
少数股东权益影响额（税后）	－７，２３６
合计	５３，２１４

２．２报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表单位：股

报告期末股东总数（户）	３１０，６１４（其中Ａ股股东３０７，９４４户，Ｈ股股东２，６７０户）
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
中国南车集团公司	６，４２５，７１４，２８５	人民币普通股
ＨＫＳＣＣ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ	２，０１７，１５７，８３９	境外上市外资股
中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金	１６８，１１４，２０７	人民币普通股
中国建设银行－长城品牌优选股票型证券投资基金	１０９，０２０，７４９	人民币普通股
中国南车集团投资管理公司	９３，０８５，７１５	人民币普通股
中国工商银行－南方隆元产业主题股票型证券投资基金	７８，０００，０００	人民币普通股
中信证券股份有限公司	６９，９９９，６２７	人民币普通股
中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金	４６，３６０，０００	人民币普通股
中国工商银行－上证５０交易型开放式指数证券投资基金	３９，９４９，４５０	人民币普通股
新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－０１８Ｌ－ＦＨ００１沪	３２，９９９，８１２	人民币普通股

注：ＨＫＳＣＣ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ （香港中央结算（代理人）有限公司）持有的Ｈ股乃代表多个客户持有。

§３重要事项

３．１公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

１、交易性金融资产较年初减少２６，１８５千元（－５４．９７％），主要是本公司所持的外汇合约到期结汇所致；

２、应收票据较年初减少１，７６１，３８７千元（－４１．９２％），主要是本公司年初应收票据背书和到期结算所致；

３、应收账款较年初增加７，１９４，９１０千元（５２．５６％），主要是本公司一季度客户回款较少所致；

４、其他流动资产较年初增加３５５，６０７千元（５５．０９％），主要是本公司一季度银行理财产品增加所致；

５、预收款项较年初减少３，３６１，７７６千元（－４５．３８％），主要是本公司一季度交付相关产品，冲抵预收款项所致；

６、应交税费较年初减少４４６，１４９千元（－３１．２７％），主要是本公司一季度交纳增值税和企业所税所致；

７、一年内到期的非流动负债较年初增加１，６７１，２４７千元（５９．２３％），主要是本公司将一年内到期的中期票据２０亿元从非流动负债分类为流动负债所致；

８、资本公积较年初增加６，７６１，５３３千元（２５５．４４％），主要是本公司一季度完成再融资，股本溢价增加所致；

９、营业收入同比减少９８９，６５５千元（－４．９０％），主要是受主要客户招标推迟影响，机车板块、客车板块收入同比减少所致；

１０、管理费用同比增加２４７，３６６千元（１７．６４％），一是本公司研发费用投入增加，二是随着本公司经营规模的扩大和业务量的增加，管理人员薪酬、管理机构的折旧及摊销费等费用相应增长；

１１、资产减值损失同比减少２５，０３４千元（－４４．７９％），主要是本公司一季度计提的坏账准备减少所致；

１２、公允价值变动损失同比减少８６５千元（－８９．９２％），主要是本公司所持交易性金融资产公允价值降幅同比减小所致；

１３、投资收益同比减少５１，７２０千元（－５４．１３％），主要是本公司一季度按照权益法分占合营公司及联营公司的利润减少所致；

１４、营业外收入同比增加３８，５３２千元（６８．４４％），主要是随着政府补助项目结题，转入营业外收入的政府补助同比增加所致；

１５、少数股东损益同比减少１４７，６４９千元（－４３．６４％），主要是非全资子公司一季度净利润同比降低所致；

１６、经营活动产生的现金流量净额赤字同比减少１，３０３，６８６千元（－１８．４４％），主要是本公司销售商品、提供劳务收到的现金增加所致；

１７、投资活动产生的现金流量净额赤字同比增加４０１，０１３千元（２９．０３％），主要是本公司长期股权投资增加和理财产品增加所致；

１８、筹资活动产生的现金流量净额同比增加３，６１５，９００千元（９９．９０％），主要是本公司一季度通过再融资融入资金８７亿元所致。

３．２重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

１、股权激励计划的实施情况

公司股权激励的实施情况及其影响请详见本公司２０１１年年度报告。报告期内，该事项无其他进展情况。

２、非公开发行股票情况

本公司于２０１１年９月１６日召开公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》等议案。上述非公开发行事项，已经公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过，并获得了国务院国资委的批复。２０１２年１月１１日中国证监会发行审核委员会审核通过了本公司上述非公开发行事项。２０１２年２月２３日，本公司收到中国证监会《关于核准中国南车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔２０１２〕２１０ 号），核准本公司向包括控股股东南车集团在内的不超过十名特定对象非公开发行不超过１９６，３００ 万股Ａ股股票。２０１２年３月１５日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次非公开发行的股份登记。本次非公开发行的具体情况详见公司于２０１２年３月１７日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站、香港联交所网站上的相关公告。

３．３公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

１、本公司控股股东南车集团在招股说明书中承诺

（１）就南方汇通重组承诺：将对其持有的南方汇通股权及相应资产进行重组，包括但不限于南车集团取得南方汇通货车业务相关资产；南车集团将在取得南方汇通相应资产后３个月内，向本公司转让上述已取得的货车业务相关资产；转让价格将根据资产评估的结果协商确定；上述资产转让将按照境内外监管机构的要求履行必要的审批程序。

（２）就避免同业竞争承诺： ①南车集团承诺南车集团本身、并且南车集团必将通过法律程序使南车集团之全资、控股子企业将来均不从事任何与本公司正在经营的业务有直接竞争的业务；②在符合上述第①项承诺的前提下，如南车集团（包括受南车集团控制的全资、控股或其他关联企业）将来经营的产品或服务与本公司的主营产品或服务有可能形成竞争，南车集团同意本公司有权优先收购南车集团与该等产品或服务有关的资产或南车集团在子企业中的全部股权；③在符合上述第①项承诺的前提下，南车集团将来可以在本公司所从事的业务范围内开发先进的、盈利水平高的项目，但是应当在同等条件下优先将项目成果转让给本公司经营；④如因南车集团未履行其所作出的上述①－③项承诺给本公司造成损失的，南车集团将赔偿本公司的实际损失。

２０１１年１月２９日，本公司刊发了《关于中国南车集团对南方汇通有关承诺事项的说明》的公告：本公司接到大股东中国南车集团《关于对南方汇通进行重组的有关承诺事项的函》。有关内容如下：１．中国南车集团确定将本公司作为其从事机车、客车、货车、动车组、城轨地铁车辆及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁，以及轨道交通装备专有技术延伸产业等业务的最终整合的唯一平台。２．中国南车集团力争用５年左右时间，通过资产购并、重组等方式，将其持有的南方汇通股权进行处置，并在取得南方汇通相应资产后，向本公司转让取得的货车业务相关资产。

本报告期内，本公司控股股东南车集团遵守了其所作出的上述承诺。

２、有关房屋产权问题的承诺

本公司在拥有的房屋中尚有１１４项、总建筑面积约为７３５８５．５８平方米的房屋尚未获得《房屋所有权证》，主要是由于石家庄实施「退城进郊」和成都地区城市规划变化的原因，当地主管部门不予办理相关房产的《房屋所有权证》。就该等城市规划事项，石家庄市城乡规划局出具了《关于中国南车集团石家庄车辆厂厂区规划的情况说明》，指出因城市规划原因不再受理原有无证房屋的规划许可证补办申请；成都市规划管理局出具了《关于中国南车集团成都机车车辆厂厂区规划道路的情况说明》，指出按城市未来发展需要，将有两条规划市政道路穿越厂区土地。这部分房屋将按照当地政府要求，暂缓办理《房屋所有权证》。除上述两家子公司因客观原因部分房产不能办理《房屋所有权证》外，其余已办理《房屋所有权证》。有关石家庄公司搬迁事宜，请见本公司分别于２０１１年８月６日和２０１２年３月１７日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站、香港联交所网站上的相关公告。

３、其他承诺

南车集团承诺其持有的于２０１１年８月１８日解禁可上市流通的本公司６，４２２，９１４，２８５股有限售条件流通股，自２０１１年８月１８日起自愿继续锁定三年（即自２０１１年８月１８日至２０１４年８月１７日）。锁定期内，南车集团持有的该等股份不通过上海证券交易所挂牌出售或转让。

本公司于２０１２年３月完成了向包括控股股东南车集团在内的不超过十名特定对象非公开发行Ａ股股票的行为，并于２０１２年３月１５日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次非公开发行的股份登记。本公司控股股东南车集团承诺其认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起３６个月内不对外转让。

本报告期内，本公司控股股东南车集团遵守了其所作出的上述承诺。

３．４预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

３．５报告期内现金分红政策的执行情况

根据《公司法》、《证券法》、有关财政政策和《公司章程》，结合本公司的财务状况，董事会建议２０１１年度分配预案如下：拟按照每１０股派发１．８元（含税）人民币的预案向股东进行利润分配，该分配预案还须经公司股东大会审议通过。

中国南车股份有限公司

法定代表人：赵小刚

２０１２年４月２４日