§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

１．２ 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。

１．３ 公司负责人叶琼、主管会计工作负责人李秀红及会计机构负责人（会计主管人员）徐晓露声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

单位：元

	本报告期末	上年度期末	增减变动（％）
资产总额（元）	１，２４３，２８３，１１０．０１	１，２６４，３７４，７４５．５５	－１．６７％
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	８３９，７４７，１２９．５５	８３８，０４７，６０４．７４	０．２０％
总股本（股）	２１８，４００，０００．００	２１８，４００，０００．００	０．００％
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	３．８４	３．８４	０．００％
	本报告期	上年同期	增减变动（％）
营业总收入（元）	６９，６２５，７４１．４２	４１，８６０，６９０．２８	６６．３３％
归属于上市公司股东的净利润（元）	１，６９９，７３２．７６	１，７２９，６３５．５２	－１．７３％
经营活动产生的现金流量净额（元）	－１２，５０１，２９０．８３	－７８，６３６，０２２．６９	８４．１０％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－０．０６	－０．５０	８８．５５％
基本每股收益（元／股）	０．０１	０．０１	０．００％
稀释每股收益（元／股）	０．０１	０．０１	０．００％
加权平均净资产收益率（％）	０．２０％	０．２１％	－０．０１％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	０．１７％	０．２０％	－０．０３％

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

非经常性损益项目	年初至报告期末金额	附注（如适用）
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	３００，０００．００	深圳市科学技术协会科技进步奖
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－１３，９９３．６７
所得税影响额	－４５，０００．００
合计	２４１，００６．３３	－

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）	１７，４６８
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
重庆乌江实业（集团）股份有限公司	１０，９１０，０００	人民币普通股
上海天寅实业发展有限公司	８，２０４，５００	人民币普通股
深圳市中泽信投资有限公司	６，２８５，２００	人民币普通股
张远坚	２，１６５，９８０	人民币普通股
成都双新科技创业投资有限责任公司	１，４１４，１００	人民币普通股
重庆誉理投资管理合伙企业（有限合伙）	１，４０８，８００	人民币普通股
西藏源盛投资管理有限公司	１，２６８，０１８	人民币普通股
陈南京	１，２６０，９７４	人民币普通股
李春辉	１，１６１，０３１	人民币普通股
招商银行－建信双利策略主题分级股票型证券投资基金	９１０，８９８	人民币普通股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

一、资产负债表

１、交易性金融资产：报告期末公司交易性金融资产比年初减少６８．６２％，主要原因是２０１２年２月产生交易性金融资产的银行进口汇利达到期减少交易性金融资产金额４．８０万元。

２、预收账款：报告期末公司预收账款比年初增长３５．４９％，主要原因是年初部分项目开工收到的预收款。

３、应付职工薪酬：报告期末公司应付职工薪酬比年初减少３５．１８％，主要原因是２０１１年年末计提２０１１年度的奖金在本报告期内支付。

４、应交税金：报告期末公司应交税金比年初减少３９．１５％，主要原因是２０１１年计提的所得税和增值税在本报告期内支付。

５、一年内到期的非流动负债：报告期末公司一年内到到期的非流动负债比年初减少１００．００％，原因是２０１２年３月２９日还招行长期贷款２，８００万元。．

二、利润表

１、报告期内，营业收入、营业成本、营业税金及附加同比分别增长６６．３３％、９０．６０％、１，４１３．９５％，主要是公司子公司南京凌云公司产生收入、成本及税金，由于其毛利率比较低，成本增长较快，同时由于南京凌云所交税为营业税，因而营业税金及附加增长大。

２、报告期内，销售费用同比增长５３．７３％，主要原因是公司销售规模扩大，销售人员增加，相应的差旅、交通运输费用等增加。

３、报告期内，财务费用同比增长７３．３０％，主要原因是公司规模扩大，贷款和利率都增长，同时随着募投项目的投入银行利息收入减少。

４、报告期内，营业外收入同比增长７７．３６％，主要原因是软件产品退税及政府补贴增加。

５、报告期内，所得税费用同比增长６３０．６２％，主要原因是子公司净利润增长。

三、现金流量表

１、报告期内，经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加６，６１３．４７ 万元，主要是因为销售增加，回款力度加大所致。

２、报告期内，投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少８９２．３８ 万元，主要是购置固定资产所致。

３、报告期内，筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少１２，８１０．１１万元，主要系银行短期借款到期还款。

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

３．２．１ 非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．２ 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．３ 日常经营重大合同的签署和履行情况

√ 适用 □ 不适用

一、借款合同

１、实际控制人Ｄａｖｉｄ Ｘｕｎ Ｇｅ（葛迅）、Ｂｒｅｎｄａ Ｙａｐ（叶冰），为本公司与招商银行股份有限公司深圳平湖支行签署合同编号为２０１０年龙字第００１０１７６０４１号的《授信协议》提供连带责任保证担保，并分别签订了编号为２０１０年龙字第００１０１７６０４１－０１号、２０１０年龙字第００１０１７６０４１－０２号的《最高额不可撤销担保书》。该授信合同最高额度为人民币３，０００万元，额度有效期为２０１０年３月２９日至２０１２年３月２９日。上述合同已履行完毕。

２、实际控制人叶琼、Ｂｒｅｎｄａ Ｙａｐ（叶冰）和Ｄａｖｉｄ Ｘｕｎ Ｇｅ（葛迅），为本公司与交通银行股份有限公司深圳布吉支行签署合同编号为交银深４４３４１０２０１１Ｃ００００００００号《综合授信合同》提供连带责任保证担保，并分别签订了编号为４４３４１０２００９Ｂ１０００００１００、４４３４１０２００９Ｂ１０００００１０１的《最高额保证合同》。该借款合同最高额度为人民币３，０００万元，额度有效期为２０１１年１０月２３日至２０１２年１０月２３日。该合同正在履行中，截至２０１２年３月３１日，本公司取得该合同项下短期借款３，０００万元。

３、实际控制人叶琼、Ｄａｖｉｄ Ｘｕｎ Ｇｅ（葛迅），为本公司与中国银行高新区支行签订合同编号为２０１１年圳中银高额协字第０５０１２１的《授信额度协议》提供连带责任保证担保，并分别签订合同编号为２０１１年高司保字第００３２、００３３号的《最高额保证合同》，该合同最高授信额度为人民币１０，０００万元，额度有效期为２０１１年６月２４日至２０１２年６月２３日。上述合同均正在履行中，截至２０１１年１２月３１日，本公司已取得该协议项下短期借款２，０００万元，已使用该协议项下汇票承兑额度金额４１，１２６，８０３．６６元；截至２０１２年３月３１日，本公司已取得该协议项下短期借款２，０００万元，已使用该合同项下汇票承兑额度金额４０，６７１，２６６．９８元。

４、实际控制人叶琼、Ｄａｖｉｄ Ｘｕｎ Ｇｅ（葛迅），为本公司与中国光大银行深圳国通支行签署合同编号为ＺＨ３９０３１００７００１－２ＪＫ的《流动资金贷款合同》提供连带责任保证担保，并分别签订了编号为ＧＢ３９０３１００７００１－１、ＧＢ３９０３１００７００１－２的《最高额保证合同》。该借款合同最高额度为人民币３，０００万元，合同有效期为２０１１年７月１５日至２０１２年１月１５日。上述合同已履行完毕，

５、实际控制人叶琼、Ｄａｖｉｄ Ｘｕｎ Ｇｅ（葛迅），为本公司与民生银行深圳分行签订合同编号为２０１１年深贸金综额字０１６号的《综合授信合同》提供连带责任保证担保，并分别签订合同编号为２０１１年深贸金综额字０１６－１号、０１６－２号的《个人最高额保证合同》。该合同最高授信额度为人民币８，０００万元，额度有效期为２０１１年９月１５日至２０１２年９月１５日。上述合同均正在履行中，截至２０１２年３月３１日，本公司取得该协议下借款共计３９，５９８，６８５．００元。

６、实际控制人叶琼、Ｄａｖｉｄ Ｘｕｎ Ｇｅ（葛迅），为本公司向中国工商银行高新南区支行借款签署合同编号为工银深高保（高新园）字２０１１年第１５、１６号《最高额保证合同》。该借款合同最高额度为人民币８，０００万元，额度有效期为２０１０年１２月２１日至２０１２年１２月２１日。上述合同均正在履行中，截至２０１２年３月３１日，本公司已取得该协议项下短期借款９５０万元，已使用该合同项下汇票承兑额度金额３，３１７，０１１．２１元。

７、实际控制人叶琼、Ｄａｖｉｄ Ｘｕｎ Ｇｅ（葛迅），为本公司与广东发展银行股份有限公司深圳分行签署合同编号为１０２０１２１０１８６银授合字第１号的《授信额度合同》提供连带责任保证担保，并分别签订了编号为１０２０１２１０１８６－０１、１０２０１２１０１８６－０２的《最高额保证合同》，该合同最高授信额度为人民币１７，６００万元，额度有效期为２０１１年８月１８日至２０１２年８月１８日。在此合同下公司于２０１１年９月９日取得短期借款３，０００万元；在此合同下本公司与广发行签订编号为１０２０１２１０１８６－０３的《有追索权国内保理业务合同》，保理敞口融资额度为６，０００万元，公司于２０１１年９月７日取得短期借款６，０００万元；本公司于广发行编号为１０２０１２１０１８６－０４的《无追索权国内保理业务合同》，该合同规定保理敞口融资额度为８，０００万。上述合同均正在履行中，截至２０１２年３月３１日，本公司取得该合同项下短期借款９，０００万元。

８、实际控制人叶琼，为本公司与渤海银行深圳分行签署合同编号为渤深分流贷（２０１０）第１３号《流动资金借款合同》，提供连带责任保证担保，并签订编号为渤深分最高保（２０１０）第１１２号得《最高额保证合同》，该授信合同最高额度为人民币２，０００万元，额度有效期为２０１１年３月１日至２０１２年２月２９日。上述合同已履行完毕，

９、实际控制人Ｄａｖｉｄ Ｘｕｎ Ｇｅ（葛迅），为本公司与浦发银行股份有限公司南山支行签署合同编号为为ＢＣ２０１１０９２７０００００３３７的《融资额度协议》提供连带责任保证担保，并签订了编号为ＺＢ７９０９２０１１００００００２６的《最高额保证合同》，该授信合同最高额度为人民币５，２６３万元，额度有效期为２０１１年９月２７日至２０１２年９月２７日。上述合同均正在履行中，截至２０１２年３月３１日，本公司取得该协议项下短期借款３，０００万元。

１０、实际控制人叶琼、Ｄａｖｉｄ Ｘｕｎ Ｇｅ（葛迅），为本公司与中国建设银行深圳市分行签署合同编号为借２０１１综０６７４南山的《综合融资额度合同》提供连带责任保证担保，并签订合同编号为保２０１１综０６７４南山－１、２的《综合融资额度自然人保证合同》，该授信合同最高额度为人民币５，０００万元，额度有效期为２０１２年１月１３日至２０１３年１月１２日。上述合同均正在履行中，截至２０１２年３月３１日，本公司取得该合同项下借款３，０００万元。

１１、实际控制人叶琼，为本公司与招商银行股份有限公司深圳布吉支行签署合同编号为２０１２年龙字第００１２６１４００３号的《授信协议》提供连带责任保证担保，并签订了编号为２０１２年龙字第００１２６１４００３号的《最高额不可撤销担保书》，该授信协议最高额度为人民币３，０００万元，额度有效期为２０１２年３月３０日至２０１４年３月２９日。在此协议下，本公司签订了编号为２０１２年龙字第１０１２６１４００７号得《借款合同》，贷款期限自２０１２年３月３１日至２０１３年３月３１日，上述合同均于２０１２年３月开始履行，截至２０１２年３月３１日，本公司取得该协议项下借款０万元。＿

二、购销合同

１、湖南长浏高速公路建设发展有限公司于２０１１ 年９ 月２７ 日向本公司的全子公司南京凌云科技发展有限公司发布《湖南省长沙（永安）至浏阳（洪口界）高速公路项目机电工程施工招标中标通知书》，确定南京凌云为湖南省长沙（永安）至浏阳（洪口界）高速公路项目机电工程施工招标第ＪＤＯ１ 标段的中标人，中标金额为人民币人民币９，２０８．７７０２万元，正式合同于２０１１ 年１０ 月２８ 日签订，合同金额为人民币９，２０８．７７０２万元，截止至２０１２年３月３１日本项目正在履行中。

２、２０１１ 年４ 月２８ 日公司全资子公司南京凌云科技发展有限公司和南京深圳装饰安装工程有限公司与江苏省交通工程建设局、常州市高速公路建设指挥部签订的《常州西绕城高速公路机电工程施工项目ＣＲＣ－９１ 合同段合同协议书》（合同金额为３，６００．０９万元），目前合同已履行完毕。

３、苏州市住房和城乡建设局于２０１１ 年６ 月２０ 日发布了“苏州市轨道交通２ 号线工程警用通信系统采购项目”的公示，公司拟为苏州市轨道交通２ 号线工程警用通信系统采购项目的中标单位，拟中标金额预计９，０００．１０ 万元。２０１１ 年９ 月，公司收到苏州轨道交通二号线有限公司发出的《苏州市工程建设项目中标通知书》，（编号：３２０５０１２０１１０３２１０９０１０１０１），确定公司为苏州轨道交通二号线有限公司的苏州市轨道交通２ 号线工程警用通信系统采购项目的中标人，中标金额为人民币９０００．０９９８ 万元。公司中标的苏州市轨道交通２号线工程警用通信系统采购项目包括主线警用通信系统采购项目及延伸线警用通信系统采购项目。２０１１年１１月３日，苏州轨道交通二号线有限公司与本公司正式签订了苏州市轨道交通２号线工程警用通信系统采购项目中主线警用通信系统采购项目的《合同协议书》（以下简称“《主线合同”》），合同金额６，３０１．０８９２万元。截止至２０１２年３月３１日本项目正在履行中。

三、其他合同

无其他重大合同。

３．２．４ 其他

□ 适用 √ 不适用

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事项	承诺人	承诺内容	履行情况
股改承诺	无	无	无
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	无	无	无
重大资产重组时所作承诺	无	无	无
发行时所作承诺	公司控股股东键桥通讯技术有限公司、股东深圳市华瑞杰科技有限公司及实际控制人叶琼、Ｂｒｅｎｄａ Ｙａｐ（叶冰）、Ｄａｖｉｄ Ｘｕｎ Ｇｅ（葛迅）	１、承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其持有或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。２、公司控股股东键桥通讯技术有限公司、实际控制人叶琼、Ｂｒｅｎｄａ Ｙａｐ（叶冰）、Ｄａｖｉｄ Ｘｕｎ Ｇｅ（葛迅）承诺１、对于公司享有的企业所得税税收优惠事项，公司控股股东键桥通讯技术有限公司承诺， 如今后公司因税收优惠被税务机关撤销而产生额外税项和费用时，将及时、无条件、全额承担公司补缴的税款以及因此所产生的所有相关费用。２、本公司现有的生产厂房为租赁取得，出租方深圳市兴围股份合作公司未取得出租房屋的产权证书，若租赁的厂房被强制拆迁，将对公司的生产经营造成不利影响。针对上述情况，公司控股股东键桥通讯技术股份有限公司承诺，若租赁厂房的产权瑕疵导致本公司在租赁合同到期前被迫更换生产场地，将全额补偿本公司因搬迁和生产中断而造成的一切损失。３、为避免在以后的经营中产生同业竞争，公司控股股东键桥通讯技术有限公司、实际控制人 叶琼、Ｂｒｅｎｄａ Ｙａｐ（叶冰）、Ｄａｖｉｄ Ｘｕｎ Ｇｅ（葛迅）分别出具了避免同业竞争的承诺函，承诺以后不从事与本公司业务相同或相近的业务。具体如下，键桥通讯技术有限公司承诺：＂本公司目前没有直接或间接地从事任何与股份公司营业执照所列明经营范围内的业务存在竞争的任何业务活动。本公司保证现时及将来均不会以任何形式（包括但不限于独资经营，合资经营，联营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与股份公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动＂	报告期内，承诺人严格履行了承诺。
其他承诺（含追加承诺）	无	无	无

３．４ 对２０１２年１－６月经营业绩的预计

２０１２年１－６月预计的经营业绩	归属于上市公司股东的净利润比上年同期增减变动幅度小于３０％
２０１２年１－６月净利润同比变动幅度的预计范围	归属于上市公司股东的净利润比上年同期增减变动幅度为：	－２０．００％	～～	１０．００％
２０１１年１－６月经营业绩	归属于上市公司股东的净利润（元）：	１６，２３８，４０５．８０
业绩变动的原因说明	复杂的国际和国内经济形势，将可能会对公司的经营业绩产生较大影响。

３．５ 其他需说明的重大事项

３．５．１ 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

３．５．２ 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

接待时间	接待地点	接待方式	接待对象类型	接待对象	谈论的主要内容及提供的资料
２０１２年０２月２４日	公司会议室	实地调研	机构	大成基金管理有限公司、湘财证券有限责任公司	公司产品发展方向、公司竞争战略、生产经营
２０１２年０２月２９日	公司会议室	实地调研	机构	中国国际金融有限公司、招商基金管理有限公司	公司产品发展方向、公司竞争战略、生产经营
２０１２年０３月２１日	公司会议室	实地调研	机构	申银万国证券股份有限公司、太平资产管理有限公司	新产品或新技术研发、公司产品发展方向、公司竞争战略、生产经营、财务状况

３．６ 衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

３．６．１ 报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

深圳键桥通讯技术股份有限公司

董事长：叶 琼

日期：２０１２年４月２３日