§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性０负个别及连带责任。

１．２ 董事、监事、高级管理人员对公司２０１２年第一季度报告报告无异议。

１．３ 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。

１．４ 公司负责人陈纪明、主管会计工作负责人夏建春及会计机构负责人（会计主管人员）石笑峰声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

单位：元

承诺事项	承诺人	承诺内容	履行情况
股改承诺	无	无	无
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	无	无	无
重大资产重组时所作承诺	无	无	无
发行时所作承诺	无	无	无
其他承诺（含追加承诺）	华天实业控股集团有限公司	１、为促进上市公司主业的发展，解决同业竞争问题，公司控股股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：承诺自本承诺书出具后适当时期，将通过股权转让、资产重组等方式将本公司拥有的郴州华天大酒店４１．８２％股权、株洲华天大酒店有限公司４４．７１％、紫东阁华天大酒店有限公司６３．８７％股权的股权逐步转入湖南华天大酒店股份有限公司。具体工作时间安排为：在与湖南华天大酒店股份有限公司协商一致并获得湖南省国资委批准的前提下，在２００８ 年１２ 月３１ 日以前将本公司所持株洲华天大酒店４４．７１％股权注入湖南华天大酒店股份有限公司，一并解决株洲华天大与湖南华天大酒店股份有限公司之间经营性欠款的历史遗留问题；２０１２ 年１２ 月３１ 日以前将本公司所持紫东阁华天大酒店６３．８７％股权、郴州华天大酒店４１．８２％股权注入湖南华天大酒店股份有限公司。	１、本公司和华天集团已完成了株洲华天大酒店有限责任公司的收购工作，该承诺已履行完毕。２、针对对华天集团所持郴州华天的股权转让事宜，华天集团已多次与郴州华天各方股东沟通，其对由华天酒店现金收购华天集团所持股权的方案始终无法达成一致。据郴州华天财务报表反映，其盈利能力与华天酒店旗下其他高星级酒店相比明显不足。因此，华天集团在２０１１年７月５日召开的第四届董事会第十四次临时会议中，审议通过了《关于出售所持郴州华天股权的议案》，同意将以货币出资的３２．７３％的股权公开出售。截至报告期末，华天集团所持郴州华天大酒店有限责任公司的股权已顺利完成挂牌摘牌程序，华天集团已就其所持３２．７３％的股权与郴州市竹山建筑有限公司签订了产权交易合同。（股权转让前，华天集团共持有郴州华天４１．８２％股权，其中３２．７３％为３６００万元的货币出资，９．０９％为作价１０００万元的无形资产出资）同时，针对无形资产出资的９．０９％股权，华天集团正在进行减资。该行为已于２０１２年３月２３日在《郴州日报》上发布公告，待公告期满，将立即至郴州市工商行政管理局办理相关手续。届时，华天集团将不再持有郴州华天股份。但股权转让后的郴州华天酒店将交由湖南华天国际酒店管理有限公司托管。３、报告期内至信息披露日，华天集团所持的紫东阁华天大酒店（湖南）有限公司６３．８７％的股权转让相关的审计、评估程序已经完成，并报经湖南省国资委批准，此部分股权将于近期在湖南省联合产权交易所挂牌出售。我公司将不放弃优先受让权。

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

	本报告期末	上年度期末	增减变动（％）
资产总额（元）	５，６９６，３０４，９３１．６７	５，５１６，８６２，０１５．８８	３．２５％
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	１，５２９，０２２，２０９．４６	１，５１１，１３８，３４８．１２	１．１８％
总股本（股）	７１８，９２６，０００．００	７１８，９２６，０００．００	０．００％
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	２．１３	２．１０	１．４３％
	本报告期	上年同期	增减变动（％）
营业总收入（元）	３９８，３７４，８５１．６５	４１５，７６６，５２３．７８	－４．１８％
归属于上市公司股东的净利润（元）	１７，８８３，８６１．３４	１９，６５２，１６２．２４	－９．００％
经营活动产生的现金流量净额（元）	１６，３４１，５１０．３２	１７，７１８，９５６．２９	－７．７７％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．０２３	０．０２５	－８．００％
基本每股收益（元／股）	０．０２５	０．０２７	－７．４１％
稀释每股收益（元／股）	０．０２５	０．０２７	－７．４１％
加权平均净资产收益率（％）	１．１８％	１．４０％	－０．２２％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	１．１１％	１．４０％	－０．２９％

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

非经常性损益项目	年初至报告期末金额	附注（如适用）
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免	５３６，５００．００	公司控股子公司长春华天收到税收返还。
非流动资产处置损益	４５２，０５９．６０
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	２８９，９１０．９７	其他非经常性损益
所得税影响额	－２０６，６０２．７５
少数股东权益影响额	－１２，５３５．９７
合计	１，０５９，３３１．８５	－

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

报告期末股东总数（户）	５０，１９６
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
华天实业控股集团有限公司	３２６，６３７，６７５	人民币普通股
通用资产管理公司－ＧＥＡＭ信托基金中国Ａ股基金	７，１９６，４１０	人民币普通股
广西君合投资有限公司	５，７８５，０００	人民币普通股
广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	４，９８２，０４６	人民币普通股
黄兆京	４，７００，７４０	人民币普通股
谢定英	４，０９９，３３６	人民币普通股
申屠晓芳	３，１６０，０００	人民币普通股
林学灿	３，１１１，２７１	人民币普通股
江苏久盛投资管理有限公司	２，７４３，３８２	人民币普通股
中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资基金	２，６３２，２９０	人民币普通股

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

３．２．１ 非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．２ 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．３ 日常经营重大合同的签署和履行情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．４ 其他

□ 适用 √ 不适用

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

５、购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期减少３９．２７％，主要原因为本期应付账款比年初增加约１４００万，上年同期为－２１００万，本期成本下降约３０００万。 ６、支付给职工以及为职工支付的现金比上年同期增加３４．４５％，去年４月及今年３月公司根据行业标准和市场情况，进行了工资普调，且本年合并范围增加湖南灰汤温泉华天城置业有限责任公司温泉度假酒店、星沙华天、湘潭华天、益阳市资阳商贸投资开发有限公司银城华天等单位。

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

３．５ 其他需说明的重大事项

３．５．１ 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

３．５．２ 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

本报告期没有接待投资者实地调研、电话沟通和书面问询。

３．６ 衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

３．６．１ 报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

法定代表人（签字）：陈纪明

华天酒店集团股份有限公司

２０１２年４月２５日

证券代码：０００４２８　  证券简称：华天酒店　公告编号：２０１２－０１０

华天酒店集团股份有限公司

第五届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

华天酒店集团股份有限公司第五届董事会第八次会议于２０１２年４月１３日以电话、电子邮件和短信的方式发出通知，并于２０１２年４月２３日（星期一）在公司贵宾楼会议室召开。出席会议的董事应到９名，实到９名，会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定，会议合法有效。４名监事和部分高管人员列席了会议。

本次会议由董事长陈纪明先生主持，经审议形成如下决议：

１、审议通过了《公司２０１２年第一季度报告全文及正文》

（详见４月２５日证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网）

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权 ０票。

２、审议通过了《关于向控股子公司张家界华天城置业有限责任公司提供财务资助的议案》

同意公司向控股子公司张家界华天城置业有限责任公司（公司持股７０％）提供财务资助９０１０万元，期限１年，按照不低于银行同期利率收取资金占用费。根据深交所《信息披露业务备忘录第３６号——对外提供财务资助》相关规定，张家界华天城置业有限责任公司的另一股东银河（长沙）高科技实业有限公司（持股３０％）将按照持股份额同比例对其提供财务资助。（详见２０１２年４月２５日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报或巨潮资讯网《华天酒店集团股份有限公司财务资助公告》）。

本议案需提交股东大会表决。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

３、审议通过了《关于华天实业控股集团有限公司为公司提供财务资助的议案》

鉴于公司处于业务发展阶段，资金需求量大，为支持公司的战略发展，同意接受控股股东华天实业控股集团有限公司拟向公司提供的２５０００ 万元现金财务资助。期限１１个月，公司将根据有偿使用的原则，按照同类业务同期银行贷款基准利率或银行实际贷款利率支付利息。

公司独立董事已事前认可本次交易，并发表独立意见认为：本次关联交易事项体现了控股股东对上市公司的支持，保障了公司的战略发展资金需求。按照同类业务同期银行贷款基准利率或银行实际贷款利率支付利息，定价公允且表决程序符合法律法规的相关规定，不会损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，同意该项关联交易。（详见２０１２年４月２５日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报或巨潮资讯网《华天酒店集团股份有限公司关联交易公告》）。

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

４、审议通过了《关于授权董事长推进出售潇湘华天部分房产工作的议案》

公司于２０１２年４月１２日召开的第五届董事会第七次会议上审议通过了《关于出售部分酒店房产实现存量资产增值价值以探索公司经营新模式的议案》（详见２０１２年４月１４日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报或巨潮资讯网华天酒店《第五届董事会第七次会议决议公告》）。为提高推进后续工作的效率，提请股东大会批准董事会授权董事长在上述出售酒店房产的方案内，在出售酒店房产试点期间，全权决定和办理与本次出售酒店房产有关的事宜，包括但不限于：签署销售合同、补充协议等相关协议；办理房屋产权变更手续；根据不低于市场价格的标准确定销售价格等等。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

５、审议通过了《关于召开公司２０１２年第二次临时股东大会的议案》

公司定于２０１２年５月１０日（星期四）上午９：３０在本公司贵宾楼五楼会议厅召开２０１２年第二次临时股东大会，审议如下议案：１、《关于出售部分酒店房产实现存量资产增值价值以探索公司经营新模式的议案》；２、《关于向控股子公司张家界华天城置业有限责任公司提供财务资助的议案》；３、《关于授权董事长推进出售潇湘华天部分房产工作的议案》。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

华天酒店集团股份有限公司

董 事 会

２０１２年４月２５日

证券代码：０００４２８　  证券简称：华天酒店　公告编号：２０１２－０１１

华天酒店集团股份有限公司

财务资助公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、财务资助事项概述

１、为提高资金使用效率，充分发挥公司整体规模优势，降低资金成本，本公司对下属子公司资金实施总部集中管控、统一调配的监管模式。现公司拟根据张家界华天城置业有限责任公司（以下简称“张家界华天城”）经营需要提供财务资助，财务资助金额为９０１０万元，？期限为资金实际到位起一年。

２、本次财务资助事项已由本公司五届董事会第八次会议审议通过。

３、本次财务资助事项须提交公司股东大会审议。

４、本次财务资助事项不构成关联交易。

５、张家界华天城将在到期日以现金方式归还公司本次所提供的财务资助。

二、资金主要用途及资金占用费的收取

１、本次提供给张家界华天城的财务资助主要用于张家界华天城项目的开发建设。

２、按不低于同类业务同期银行贷款或公司实际银行贷款利率向被资助公司收取资金占用费。

三、被资助方基本情况

张家界华天城成立于２０１１年２月１０日，系公司与华天实业控股集团有限公司全资子公司银河（长沙）高科技实业有限公司共同出资设立的有限责任公司，该公司于２０１１年２月１０日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为４３０８００００００１７８８５的《企业法人营业执照》。注册地址为张家界市南庄坪居委会市地税局宿舍后栋１－４０２室，法定代表人陈纪明，注册资本１０，０００万元，我公司出资７，０００万元，持股７０ ％ ，拥有对其的实质控制权，银河（长沙）高科技实业有限公司出资３，０００万元，持股３０％。

张家界华天城经营范围为：房地产开发、经营，物业管理；酒店建设投资；汽车租赁服务。截至２０１１年末该项目仍处于筹建阶段，未产生收入，总资产１１４５１．５４万元，净资产９９９９．８５万元。

四、其他股东义务

根据深交所《信息披露业务备忘录第３６号——对外提供财务资助》相关规定，张家界华天城另一股东银河（长沙）高科技实业有限公（持股３０％）将按持股份额同比例提供财务资助。

五、董事会意见

依托张家界优质旅游资源打造城市综合体的张家界华天城项目是本公司目前运作中最重要的项目之一，目前进展情况良好。截至２０１１年末，张家界华天城总体规划方案设计已经基本完成，一期项目已经完成了项目的土地补偿、 ８０％的房屋征收补偿等工作，地质勘查、工程施工等正按计划进展中，公司为其提供财务资助，有利于保证项目的顺利实施。

 拟接受财务资助的张家界华天城各项工作进展顺利，前景明朗，且公司为其控股股东，在对其提供财务资助期间能对其经营管理活动产生重大影响，公司董事会认为上述财务资助风险处于可控制范围之内。

六、独立董事意见

 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事胡小龙、戴晓凤、彭光武、伍中信、王舜良发表以下意见：

公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

公司为张家界华天城提供财务资助，是按照公司资金制度对资金进行的统一调控与合理配置，有利于发挥整体规模优势，降低公司融资成本，提高资金使用效率。公司根据灰张家界华天城项目实际给予的财务资助，是保证公司主业发展的需要。接受财务资助对象目前业务发展顺利，且公司为其控股股东，在对其提供财务资助期间能对其经营管理活动产生重大影响，财务资助风险处于可控制范围之内。本次提供财务资助，资金占用费定价公允，议案表决程序符合法律法规的相关规定，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形，同意提供本次财务资助。

七、公司累计提供财务资助金额

 本次财务资助事项生效后，本公司为控股子公司及参股公司提供财务资助、控股子公司之间进行财务资助的金额合计为２７１２６．２５万元，占公司最近一期（２０１１年末）经审计净资产的１５．６５％。

 截至本公告披露日，公司不存在对外提供财务资助逾期未及时还款情形。

八、备查文件

董事会决议；

独立董事事前认可函；

独立董事意见；

特此公告。

华天酒店集团股份有限公司

董 事 会

二０一二年四月二十五日

证券代码：０００４２８ 证券简称：华天酒店 公告编号：２０１２－０１２

华天酒店集团股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

１、华天实业控股集团有限公司（以下简称“华天集团”）拟向公司提供财务资助人民币２５０００万元，自资金实际到位之日起算为期１１个月，公司按照同类业务同期银行贷款基准利率或银行实际贷款利率支付利息。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

２、本次交易经公司第五届董事会第八次会议审议通过。

３、本次交易的关联方董事陈纪明先生、吴莉萍女士、李征兵先生、刘岳林先生回避表决，其他非关联的独立董事表决一致同意通过。

二、关联方的基本情况

名称：华天实业控股集团有限公司

注册地址：长沙市芙蓉中路一段５９３号

法定代表人：陈纪明

注册资本：人民币５亿元整

企业性质：国有独资

主要股东和实际控制人：湖南省国资委

华天实业控股集团有限公司是以住宿、餐饮、旅游业为第一主业，以金属结构、汽车零部件及配件、电子元件及组件制造业为第二主业，房地产业开发及物业管理业为第三主业的企业集团。是湖南省２２家重点大型国有企业之一，湖南省旅游龙头企业。华天作为中国著名的旅游品牌，集团酒店板块在全国综合性旅游集团中位居前五名。

基本经营状况：２０１１年华天集团实现营业收入２２９８４９．４万元、净利润１３５２８．１万元，截至２０１１年１２月３１日，华天集团资产总额６５８７３３．１万元；负债总额４４９８４９．７万元，资产负债率为６８．２９％。

三、协议的主要内容及定价依据

本公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司接受华天实业控股集团有限公司提供财务资助的议案》，因华天实业控股集团有限公司为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。华天集团向公司提供财务资助人民币２５０００万元，期限为１１个月，公司按照同类业务同期银行贷款基准利率或银行实际贷款利率支付利息。

四、交易的目的、存在的风险和对公司的影响

鉴于公司处于业务发展阶段，资金需求大，为支持公司的战略发展，华天集团为公司提供财务资助，可优化上市公司债务结构、降低公司财务成本。本次交易无任何风险，对公司也不会产生任何不良影响。

五、本次交易涉及的关联交易事项

截止到本公告发布之日，华天集团持有我公司３２６，６３７，６７５股，占总股本的４５．４３％，为本公司控股股东。华天集团本次向公司提供财务资助，构成关联交易。

六、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事胡小龙、戴晓凤、彭光武、伍中信、王舜良发表以下意见：

公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，本次关联交易事项体现了控股股东对上市公司的支持，保障了公司的战略发展资金需求，按照同类业务同期银行贷款基准利率或银行实际贷款利率支付利息，定价公允且表决程序符合法律法规的相关规定，不会损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

公司董事会在审议上述议案时关联方董事履行了回避表决程序。表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。同意接受华天实业控股集团有限公司的财务资助。

七、备查文件

董事会决议

独立董事事前认可函

独立董事意见

（本页无正文）

特此公告

华天酒店集团股份有限公司

董 事 会

二０一二年四月二十五日

证券代码：０００４２８ 证券简称：华天酒店 公告编号：２０１２－０１４

华天酒店集团股份有限公司

关于召开二０一二年第二次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，根据公司五届董事会第八次会议决议，公司定于２０１２年５月１０日召开２０１２年第二次临时股东大会。公司董事会召集召开本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，现将有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

１．会议召集人：公司董事会

２、会议召开方式：本次股东大会会议采取现场投票的方式。

３、会议召开时间：２０１２年５月１０日（星期四）上午９：３０时

４、会议地点：长沙市解放东路３００号公司贵宾楼五楼会议室

５、股权登记日：２０１２年５月４日

６、出席对象：

（１）截止２０１２年５月４日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议表决，该代理人可以不必为公司股东（授权委托书见附件）；

（２）公司董事、监事、其他高级管理人员；

（３）本公司聘请的律师。

二、会议审议事项

１、审议《关于出售部分酒店房产实现存量资产增值价值以探索公司经营新模式的议案》；

２、审议《关于向控股子公司张家界华天城置业有限责任公司提供财务资助的议案》；

３、审议《关于授权董事长推进出售潇湘华天部分房产工作的议案》。

上述议案１已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，议案内容详见２０１２年４月１４日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报或巨潮资讯网相关公告。议案２、３已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，内容详见２０１２年４月２５日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报或巨潮资讯网相关公告。

三、会议登记办法

１、登记方式：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书（授权委托书式样见附件）和出席人身份证办理登记手续；公众股股东持股东账户卡、本人身份证（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；异地股东可以以信函或传真方式登记。

２、登记地点：华天酒店集团股份有限公司证券部

３、登记时间：２０１２年５月７日上午８：３０—１１：３０，下午１４：３０－－１７：３０。异地股东可用信函或传真方式登记。

四、其他事项

１、联系地址及联系人：

联系地址：华天酒店集团股份有限公司证券部

联系人：刘胜、黄建庸、邹七平

电话：０７３１－８４４４２８８８－８０８８９

传真：０７３１－８４４４９３７０、８４４４９３７０

邮编：４１０００１

地址：湖南省长沙市解放东路３００号

２、出席会议者食宿费、交通费自理。

华天酒店集团股份有限公司

董 事 会

　　　　　　　　　二０一二年四月二十五日

附件：

授权委托书

兹委托　 先生／女士代表本人／本公司出席华天酒店集团股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

 委托人签名（盖章）：　　　　 委托人身份证号码：

 委托人证券帐户号码：　　  委托人持股数：

 受托人签名：　　　　  受托人身份证号码：

 委托权限：　　　　　 委托日期：