证券代码：００２１１２ 证券简称：三变科技 ２０１２－０２５

三变科技股份有限公司

第四届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１、三变科技股份有限公司（以下简称“三变科技”、“公司”）因筹划重大资产重组事宜，公司股票于２０１２年２月２１日开市起停牌。公司于２０１２年４月２５日发出本公告，公司股票自２０１２年４月２５日开市起复牌交易。

２、公司拟向程俊明、唐亮星、赵恒龙、方艺华、邰立群、郑峥嵘、王玉楹七名自然人（以下简称“程俊明等七名自然人”）发行股份购买其合计持有的扬动电气１００％的股权，同时向不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的２５％。

３、截止本决议公告日，本次发行股份购买资产相关的审计、评估、盈利预测等工作尚未完成。本公司将在完成上述工作后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，一并提交股东大会审议。本次发行股份购买资产尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

４、为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读公司于２０１２年４月２５日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《三变科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

三变科技股份有限公司第四届董事会第十次会议通知于２０１２年４月１３日以电子邮件、传真及手机短信方式发出，会议于２０１２年４月２３日在公司会议室召开，应出席会议董事１１人，实到１１人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，经审议，以书面表决的方式审议通过以下议案：

一、 审议通过《２０１１年年度报告》及其摘要

表决结果：１１票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。

《２０１１年年度报告》刊登在２０１２年４月２５日的巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，《２０１１年年度报告摘要》详见２０１２年４月２５日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。本议案需提交２０１１年度股东大会审议批准。

二、 审议通过《２０１１年度董事会工作报告》

表决结果：１１票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。

内容详见《２０１１年年度报告》第七节，《２０１１年年度报告》刊登在２０１２年４月２５日巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。本议案需提交２０１１年度股东大会审议批准。

公司独立董事蔺春林先生、陈奎先生、王秋潮先生和赵敏女士分别向董事会提交了《独立董事２０１１年度述职报告》，述职报告全文详见２０１２年４月２５日巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。公司独立董事将在２０１１年度股东大会上述职。

三、 审议通过《２０１１年度总经理工作报告》

表决结果：１１票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。

四、 审议通过《２０１１年度财务决算报告》

表决结果：１１票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。

公司２０１１年度实现营业收入１０３，２４２．３８万元，营业利润－２，７９６．４５万元，利润总额－２，６３１．３７万元，归属于上市公司股东的净利润－３，２０８．６９万元，经营活动产生的现金流量净额－１１，１１４．０５万元，基本每股收益－０．２９元，净资产收益率－７．０２％。截止２０１１年１２月３１日，公司总资产为１１４，１６７．３０万元，归属于上市公司所有者权益为４３，８８９．６９万元。本议案需提交２０１１年度股东大会审议批准。

五、 审议通过《２０１１年度利润分配预案》

表决结果：１１票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司２０１１年度实现净利润－３，２０８．６９万元人民币，根据公司《章程》规定，不提取法定公积金，加上以前年度未分配利润１７，４８５．９２万元，减去在２０１１年实施的２０１０年利润分配议案分配款项４４８．００万元，本年度实际可供投资者分配的利润１３，８２９．２３万元。基于公司２０１１年度的净利润和经营现金净流量为负数，以及银行政策的调控致使融资难度较以往增大，为满足公司后续生产经营对资金的需求，董事会经研究决定，提议对本年度利润不进行分配，不进行资本公积转增股本，不送红股。本议案需提交２０１１年度股东大会审议批准。

六、 审议通过《关于２０１２年度向金融机构申请不超过７亿元综合授信额度的议案》

表决结果：１１票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议批准。

七、 审议通过《２０１１年度内部控制自我评价报告》

表决结果：１１票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。

全文详见２０１２年４月２５日的巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

八、 审议通过《关于续聘公司２０１２年度审计机构的议案》

表决结果：１１票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。

鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”，即原天健会计师事务所有限公司）勤勉、务实、高效的工作作风，为保持公司会计、审计业务的连续性，公司董事会同意续聘天健会计师事务所为公司２０１２年度的审计机构。本议案需提交２０１１年度股东大会审议批准。

九、 审议通过《关于增加三门县三变小额贷款股份有限公司注册资金的议案》

根据三门县三变小额贷款股份有限公司（以下简称“贷款公司”）２０１１年度股东大会决议，贷款公司的注册资本拟增加至１６，０００万元。公司作为贷款公司的大股东，同意增加贷款公司注册资本２，０００万元，本次增资完成后，公司合计对贷款公司的出资总额达到３，３８０万元，占贷款公司增资后注册资本的２１．１２５％。

公司董事长卢旭日先生作为贷款公司的董事长为本议案的关联人，回避表决。独立董事已对该议案进行了事前审查并认可本次增资行为。

表决结果：１０票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。

十、 审议通过《关于聘任审计部负责人的议案》

根据审计委员会提名，公司董事会同意聘任汤聿波先生为公司审计部经理，任期至本届董事会届满为止，汤聿波先生的简历见附件一。

表决结果：１１票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。

十一、审议通过《关于修订公司＜章程＞的议案》

表决结果：１１票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。

章程修订对照表见附件二。本议案需提交２０１１年度股东大会审议批准。

十二、审议通过《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》

表决结果：１１票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议批准。

十三、审议通过《关于修订＜信息披露管理制度＞的议案》

表决结果：１１票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。

十四、审议通过《关于修订＜投资者关系管理制度＞的议案》

表决结果：１１票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。

十五、审议通过《关于修订＜对外投资、担保、借贷管理制度＞的议案》

表决结果：１１票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。

十六、审议通过《关于修订＜内幕信息知情人登记备案制度＞的议案》

表决结果：１１票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。

十七、审议通过《关于召开２０１１年度股东大会的议案》

表决结果：１１票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。

十八、审议通过《２０１１年第一季度报告》

表决结果：１１票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。

十九、审议通过《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．１．６条的规定：因与上市公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内直接或间接持有上市公司５％以上股份的自然人，视同为上市公司的关联人。交易对方扬动电气的大股东程俊明先生及其配偶邰立群女士，在本次交易完成后分别持有公司的股份为６．１３％和２．０４％，合计持有公司的股份为８．１８％，基于上述规定，因此本次发行股份购买资产构成关联交易。

表决结果：１１票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。

二十、审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实际情况，经认真的自查论证后，董事会认为本次交易符合以下条件：

１、符合国家产业政策；

２、不会导致公司不符合股票上市条件；

３、本次发行股份购买资产所涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

４、本次发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；

５、有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

６、有利于增强公司持续盈利能力、提高公司资产质量、有效改善公司财务状况；

７、有利于公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面和控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司保持独立性的有关规定；

８、有利于公司形成和保持健全有效的法人治理结构；

９、注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审计报告。

表决结果：１１票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。

二十一、逐项审议并通过《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》

１、 交易方案

同意公司发行股份购买程俊明、唐亮星、赵恒龙、方艺华、邰立群、郑峥嵘、王玉楹七名自然人（以下简称“程俊明等七名自然人”）持有扬动电气１００％的股权，同时向不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的２５％。

表决结果：１１票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。

２、交易标的的价格

交易标的的价格将由本次交易各方根据具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的交易标的的评估净值，协商确定。截至《三变科技股份有限公司关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）的签署之日，交易标的的评估工作尚未完成。经初步预估，交易标的的预估值为２１，２１９．００万元。

表决结果：１１票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。

３、发行的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（Ａ股）；每股面值为人民币１．００元。

表决结果：１１票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。

４、发行方式及发行对象

本次向特定对象发行股份的发行对象为交易对方程俊明、唐亮星、赵恒龙、方艺华、邰立群、郑峥嵘、王玉楹共七名自然人以及不超过十名特定投资者。

表决结果：１１票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。

５、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价；向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。”

本次交易的定价基准日为《重组预案》等相关决议公告之日。

三变科技向交易对方程俊明等七名自然人购买资产的发行价格为人民币７．６０元／股（三变科技审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日前２０个交易日，即２０１２年１月１３日至２０１２年２月１６日期间三变科技股票交易均价）。

向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即６．８４元／股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。

表决结果：１１票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。

６、 发行数量

（１）向交易对方程俊明等七名自然人发行股份数量

根据《三变科技股份有限公司附生效条件的发行股份购买资产框架协议》，发行股份数量的计算公式为：发行数量＝交易标的的价格÷发行价格

按照交易标的预估值２１，２１９．００万元计算，本次交易发行股份数为２，７９１．９７万股。最终的发行数量将以拟购买资产的成交金额为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

表决结果：１１票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。

（２）向特定投资者发行股份数量

本次交易中，拟募集配套资金总额不超过总交易额的２５％，向不超过十名特定投资者发行股份数量为１，０３４．０６万股。最终的发行数量将以拟购买资产的成交金额为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以公司相关的股东大会决议为准。

本次交易完成后，公司总股本将增加至１５，０２６．０３万股，其中，社会公众股为１１，６９２．７９万股，不低于发行后总股本的２５％。因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件。最终的发行数量将以拟购买资产的成交金额为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

表决结果：１１票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。

７、 上市地点

公司董事会同意本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。

表决结果：１１票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。

８、 本次发行股份锁定期

本次交易完成后，程俊明对其本次认购的三变科技非公开发行股票的８０％自股票发行结束之日起十二个月内不进行交易或转让，其余２０％的股票自股票发行结束之日起三十六个月内不进行交易或转让。唐亮星、赵恒龙、方艺华、邰立群、郑峥嵘和王玉楹各自对本次认购的三变科技非公开发行的股票自股票发行结束之日起三十六个月内不进行交易或转让。

向不超过十名其他特定投资者发行股份的锁定期为：自其认购的股票完成股权登记之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方程俊明等七名自然人所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决结果：１１票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。

９、 期间损益

交易标的在自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利由上市公司享有，过渡期间所产生的亏损由交易对方程俊明等七名自然人按所持扬动电气权益比例负担。

表决结果：１１票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。

１０、标的资产滚存未分配利润的安排

标的资产于本次交易完成前的滚存未分配利润全部由上市公司享有。

表决结果：１１票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。

１１、上市公司滚存未分配利润的安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。

表决结果：１１票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。

１２、募集资金用途

本次交易募集的配套资金拟用于补充流动资金，以提高本次整合的绩效。

表决结果：１１票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。

１３、本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

表决结果：１１票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。

二十二、审议通过《关于本次交易符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题规定＞第四条规定的议案》

根据规定，我们按照要求逐项检查核对，经过审慎判断，我们认为：

１、本次交易拟购买程俊明等七名自然人持有的扬动电气１００％的股权。标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项。本次发行股份购买资产尚需呈报批准的程序已在《向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

２、交易对方程俊明等七名自然人持有的扬动电气１００％的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

３、拟购买资产为完整经营实体，相关资产将整体注入上市公司。本次交易完成后，扬动电气将成为公司的全资子公司，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

４、本次交易完成后，扬动电气将纳入上市公司合并范围，有利于改善公司财务状况、提高持续盈利能力、增强抗风险能力。

表决结果：１１票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。

二十三、审议通过《关于本次交易符合＜关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定＞第七条规定的议案》

截至《重组预案》的签署之日，交易标的的评估工作尚未完成。根据交易标的预估值，本次交易向程俊明等七名自然人发行的股份数为２，７９１．９７万股，占发行后公司总股本１５，０２６．０３万股的１８．５８％，本次发行股份数量不低于发行后公司总股本的５％。本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的第七条规定。

表决结果：１１票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。

二十四、审议通过《关于与程俊明等七名自然人签订附生效条件的＜发行股份购买资产框架协议＞及＜利润补偿框架协议＞的议案》

为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，日前公司与各交易对方签署了《附生效条件的发行股份购买资产框架协议》及《发行股份购买资产之利润补偿框架协议》，协议约定了交易标的资产的范围、定价原则以及交易价格、对价支付、本次发行股份的限售安排、过渡期交易标的资产损益安排、盈利预测补偿、交易标的资产的交割、交易各方的权利义务、协议生效条件、违约责任等。

表决结果：１１票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。

二十五、审议通过《关于聘请本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的证券服务机构的议案》

为保证本次交易的顺利进行，公司董事会同意聘请中国民族证券有限责任公司为独立财务顾问、聘请国浩律师集团（杭州）事务所为法律顾问、聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、聘请坤元资产评估有限公司为资产评估机构。

表决结果：１１票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。

二十六、审议通过《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》

公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案涉及公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对公司的影响、本次交易需履行的批准程序、保护投资者合法权益的相关安排、独立财务顾问核查意见以及相关的风险说明等内容。公司独立董事已就预案发表独立意见。

表决结果：１１票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。

《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的全文详见２０１２年４月２５日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

二十七、审议通过《关于本次发行股份购买资产事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。

董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：１１票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。

二十八、 审议通过《关于暂不召开临时股东大会审议发行股份购买资产相关事宜的议案》

鉴于本次发行股份购买资产涉及的标的资产的审计、评估、盈利预测等工作尚未完成，公司暂不召开临时股东大会对相关事项进行审议。

待审计、评估、盈利预测等工作完成后，公司将再次召开董事会会议，对相关事项做出决议，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股份购买资产的相关事项。

表决结果：１１票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。

二十九、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》

为保证本次发行股份购买资产事宜的顺利进行，特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次发行股份购买资产有关的一切事宜，包括但不限于：

１、制定和实施本次发行股份购买资产的具体方案，并根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产的具体事宜；

２、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产有关的一切协议和文件，包括但不限于聘任独立财务顾问及其他中介机构协议、上市协议、股权转让协议、发行股份购买资产协议等；

３、本次发行股份购买资产事项完成后，办理公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜及相关工商变更登记手续；

４、如有关部门对发行股份购买资产有新的规定或具体要求，根据新规定和具体要求对本次发行股份购买资产方案进行必要的调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次发行股份购买资产的申报材料；

５、办理与本次发行股份购买资产有关的其他事宜；

６、本次授权自股东大会通过之日起１２个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。

表决结果：１１票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。

特此公告。

三变科技股份有限公司

董事会

２０１２年０４月２５日

附件一：

汤聿波：男，１９５９年１０月出生，汉族，江苏南通人，中共党员，大专学历，现为公司管理部经理、管理者代表。历任三变科技股份有限公司技改设备科主管、质量部经理。与公司控股股东及其实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未持有本公司的股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附件二：

《公司章程》修订对照表

修改前	修改后
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。	公司董事会发现控股股东及实际控制人侵占公司资产的应立即申请司法冻结其所持公司股份， 凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产，即采用“占用即冻结”的方式处理控股股东及实际控制人侵占公司资产之情形。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
（十）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更； （十一）中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。	（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项； （十一）中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。
第六十七条第二款： 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。	第六十七条第二款： 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。	第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地的中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。

证券代码：００２１１２ 证券简称：三变科技 ２０１２－０２６

三变科技股份有限公司

第四届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三变科技股份有限公司第四届监事会第五次会议通知于２０１２年４月１３日以电子邮件、短信方式发出。会议于２０１２年４月２３日上午１１：３０在公司三楼会议室召开，出席会议的监事应到７人，实到７人，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，经审议，以书面表决的方式审议通过了以下议案：

一、审议通过《２０１１年年度报告》及其摘要

表决结果：７票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。

经审核，我们认为：董事会编制和审核的三变科技股份有限公司《２０１１年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议批准。

二、审议通过《２０１１年度监事会工作报告》

表决结果：７票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议批准。

三、审议通过《２０１１年度财务决算报告》

表决结果：７票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议批准。

四、审议通过《２０１１年度利润分配预案》

表决结果：７票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司２０１１年度实现净利润－３，２０８．６９万元人民币，根据公司《章程》规定，不提取法定公积金，加上以前年度未分配利润１７，４８５．９２万元，减去在２０１１年实施的２０１０年利润分配议案分配款项４４８．００万元，本年度实际可供投资者分配的利润１３，８２９．２３万元。监事会认为董事会提议的对公司本年度利润不进行分配、不进行资本公积转增股本、不送红股的议案切合公司目前的实际情况。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议批准。

五、审议通过《２０１１年度内部控制自我评价报告》

表决结果：７票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。

经审核，我们认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，公司现有的内部控制制度符合国家法律法规和证券监管部门的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，公司内控制度能得到有效的执行，在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

六、审议通过《２０１１年第一季度报告》

表决结果：７票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。

经审核，我们认为：董事会编制和审核的三变科技股份有限公司《２０１２年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

七、审议通过《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．１．６条的规定：因与上市公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内直接或间接持有上市公司５％以上股份的自然人，视同为上市公司的关联人。交易对方扬动电气的大股东程俊明先生及其配偶邰立群女士，在本次交易完成后分别持有公司的股份为６．１３％和２．０４％，合计持有公司的股份为８．１８％，基于上述规定，因此本次发行股份购买资产构成关联交易。

表决结果：７票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。

八、逐项审议并通过《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》

1 交易方案

同意公司发行股份购买程俊明、唐亮星、赵恒龙、方艺华、邰立群、郑峥嵘、王玉楹七名自然人（以下简称“程俊明等七名自然人”）持有扬动电气１００％的股权，同时向不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的２５％。

表决结果：７票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。

2交易标的的价格

交易标的的价格将由本次交易各方根据具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的交易标的的评估净值，协商确定。截至《三变科技股份有限公司关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）的签署之日，交易标的的评估工作尚未完成。经初步预估，交易标的的预估值为２１，２１９．００万元。

表决结果：７票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。

3 发行的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（Ａ股）；每股面值为人民币１．００元。

表决结果：７票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。

4 发行方式及发行对象

本次向特定对象发行股份的发行对象为交易对方程俊明、唐亮星、赵恒龙、方艺华、邰立群、郑峥嵘、王玉楹共七名自然人以及不超过十名特定投资者。

表决结果：７票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。

5 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价；向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。”

本次交易的定价基准日为《重组预案》等相关决议公告之日。

三变科技向交易对方程俊明等七名自然人购买资产的发行价格为人民币７．６０元／股（三变科技审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日前２０个交易日，即２０１２年１月１３日至２０１２年２月１６日期间三变科技股票交易均价）。

向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即６．８４元／股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以公司相关的股东大会决议为准。

表决结果：７票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。

6 发行数量

（１）向交易对方程俊明等七名自然人发行股份数量

根据《三变科技股份有限公司附生效条件的发行股份购买资产框架协议》，发行股份数量的计算公式为：发行数量＝交易标的的价格÷发行价格

按照交易标的预估值２１，２１９．００万元计算，本次交易发行股份数为２，７９１．９７万股。最终发行数量将以拟购买资产成交金额为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

表决结果：７票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。

（２）向特定投资者发行股份数量

本次交易中，拟募集配套资金总额不超过总交易额的２５％，向不超过十名特定投资者发行股份数量为１，０３４．０６万股。最终发行数量将以拟购买资产成交金额为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以公司相关的股东大会决议为准。

本次交易完成后，公司总股本将增加至１５，０２６．０３万股，其中，社会公众股为１１，６９２．７９万股，不低于发行后总股本的２５％。因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件。最终发行数量将以拟购买资产的成交金额为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

表决结果：７票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。

7 上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。

表决结果：７票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。

8 本次发行股份锁定期

本次交易完成后，程俊明对其本次认购的三变科技非公开发行股票的８０％自股票发行结束之日起十二个月内不进行交易或转让，其余２０％的股票自股票发行结束之日起三十六个月内不进行交易或转让。唐亮星、赵恒龙、方艺华、邰立群、郑峥嵘和王玉楹各自对本次认购的三变科技非公开发行的股票自股票发行结束之日起三十六个月内不进行交易或转让。

向不超过十名其他特定投资者发行股份的锁定期为：自其认购的股票完成股权登记之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方程俊明等七名自然人所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决结果：７票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。

9 期间损益

交易标的在自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利由上市公司享有，过渡期间所产生的亏损由交易对方程俊明等七名自然人按所持扬动电气权益比例负担。

表决结果：７票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。

10 标的资产滚存未分配利润的安排

标的资产于本次交易完成前的滚存未分配利润全部由公司享有。

表决结果：７票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。

11 上市公司滚存未分配利润的安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。

表决结果：７票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。

12 募集资金用途

本次交易募集的配套资金拟用于补充流动资金，以提高本次整合的绩效。

表决结果：７票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。

13 本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

表决结果：７票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。

九、审议通过《关于与程俊明等七名自然人签订附生效条件的＜发行股份购买资产框架协议＞及＜利润补偿框架协议＞的议案》

为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，日前公司与各交易对方签署了《附生效条件的发行股份购买资产框架协议》及《发行股份购买资产之利润补偿框架协议》，协议约定了交易标的资产的范围、定价原则以及交易价格、对价支付、本次发行股份的限售安排、过渡期交易标的资产损益安排、盈利预测补偿、交易标的资产的交割、交易各方的权利义务、协议生效条件、违约责任等。

表决结果：７票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。

十、审议通过《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》

公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案涉及公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对公司的影响、本次交易需履行的批准程序、保护投资者合法权益的相关安排、独立财务顾问核查意见以及相关的风险说明等内容。公司独立董事已就预案发表独立意见。

表决结果：７票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。

特此公告。

三变科技股份有限公司监事会

２０１２年４月２５日

证券代码：００２１１２ 证券简称：三变科技 ２０１２－０２８

三变科技股份有限公司

关于召开２０１１年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，三变科技股份有限公司（以下简称 “公司”、“本公司”或“三变科技”）第四届董事会第十次会议审议的议案涉及股东大会职权，需提交股东大会审议通过，故公司董事会提议召开２０１１年度股东大会，有关事项如下：

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会。

２、会议方式：本次股东大会采用现场投票方式

３、会议时间：２０１２年５月１５日上午９：３０时。

４、会议地点：浙江省三门县西区大道３６９号三楼会议室。

５、股权登记日：２０１２年５月８日。

６、会议出席对象

（１）２０１２年５月８日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。全体股东均有权出席本次股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席和参加表决，该代理人不必是公司的股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的见证律师。

二、会议审议议题

０１．２０１１年年度报告及其摘要

０２．２０１１年度董事会工作报告

０３．２０１１年度监事会工作报告

０４．２０１１年度财务决算报告

０５．２０１１年度利润分配预案

０６．关于２０１２年度向金融机构申请不超过７亿元综合授信额度的议案

０７．关于续聘公司２０１２年度审计机构的议案

０８．关于修订《公司章程》的议案

０９． 关于修订《股东大会议事规则》的议案

１０． 关于修订《对外投资、担保、借贷管理制度》的议案

另公司的独立董事将在本次股东大会上对２０１１年度的工作进行述职。

上述议案中第８个议案《关于修订〈公司章程〉的议案》需经股东大会以特别决议审议通过。上述议案及独立董事述职报告的具体内容详见２０１２年４月２５日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

三、出席现场会议的登记方法

①登记时间：２０１２年５月１１日上午 ９：００－１１：３０，下午 １：００－４：００ ；

②登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证（复印件）、股东账户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

③登记及信函邮寄地址：三变科技股份有限公司证券部（浙江省三门县西区大道３６９号），信函上请注明“股东大会”字样；邮编：３１７１００；传真号码：０５７６－８３３８１９２１。

四、其他事项：

①参加会议的股东食宿和交通费用自理。

②会议联系方式：

联系人：张灵飞；联系电话：０５７６－８３３８１３１８；传真号码：０５７６－８３３８１９２１。

特此公告。

三变科技股份有限公司董事会

２０１２年４月２５日

附件一：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席三变科技股份有限公司２０１１年年度股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如果委托人未对以下议案做出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

□ 可以 □ 不可以

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“○”）

序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
１	《２０１１年年度报告》及其摘要
２	《２０１１年度董事会工作报告》
３	《２０１１年度监事会工作报告》
４	《２０１１年度财务决算报告》
５	《２０１１年度利润分配预案》
６	《关于２０１２年度向金融机构申请不超过７亿元综合授信额度的议案》
７	《关于续聘公司２０１２年度审计机构的议案》
８	《关于修订＜公司章程＞的议案》
９	《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
１０	《关于修订＜对外投资、担保、借贷管理制度＞的议案》

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号（营业执照号）： 委托人股东账户：

被委托人签名： 被委托人身份证号码：

委托书有效期限： 委托日期：２０１２年 月 日

注：１、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“○”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“○”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“○”。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：００２１１２ 证券简称：三变科技 ２０１２－０２９

三变科技股份有限公司关于

举行２０１１年度业绩网上说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司将于２０１２年５月４日（星期五）下午１５：００－１７：００ 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１１年度业绩说明会。本次说明会将采用网络远程方式召开网址：ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ。

出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长卢旭日先生、总经理林日磊先生、财务总监方才贵先生、董事会秘书羊静女士、独立董事王秋潮先生。欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

三变科技股份有限公司董事会

２０１２年４月２５日