证券代码：００２６４６ 证券简称：青青稞酒 公告编号：２０１２－０１６

青海互助青稞酒股份有限公司

第一届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会召开情况

青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年４月２４日上午０９：３０以现场会议方式在青海省互助土族自治县威远镇西大街６号本公司七层会议室召开公司第一届董事会第九次会议。本次会议由董事长李银会先生召集并主持，会议通知已于２０１２年４月１３日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达全体董事。应到董事９名，实到董事９名，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，本次会议一致通过如下议案：

１、审议通过《２０１１年度总经理工作报告》，表决结果为：赞成９票；无反对票；无弃权票。

２、审议通过《２０１１年度董事会工作报告》，表决结果为：赞成９票；无反对票；无弃权票。

《２０１１年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公司《２０１１年年度报告》之“第九节 董事会报告”。

该议案尚需提请股东大会审议。

公司独立董事向董事会提交了《２０１１年度独立董事述职报告》，并将在２０１１年度股东大会上进行述职，《２０１１年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

３、审议通过《２０１１年度财务决算报告》，表决结果为：赞成９票；无反对票；无弃权票。

２０１１年度会计报表已经由中磊会计师事务所有限责任公司，出具了（２０１２）年中磊（审Ａ）字第０１７９号标准无保留意见的审计报告。

２０１１年度，公司实现营业总收入８４１，７２７，７３２．１５ 元，归属于上市公司股东的净利润２１１，６３２，１３０．７２ 元。

该议案尚需提请股东大会审议。

４、审议通过《２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告》，表决结果为：赞成９票；无反对票；无弃权票。

《２０１１年度募集资金存放和使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。 公司独立董事与保荐机构分别对本议案发表了意见，会计师对公司募集资金年度存放和使用情况出具了鉴证报告，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

５、审议通过《２０１１年度内部控制的自我评价报告》，表决结果为：赞成９票；无反对票；无弃权票。

《２０１１年度内部控制的自我评价报告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。 公司独立董事与保荐机构分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

６、审议通过《２０１１年度利润分配方案》，表决结果为：赞成９票；无反对票；无弃权票。

经中磊会计师事务所有限责任公司审计，２０１１年度公司归属于母公司所有者的净利润为２１１，６３２，１３０．７２ 元；母公司净利润为１７９，９０８，１１３．８８ 元，上年结转未分配利润１１３，３８０，２１８．４０元，减去２０１１年１月整体发起设立股份有限公司时未分配利润折股１１３，３８０，２１８．４０元，按净利润１０％提取法定盈余公积后，剩余利润１６１，９１７，３０２．４９ 元，实际可供股东分配的利润为１６１，９１７，３０２．４９ 元。

根据公司的实际情况和股利分配政策，拟以２０１１ 年末公司总股本４５０，０００，０００ 股为基数，向全体股东每１０ 股派发现金股利２．００元（含税），预计共分配股利９０，０００，０００元，剩余未分配利润结转至下年度。本次分配不进行资本公积金转增股本。

上述利润分配方案符合法律法规和《公司章程》的规定。

该议案尚需提请股东大会审议。

７、审议通过《２０１１年年度报告及摘要》，表决结果为：赞成９票；无反对票；无弃权票。

《２０１１年年度报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

《２０１１年年度报告摘要》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

该议案尚需提请股东大会审议。

８、审议通过《２０１２年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》，表决结果为：赞成９票；无反对票；无弃权票。

《２０１２年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司独立董事对《２０１２年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》发表了意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

该议案尚需提请股东大会审议。

９、审议通过《关于公司２０１２年度预计日常关联交易的议案》，表决结果为：赞成８票；无反对票；无弃权票。关联董事李银会先生回避表决。

《关于２０１２年度预计日常关联交易公告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。 公司独立董事与保荐机构分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１０、审议通过《关于续聘中磊会计师事务所有限责任公司为公司２０１２年度审计机构的议案》，表决结果为：赞成９票；无反对票；无弃权票。

中磊会计师事务所有限责任公司具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，较好地完成公司委托的各项工作。公司董事会同意续聘中磊会计师事务所有限责任公司为公司２０１２年度审计机构。

公司独立董事对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

该议案尚需提请股东大会审议。

１１、审议通过《２０１２年第一季度报告》，表决结果为：赞成９票；无反对票；无弃权票。

《２０１２年第一季度报告全文》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

《２０１２年第一季度报告正文》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

１２、审议通过《关于用超募资金归还银行贷款的议案》，表决结果为：赞成９票；无反对票；无弃权票。

《关于用超募资金归还银行贷款的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。公司独立董事与保荐机构分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１３、审议通过《关于修改＜青海互助青稞酒股份有限公司章程＞的议案》。表决结果为：赞成９票；无反对票；无弃权票。

根据《公司法》、《证券法》和其他有关规定，修改公司章程。《公司章程》修订对照表如下：

第一百六十五条	公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向青海证监局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向青海证监局和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。	公司在每一会计年度结束之日起四个月内向青海证监局和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向青海证监局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向青海证监局和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第九章	通知	通知和公告
第一百八十六条	公司指定《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。	公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第二百一十二条	本章程自公司股东大会审议通过且公司股票在深圳证券交易所挂牌交易之日起生效。	本章程自公司股东大会审议通过之日起生效。

条款	原章程	修订后章程
第四十二条第十五项	审议董事会、监事会、单独或合并持有公司３％以上股份的股东提出的提案；	审议批准变更募集资金用途事项；
第四十二条第十六项	５．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以上，且绝对金额超过５００万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。	上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 在确定审批权限时，公司执行《股票上市规则》关于交易事项累计计算的相关规定。其中，发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续１２个月内累计计算，经累计计算金额达到最近一期经审计总资产３０％的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
第四十二条第十九项	审议批准证券投资，以及由总经理、董事长、董事会审批之外的其他投资、委托理财事项；	审议批准证券投资以及投资金额５０００万元以上的风险投资；
第四十二条第二十项	审议批准公司在一个会计年度内累计１０００万元以上的对外捐赠事项；	审议批准公司在一个会计年度内累计超过１０００万元的对外捐赠事项；
第四十二条第二十一项	审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。	上述股东大会职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《公司章程》对相关事项有特别规定的，按特别规定执行。
第四十三条第二项	本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的５０％以后提供的任何担保；	公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的５０％以后提供的任何担保；
第四十三条第八项	深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人或其关联人提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。上述第（四）、（五）项所述担保，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；上述第（一）、（二）、（三）、（六）、（七）项所述担保，须由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。	股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人或其关联人提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过，其中第（五）项所述担保，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百零九条第八项	审批单笔金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值５％且不超过２０％的对内投资项目，董事会在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的３０％；	审批单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值２０％的除对外投资以外的投资项目，董事会在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的３０％；
第一百零九条	（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。	（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及本章程对相关事项有特别规定的，按特别规定执行。
第一百一十二条第一项	对外投资：授予董事会投资金额低于５０００万元的风险投资、其他对外投资（证券投资除外）单笔金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值不超过２０％的决定权，董事会在同一会计年度内行使该决定权的累计金额均不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的３０％；	对外投资（不含证券投资、委托理财）：授予董事会投资金额低于５０００万元的风险投资、应由股东大会审批之外的向其他企业投资和委托贷款的决定权；授予董事会单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值２０％的其他对外投资的决定权，董事会在同一会计年度内行使该决定权的累计金额均不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的３０％；
第一百一十二条第二项	收购、出售资产：授予董事会单笔金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值５％以上、且不超过２０％的决定权，董事会在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的３０％；	收购、出售资产：授予董事会单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值２０％的决定权，董事会在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的３０％；
第一百一十二条第三项	融资：授予董事会单笔金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值５％、且不超过２０％的决定权，董事会在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的３０％；	融资：授予董事会单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值２０％的决定权，董事会在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的３０％；
第一百一十二条第四项	资产抵押和质押（仅限于为公司自身提供）：授予董事会单笔金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值不超过３０％的决定权，董事会在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的４５％；	资产抵押和质押（仅限于为公司自身提供）：授予董事会单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值３０％的决定权，董事会在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的４５％；
第一百一十二条第五项	对外担保：对于未达到本章程第四十三条规定须经股东大会审议通过的对外担保事项标准的其他对外担保，须由董事会审议通过，董事会审议有关公司对外担保的议案时，须经全体董事的过半数、出席董事会会议的三分之二以上董事并经全体独立董事三分之二以上同意且做出决议；	对外担保：对于本章程第四十三条规定须由股东大会审议通过之外的其他对外担保，须由董事会审议通过，董事会审议有关公司对外担保的议案时，须经全体董事的过半数、出席董事会会议的三分之二以上董事并经全体独立董事三分之二以上同意且做出决议；
第一百一十二条第六项	委托理财：授予董事会单笔金额占公司最近一期经审计净资产值绝对值１０％以下的决定权，董事会在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的３０％；	委托理财：授予董事会单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值１０％的决定权，董事会在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的３０％；
第一百一十四条第七项	２．收购、出售资产：授予董事长单笔金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值１％以上、且不超过５％的决定权，董事长在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的１０％； ３．融资：授予董事长单笔金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值１％、且不超过５％的决定权，董事长在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的１０％；	２．收购、出售资产：授予董事长单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值５％的决定权，董事长在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的１０％； ３．融资：授予董事长单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值５％的决定权，董事长在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的１０％；
第一百一十四条第八项	５．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的５％以上且低于１０％，或绝对金额超过５０万元但不超过１００万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。	５．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的５％以上且低于１０％。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百二十八条	公司设总经理一名，副总经理二名，财务总监一名，由董事会聘任或解聘。	公司设总经理一名，副总经理若干名，财务总监一名，由董事会聘任或解聘。
第一百三十二条第八项	决定不高于公司最近一期经审计净资产绝对值１％的对内投资、收购和出售资产、融资事项，但在同一会计年度内行使该决定权的累计金额均不得超过公司最近一期经审计净资产绝对值的３％；	决定单项金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值１％的投资（不含证券投资、风险投资、向其他企业投资、委托理财和委托贷款）、收购和出售资产、融资事项，但在同一会计年度内行使该决定权的累计金额均不得超过公司最近一期经审计净资产绝对值的３％；

《青海互助青稞酒股份有限公司章程》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

该议案尚需提请股东大会审议。

１４、审议通过《关于修订＜青海互助青稞酒股份有限公司股东大会议事规则＞的议案》，表决结果为：赞成９票；无反对票；无弃权票。

《青海互助青稞酒股份有限公司股东大会议事规则》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

该议案尚需提请股东大会审议。

１５、审议通过《关于修订＜青海互助青稞酒股份有限公司董事会议事规则＞的议案》，表决结果为：赞成９票；无反对票；无弃权票。

《青海互助青稞酒股份有限公司董事会议事规则》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

该议案尚需提请股东大会审议。

１６、审议通过《关于修订＜青海互助青稞酒股份有限公司投资决策管理制度＞的议案》，表决结果为：赞成９票；无反对票；无弃权票。

《青海互助青稞酒股份有限公司投资决策管理制度》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

该议案尚需提请股东大会审议。

１７、审议通过《关于修订＜青海互助青稞酒股份有限公司融资与对外担保制度＞的议案》，表决结果为：赞成９票；无反对票；无弃权票。

《青海互助青稞酒股份有限公司融资与对外担保制度》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

该议案尚需提请股东大会审议。

１８、审议通过《关于修订＜青海互助青稞酒股份有限公司独立董事工作制度＞的议案》。表决结果为：赞成９票；无反对票；无弃权票。

《青海互助青稞酒股份有限公司独立董事工作制度》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

该议案尚需提请股东大会审议。

１９、审议通过《关于修订＜青海互助青稞酒股份有限公司关联交易决策制度＞的议案》。表决结果为：赞成９票；无反对票；无弃权票。

《青海互助青稞酒股份有限公司关联交易决策制度》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

该议案尚需提请股东大会审议。

２０、审议通过《关于修订＜青海互助青稞酒股份有限公司总经理工作细则＞的议案》。表决结果为：赞成９票；无反对票；无弃权票。

《青海互助青稞酒股份有限公司总经理工作细则》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２１、审议通过《关于制定＜青海互助青稞酒股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度＞的议案》。表决结果为：赞成９票；无反对票；无弃权票。

《青海互助青稞酒股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２２、审议通过《关于制定＜青海互助青稞酒股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度＞的议案》。表决结果为：赞成９票；无反对票；无弃权票。

《青海互助青稞酒股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２３、审议通过《关于提名公司第一届董事会非独立董事候选人的议案》，表决结果为：赞成９票；无反对票；无弃权票。

《关于董事辞职、股东提名第一届董事会非独立董事候选人的公告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），并同时登载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》。

该议案尚需提请股东大会审议。

２４、审议通过《关于召开公司２０１１年度股东大会的议案》表决结果为：赞成９票；无反对票；无弃权票。

《关于召开２０１１年度股东大会的通知》详见巨潮资网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），并同时登载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》。

三、备查文件

１、第一届董事会第九次会议决议；

特此公告。

青海互助青稞酒股份有限公司董事会

二○一二年四月二十四日

证券代码：００２６４６ 证券简称：青青稞酒 公告编号：２０１２－０１７

青海互助青稞酒股份有限公司

第一届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会召开情况

青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年４月２４日下午１３：００以现场会议的方式，在青海省互助土族自治县威远镇西大街６号本公司七层会议室召开公司第一届监事会第七次会议。本次会议由监事会主席卢艳女士召集并主持，会议通知已于２０１２年４月１３日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达全体监事。应到监事３名，实到监事３名， 公司总经理、董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议，本次会议一致通过如下议案：

１、审议通过《公司２０１１年度监事会工作报告》，表决结果为：赞成３票；无反对票；无弃权票。

《２０１１年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公司《２０１１年年度报告》之“第十节 监事会报告”。

该议案尚需提请股东大会审议。

２、审议通过《２０１１年度财务决算报告》，表决结果为：赞成３票；无反对票；无弃权票。

２０１１年度会计报表已经由中磊会计师事务所有限责任公司，出具了（２０１２）年中磊（审Ａ）字第０１７９号标准无保留意见的审计报告。

２０１１年度，公司实现营业总收入８４１，７２７，７３２．１５ 元，归属于上市公司股东的净利润２１１，６３２，１３０．７２ 元。

该议案尚需提请股东大会审议。

３、审议通过《２０１１年度内部控制的自我评价报告》，表决结果为：赞成３票；无反对票；无弃权票。

经审议，监事会认为：公司已建立较完善的内部组织结构，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，内审部及人员配备到位，保证了公司内部控制活动的执行及充分监督。报告期内，公司内部控制制度健全且能有效运行，不存在重大缺陷，公司《２０１１年度内部控制的自我评价报告》真实、完整、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

《２０１１年度内部控制的自我评价报告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。 公司独立董事与保荐机构分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

４、审议通过《２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告》，表决结果为：赞成３票；无反对票；无弃权票。

监事会认为：公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。公司独立董事与保荐机构分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

５、审议通过《２０１１年度利润分配方案》，表决结果为：赞成３票；无反对票；无弃权票。

经中磊会计师事务所有限责任公司审计，２０１１年度公司归属于母公司所有者的净利润为２１１，６３２，１３０．７２ 元；母公司净利润为１７９，９０８，１１３．８８ 元，上年结转未分配利润１１３，３８０，２１８．４０元，减去２０１１年１月整体发起设立股份有限公司时未分配利润折股１１３，３８０，２１８．４０元，按净利润１０％提取法定盈余公积后，剩余利润１６１，９１７，３０２．４９ 元，实际可供股东分配的利润为１６１，９１７，３０２．４９ 元。

根据公司的实际情况和股利分配政策，拟以２０１１ 年末公司总股本４５０，０００，０００ 股为基数，向全体股东每１０ 股派发现金股利２．００元（含税），预计共分配股利９０，０００，０００元，剩余未分配利润结转至下年度。本次分配不进行资本公积金转增股本。

上述利润分配方案符合法律法规和《公司章程》的规定。

该议案尚需提请股东大会审议。

６、审议通过《２０１１年年度报告及摘要》，表决结果为：赞成３票；无反对票；无弃权票。

监事会认为：董事会编制和审核公司《２０１１年年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司财务制度健全，内控制度完善，财务运作规范，财务状况良好，没有发生公司资产被非法侵占和资金流失的情况。中磊会计师事务所有限责任公司出具的标准无保留意见审计报告真实、客观地反映了公司２０１１年度的财务状况和经营成果，审计报告实事求是、客观公正。

《２０１１年年度报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

《２０１１年年度报告摘要》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

该议案尚需提请股东大会审议。

７、审议通过《关于公司２０１２年度预计日常关联交易的议案》，表决结果为：赞成３票；无反对票；无弃权票。

经审议，监事会认为：公司２０１２年度预计日常关联交易定价符合市场交易原则，定价公允，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形；上述关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，对公司的经营不构成负面影响。

《关于２０１２年度预计日常关联交易公告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。 公司独立董事与保荐机构分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

８、审议通过《２０１２年第一季度报告》，表决结果为：赞成３票；无反对票；无弃权票。

监事会认为：董事会编制和审核公司《２０１２年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司财务制度健全，内控制度完善，财务运作规范，财务状况良好，没有发生公司资产被非法侵占和资金流失的情况。中磊会计师事务所有限责任公司出具的标准无保留意见审计报告真实、客观地反映了公司２０１２年第一季度的财务状况和经营成果，审计报告实事求是、客观公正。

《２０１２年第一季度报告全文》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

《２０１２年第一季度报告正文》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

９、审议通过《关于用超募资金归还银行贷款的议案》，表决结果为：赞成３票；无反对票；无弃权票。

公司将使用超募资金２，７００万元归还国家开发银行股份有限公司２，７００万元的银行贷款。

公司监事会认为：根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律法规和规范性文件的相关规定，我们认为，公司使用超募资金用于归还银行贷款，有利于减少财务费用、提高资金利用率，降低资产负债率，进一步提高公司利润；公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；不存在与募集资金项目的实施计划相抵触的情形，不会影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向或损害公司股东利益的情况，符合公司和股东利益。

因此，公司监事会同意公司使用超募资金２，７００万元归还国家开发银行股份有限公司２，７００万元的银行贷款。

同时，公司承诺归还银行贷款后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

本次使用部分超募资金归还银行贷款事项，公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确的同意意见。

《关于用超募资金归还银行贷款的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。

特此公告。

三、备查文件

１、第一届监事会第七次会议决议

青海互助青稞酒股份有限公司监事会

二○一二年四月二十四日

证券代码：００２６４６ 证券简称：青青稞酒 公告编号：２０１２－０２０

青海互助青稞酒股份有限公司

关于召开２０１１年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会召开情况

青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第九次会议决定于２０１２年５月１６日上午９：００时在青海省互助县威远镇西大街６号办公楼七层会议室召开２０１１年度股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：

二、召开会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会。

（二）会议召开的合法、合规性：公司第一届董事会第九次会议审议通过《关于召开公司２０１１年度股东大会的议案》，本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（三）会议召开日期和时间：２０１２年５月１６日上午９：００时。

（四）会议召开方式：本次会议采取现场会议方式召开。

（五）出席本次股东大会的对象：

１、截至２０１２年５月１０日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的见证律师。

４、公司邀请列席会议的嘉宾。

（六）会议召开地点：青海省互助县威远镇西大街６号办公楼七层会议室。

三、会议审议事项

（一）本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已经公司第一届董事会第九次会议、第一届监事会第七次会议审议通过，审议事项合法、完备。

（二）提交本次会议审议和表决的议案如下：

１、《２０１１年度董事会工作报告》；

２、《２０１１年度监事会工作报告》；

３、《２０１１年度财务决算报告》；

４、《２０１１年度利润分配方案》；

５、《２０１１年年度报告及摘要》；

６、《２０１２年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》；

７、《关于续聘中磊会计师事务所有限责任公司为公司２０１２年度审计机构的议案》；

８、关于修改《青海互助青稞酒股份有限公司章程》的议案；

９、关于修订《青海互助青稞酒股份有限公司股东大会议事规则》的议案；

１０、关于修订《青海互助青稞酒股份有限公司董事会议事规则》的议案；

１１、关于修订《青海互助青稞酒股份有限公司投资决策管理制度＞的议案》；

１２、关于修订《青海互助青稞酒股份有限公司融资与对外担保制度》的议案；

１３、关于修订《青海互助青稞酒股份有限公司独立董事工作制度》的议案；

１４、关于修订《青海互助青稞酒股份有限公司关联交易决策制度》的议案；

１５、《关于提名公司第一届董事会非独立董事候选人的议案》。

（三）本次会议除审议上述议案外，还将听取公司独立董事提交的《２０１１年度独立董事述职报告》。

（四）上述议案的具体内容，已于２０１２年４月２５日在公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露。

四、会议登记方法

（一）登记时间：２０１２年５月１５日，上午９：００－１１：００，下午１４：３０－１７：００。

（二）登记地点：青海省互助县威远镇西大街６号本公司证券投资部。

（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

１、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

２、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

（四）股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

五、其他事项

（一）本次股东大会会议会期预计为半天。

（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

（三）会务联系方式：

联系地址：青海省互助县威远镇西大街６号证券投资部

邮政编码：８１０５００

联 系 人：赵洁、尹启娟

联系电话：（０９７２）７３１６４４２

联系传真：（０９７２）８３２２９７０

六、备查文件

（一）公司第一届董事会第九次会议决议；

（二）公司第一届监事会第七次会议决议。

青海互助青稞酒股份有限公司董事会

二○一二年四月二十四日

附件：

青海互助青稞酒股份有限公司

２０１１年度股东大会授权委托书（格式）

兹全权委托 先生／女士（下称“受托人”）代理本人（或本单位）出席青海互助青稞酒股份有限公司２０１１年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

表决意见表

序号	股东大会审议事项	表 决 意 见
		同意	反对	弃权
１	《２０１１年度董事会工作报告》
２	《２０１１年度监事会工作报告》
３	《２０１１年度财务决算报告》
４	《２０１１年度利润分配方案》
５	《２０１１年年度报告及摘要》
６	《２０１２年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》
７	《关于续聘中磊会计师事务所有限责任公司为公司２０１２年度审计机构的议案》
８	关于修改《青海互助青稞酒股份有限公司章程》的议案
９	关于修订《青海互助青稞酒股份有限公司股东大会议事规则》的议案
１０	关于修订《青海互助青稞酒股份有限公司董事会议事规则》的议案
１１	关于修订《青海互助青稞酒股份有限公司投资决策管理制度＞的议案》
１２	关于修订《青海互助青稞酒股份有限公司融资与对外担保制度》的议案
１３	关于修订《青海互助青稞酒股份有限公司独立董事工作制度》的议案
１４	关于修订《青海互助青稞酒股份有限公司关联交易决策制度》的议案
１５	《关于提名公司第一届董事会非独立董事候选人的议案》

特别说明：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

委托人法定代表人（签字）：

委托人身份证件号码或营业执照注册号：

委托人证券账户：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证件号码：

签署日期： 年 月 日

证券代码：００２６４６ 证券简称：青青稞酒 公告编号：２０１２－０２１

青海互助青稞酒股份有限公司

关于举行２０１１年年度报告网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所《关于中小企业板块上市公司举行网上年度说明会的通知》的有关规定，青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）将于２０１２ 年４月２６ 日（星期四）下午１４：００－１６：００ 通过深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１１年年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ） 参与本次说明会。

出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长李银会先生，董事、总经理郭守明先生，董事、副总经理王鹏珍先生，董事、副总经理王君先生，董事、董事会秘书、财务总监王兆三先生，独立董事索有瑞先生，保荐代表人魏赛先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

青海互助青稞酒股份有限公司董事会

二〇一二年四月二十四日

证券代码：００２６４６ 证券简称：青青稞酒 公告编号：２０１２－０２２

青海互助青稞酒股份有限公司

关于２０１２年度预计日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司及下属企业与关联方２０１２年度预计发生的各类日常关联交易

公司及下属企业预计２０１２年度与关联方进行的各类日常关联交易不超过人民币３１０万元，具体如下：

１、２０１２年度，公司接受青海彩虹部落文化旅游发展有限公司（原名“青海青稞城科技投资开发有限公司”，以下简称“彩虹部落”）提供的餐饮、住宿服务预计不超过１８０万元，该等服务定价按其对独立第三方服务价格结算。

２、２０１２年度，青海互助青稞酒销售有限公司（以下简称“青稞酒销售”）向彩虹部落销售商品预计不超过１００万元，按对独立第三方销售价格结算。

３、２０１２年度，公司向彩虹部落供水并且统一对外结算电费共预计不超过３０万元，按照实际用水、电数量和市场价格结算。

二、关联方介绍和关联关系

青海彩虹部落文化旅游发展有限公司

（一）住 所：青海省互助县威远镇西街六号

（二）注 册 地： 海东地区互助县工商行政管理局

（三）法定代表人：丁永安

（四）注册资本：壹亿伍佰万圆整

（五）税务登记证号码：６３２１２６６６１９０８８９－２

（六）主营业务：旅游开发、经营管理、园林绿化管理、科技项目引进及投资；企业管理及投资、信息咨询服务、餐饮、住宿、房屋租赁、房地产开发；体育组织、体育场馆、其他体育、牛羊养殖、体育休闲、综合文艺表演、广告经营、产品技术开发、销售、烟酒、饮料零售；旅游文化传播、旅游宣传促销策划、旅游会展策划及招商招展、旅游宣传品、旅游文化产品开发与销售、旅游景区（点）智能化管理系统研发的推广、旅游企业形象设计、景点开发、各种旅游、文化艺术活动的组织策划与推广、文化艺术产品的展销、各类会务、展览展示服务、大型演艺活动、舞台艺术造型、企业形象和市场营销策划（以上项目涉及行政许可的凭有效许可证经营）＊＊

（七）主要股东：青海华实科技投资管理有限公司、青海华奥房地产开发有限公司

（八）实际控制人：李银会

（九）关联关系：彩虹部落与本公司受同一实际控制人李银会控制，李银会任本公司董事长。

（十）履约能力分析

本公司及下属与关联方已有多年的交易经历，已形成了较固定的交易伙伴关系。根据其财务状况和资信状况，该关联人能够按时、足额向公司支付关联交易款项。

（十一）截至２０１１年１２月３１日止，彩虹部落资产总额为３０５，０７６，３５４．３４元；净资产为１３５，２７１，２８８．５１元，２０１１年度实现净利润为３，５８４，６５６．９３元。（以上财务数据经青海大正会计师事务所有限公司审计）

三、定价政策和依据

青青稞酒与关联方发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不会损害上市公司的利益。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

本次关联交易为本公司正常生产经营所必需发生的交易。

１、本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。

２、以上关联交易占公司收入和采购的比重较低，对公司独立性没有影响。

３、上述日常关联交易均为本公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，已持续了多年，和交易方形成了稳定的合作伙伴关系，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。

上述关联交易不会对本公司主营业务的独立性造成影响。

五、审议程序

２０１２ 年４月２４日，本公司召开第一届董事会第九次会议，公司到会的１名关联董事李银会先生回避表决，会议以８票同意，０ 票反对，０ 票弃权，通过了《关于公司２０１２年度预计日常关联交易的议案》。

独立董事独立意见：

公司独立董事贾登勋、索有瑞、胡凯事前对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，同意本次关联交易提交董事会审议，并对本次关联交易发表如下意见：

公司预计的２０１２年度关联交易是在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司董事会在审议此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，关联董事依照有关规定回避表决，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。

公司监事会意见：

经审议，监事会认为：公司２０１２年度预计日常关联交易定价符合市场交易原则，定价公允，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形；上述关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，对公司的经营不构成负面影响。

保荐机构核查意见：

经核查，保荐人认为：

１．上述关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；

２．上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。保荐人对公司上述关联交易无异议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

六、关联交易协议签署情况

２０１２年４月２４日，公司与彩虹部落签署了《综合服务协议》。

七、公司及下属企业与关联方２０１１年度实际发生的各类日常关联交易

１、２０１１年度，公司向关联方销售产品、提供劳务的关联交易：

单位：元

关联方	交易内容	定价方式	交易金额	占同类交易金额的比例
青海彩虹部落文化旅游发展有限公司	销售产品	市场价	５２７，５９１．７１	０．０６％
青海彩虹部落文化旅游发展有限公司	代扣代缴水电费	市场价	１９６，１８８．０６	１００．００％

２、２０１１年度，公司向关联方采购产品、接受劳务的关联交易：

单位：元

关联方	交易内容	定价方式	交易金额	占同类交易金额的比例
青海彩虹部落文化旅游发展有限公司	餐饮、住宿服务	市场价	１，７９３，９８８．００	１８．１４％

八、备查文件

１、公司第一届董事会第九次会议决议；

２、独立董事关于公司２０１２年预计日常关联交易的独立意见；

３、民生证券出具的《关于青海互助青稞酒股份有限公司日常关联交易的核查意见》；

４、综合服务协议。

特此公告。

青海互助青稞酒股份有限公司董事会

二〇一二年四月二十四日

证券代码：００２６４６ 证券简称：青青稞酒 公告编号：２０１２－０２３

青海互助青稞酒股份有限公司

关于用超募资金归还银行贷款的议案

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会证监许可﹝２０１１﹞１９０９号文核准，青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）６，０００万股，每股面值人民币１．００元，每股发行价为人民币１６．００元，募集资金总额为人民币９６０，０００，０００元，扣除发行费用人民币５６，０５２，２００．００元，实际募集资金净额为人民币９０３，９４７，８００．００元。以上募集资金已由中磊会计师事务所有限责任公司于２０１１年１２月１６日出具的中磊验资［２０１１］第０１１０号《验资报告》验证确认。

公司为了减少财务费用、提高资金利用率，降低资产负债率，进一步提高公司利润，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合本次超额募集资金的实际情况，公司财务状况及生产经营需求，公司已于２０１２年１月使用３，０００万元用于归还中国建设银行股份有限公司青海互助支行３，０００万元的银行贷款，公司决定使用剩余超募资金中的２，７００万元归还国家开发银行股份有限公司２，７００万元的银行贷款。

同时，公司承诺归还银行贷款后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。剩余超募资金的使用，公司将严格按照募集资金管理相关政策、法规规范使用募集资金，在履行相应的审议程序后及时披露。

公司独立董事意见

公司独立董事认为：根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律法规和规范性文件的相关规定，公司使用超募资金用于归还银行贷款，有利于减少财务费用、提高资金利用率，降低资产负债率，进一步提高公司利润；公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；不存在与募集资金项目的实施计划相抵触的情形，不会影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向或损害公司股东利益的情况，符合公司和股东利益。

因此，公司独立董事同意公司使用剩余超募资金中的２，７００万元归还国家开发银行股份有限公司２，７００万元的银行贷款。

公司监事会意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律法规和规范性文件的相关规定，公司监事会认为，公司使用超募资金用于归还银行贷款，有利于减少财务费用、提高资金利用率，降低资产负债率，进一步提高公司利润；公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；不存在与募集资金项目的实施计划相抵触的情形，不会影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向或损害公司股东利益的情况，符合公司和股东利益。

因此，公司监事会同意公司使用剩余超募资金中的２，７００万元归还国家开发银行股份有限公司２，７００万元的银行贷款。

公司保荐机构意见

１、本次超募资金使用计划，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求，经公司董事会全体董事、监事会全体监事审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见。

２、本次超募资金使用计划，用于公司主营业务，且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求。

３、本次超募资金使用计划有利于青青稞酒提高超募资金使用效率，降低财务费用支出，提升企业盈利能力和竞争实力，符合全体股东利益。

４、青青稞酒公司最近十二个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，公司还承诺使用募集资金偿还银行贷款和补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。

基于以上意见，民生证券认为青青稞酒本次超募资金使用计划是合理、合规和必要的，民生证券对青青稞酒本次超募资金使用计划无异议。同时，民生证券将持续关注青青稞酒其余超募资金的使用情况，督促青青稞酒在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障青青稞酒全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。

特此公告。

青海互助青稞酒股份有限公司董事会

二○一二年四月二十四日

证券代码：００２６４６ 证券简称：青青稞酒 公告编号：２０１２－０２４

青海互助青稞酒股份有限公司

关于董事辞职、股东提名第一届董事会非独立董事候选人的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１２年４月２４日，公司董事黄巍先生向公司提交书面辞职报告。因个人原因申请辞去公司董事职务。鉴于黄巍先生的辞职未导致公司董事会人数低于法定最低人数要求，根据《公司章程》有关规定，黄巍先生辞职报告自送达公司董事会之日起生效，黄巍先生辞职后不再担任公司其他职务。公司董事会对黄巍先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示感谢。

公司股东浙江联泰投资有限公司向公司董事会提交《青海互助青稞酒股份有限公司第一届董事会股东代表担任的董事候选人推荐书》，鉴于黄巍先生已向董事会递交辞职报告，浙江联泰投资有限公司推荐许尚银先生为公司第一届董事会非独立董事候选人。

经公司第一届董事会提名委员会认真审议许尚银先生的相关信息，认为许尚银先生的任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》等相关规定，同意提名许尚银先生为公司第一届董事会非独立董事候选人。

公司董事会同意许尚银先生为公司第一届董事会董事，任期自股东大会审议通过之日起至第一届董事会届满。

独立董事独立意见：

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司独立董事，对关于提名公司第一届董事会非独立董事候选人发表独立意见如下：

一、经审阅许尚银先生个人履历等有关资料，未发现许尚银先生存在《公司法》第１４７条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；也不存在最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的情形。上述董事候选人的任职资格合法、合规。

二、上述董事的提名、决议等程序均符合《公司法》和《公司章程》等有关 规定。上述董事的提名方式，决议合法合规。

三、本次董事会审议的董事候选人事项，经过了公司董事会提名委员会对候选人的资格审查。

同意许尚银先生为公司第一届董事会董事，同意将上述董事候选人提交公司２０１１年度股东大会进行审议。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数不超过公司董事总数的二分之一，符合法律法规的要求。

特此公告。

青海互助青稞酒股份有限公司董事会

二○一二年四月二十四日

附：

许尚银先生简历

中国国籍，无境外永久居留权，生于１９７０ 年１０月，北京林业大学学士，会计师。曾任杭州松下家用电器有限公司、宁波中信国际大酒店会计，宁波北仑新光大酒店财务经理、财务总监，宁波北仑学苑宾馆董事、总经理，现任浙江联泰投资有限公司副总经理。

许尚银先生未持有公司股份，与公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

青海互助青稞酒股份有限公司

２０１１ 年度募集资金存放与使用情况专项报告

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１１】１９０９号文《关于核准青海互助青稞酒股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，由主承销商民生证券有限责任公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，每股发行价１６．００ 元。截至２０１１年１２月１６日止，本公司已实际向社会公开发行人民币普通股６０，０００，０００．００股，每股发行价１６．００元，募股资金总额为人民币９６０，０００，０００．００元（大写：玖亿陆仟万元整），扣除应付承销及保荐费用人民币４７，０００，０００．００元后余额人民币９１３，０００，０００．００元，已于２０１１年１２月１６日由主承销商民生证券有限责任公司划入本公司在中国建设银行股份有限公司互助县支行开设的账号为６３００１６３７７３７０５０２０２１０７人民币账户中，已到账的募集资金余额扣除其他各项发行费用９，０５２，２００．００元，实际募集资金净额为９０３，９４７，８００．００元。上述资金到位情况业经中磊会计师事务所有限责任公司会验字［２０１１］１１０号《验资报告》验证。截止 ２０１１ 年 １２ 月 ３１ 日，公司用首次公开发行收到的募集资金对所募投项目累计投入金额为 ０ 元。公司于募集资金到位之前，利用自有资金先期投入募集资金项目人民币９７，６４６，３４８．１７ 元。于 ２０１１ 年 １２ 月１６ 日起至 ２０１１ 年 １２ 月 ３１ 日止会计期间未使用募集资金；本年度未使用募集资金。

二、募集资金专户存储情况

截止 ２０１１ 年 １２ 月 ３１ 日，公司尚未开设募集资金专户，暂将募集资金存放于公司开立的一般户中，余额为人民币 ９１３，０６３，４０２．７８ 元。

截至 ２０１１ 年 １２ 月 ３１ 日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

开户银行	银行账号	余 额
		募集资金	利息收入	合 计
中国建设银行股份有限公司互助支行	６３００１６３７７３７０５０２０２１０７	９１３，０００，０００．００	６３，４０２．７８	９１３，０６３，４０２．７８
合计		９１３，０００，０００．００	６３，４０２．７８	９１３，０６３，４０２．７８

注：截止２０１１年１２月３１日募集资金尚未扣减审计及验资费、律师费、评估费、股权登记费、信息披露费、材料制作费及其他发行费用９，０５２，２００．００元，扣除各项费用后的募集资金净额为９０３，９４７，８００．００元。

２０１２年１月１３日已将募集资金存放于募集资金专户，具体情况如下：

单位：人民币元

项目名称	开户银行	银行账号	募集资金
优质青稞原酒酿造技改项目	中国建设银行股份有限公司青海电力支行	６３００１８８３６３７０５０２０７２４３	１４４，８６０，０００．００
优质青稞酒陈化老熟和包装技改项目	农业银行股份有限公司互助土族自治县支行	２８２１０００１０４０００９０３１	２３３，５４０，０００．００
青稞酒研发及检测中心技改项目	中国建设银行股份有限公司青海电力支行	６３００１８８３６３７０５０２０７２５０	４４，０３０，０００．００
青稞酒营销网络与物流配送建设项目	中国建设银行股份有限公司青海电力支行	６３００１８８３６３７０５０２０７２６７	６９，８６６，０００．００
超募资金	中国建设银行股份有限公司互助支行	６３００１６３７７３７０５０２０２１０７	４１１，６５１，８００．００
合计			９０３，９４７，８００．００

三、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《青海互助青稞酒股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司 ２０１１ 年３月１８日第二次临时股东大会审议通过。

根据《管理制度》的要求，公司对募集资金实行专户存储，公司、保荐机构民生证券有限责任公司分别与中国建设银行股份有限公司青海电力支行、中国农业银行股份有限公司互助土族自治县支行、中国建设银行股份有限公司青海电力支行、中国建设银行股份有限公司青海电力支行、中国建设银行股份有限公司互助支行（以下简称“商业银行”）签订了《募集资金三方监管协议》，协议中明确了各方的权利和义务。三方监管协议的履行与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的主要内容已经公告披露。发行人严格执行《管理制度》、三方监管协议以及相关证券监管法规，未发生违反相关规定及协议的情况。

四、２０１１ 年度募集资金的使用情况

募集资金使用情况对照表

募集资金净额			９０３，９４７，８００．００				本年度投入募集资金总额	－－－
报告期内变更用途的募集资金总额			－－－				已累计投入募集资金总额	－－－
累计变更用途的募集资金总额			－－－				已累计投入募集资金总额	－－－
累计变更用途的募集资金总额比例			－－－				已累计投入募集资金总额	－－－
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额（１）	本年度投入金额	截至期末累计投入金额（２）		截至期末投资进度（％）（３）＝（２）／（１）	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
１、优质青稞原酒酿造技改项目	否	１４４，８６０，０００．００	１４４，８６０，０００．００	－－－		－－－	－－－	２０１２年７月３１日	－－－	－－－	否
２、优质青稞酒陈化老熟和包装技改项目	否	２３３，５４０，０００．００	２３３，５４０，０００．００	－－－		－－－	－－－	２０１２年１２月３１日	－－－	－－－	否
３、青稞酒研发及检测中心技改项目	否	４４，０３０，０００．００	４４，０３０，０００．００	－－－		－－－	－－－	２０１２年９月３０日	－－－	－－－	否
４、青稞酒营销网络与物流配送建设项目	否	６９，８６６，０００．０	６９，８６６，０００．０	－－－		－－－	－－－	２０１２年１２月３１日	－－－	－－－	否
承诺投资项目小计		４９２，２９６，０００．００	４９２，２９６，０００．００	－－－		－－－	－－－		－－－	－－－	否
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）	不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况	招股说明书中对超募资金的使用已经做出说明：如本次募集资金净额少于募投项目投资总额，不足部分由公司自筹，如超过投资总额则超出部分用于补充流动资金。本次发行取得超募资金４１１，６５１，８００．００元，截止２０１１年１２月３１ 日未指定用途， 青海互助青稞酒股份有限公司于 ２０１２ 年 １ 月 １３ 日第一届董事会第七次会议决议审议通过《关于用超募资金归还银行贷款的议案》，公司使用超募资金归还中国建设银行股份有限公司青海互助支行３，０００万元的银行贷款，公司就该事项已于２０１２年１月１４日公告。
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	截至 ２０１２ 年１月 １３ 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币９７，６４６，３４８．１７元，其中：优质青稞原酒酿造技改项目已投入２５，１５９，４５５．１３元，优质青稞酒陈化老熟和包装技改项目项目已投５５，６５６，８８１．０４元，青稞酒研发及检测中心技改项目项目已投入７，６９５，５８５．００元，青稞酒营销网络与物流配送建设项目项目已投入９，１３４，４２７．００元公司于 ２０１２ 年３月１５日召开的第一届董事会第八次会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先已投入四个募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为９７，６４６，３４８．１７元。公司独立董事、监事会和保荐人均对募集资金投资项目置换出具了明确同意的意见，公司就该事项已于２０１２年３月１６日公告。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金均存放于募集资金专用账户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不适用

五、募集资金置换

公司于 ２０１２年３月１５日召开的第一届董事会第八次会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先已投入四个募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为９７，６４６，３４８．１７元，具体如下：

金额单位：人民币元

投资项目	募集资金拟投资额	自筹资金实际投入额	本次置换金额
优质青稞酒酿造技改项目	１４４，８６０，０００．００	２５，１５９，４５５．１３	２５，１５９，４５５．１３
优质青稞酒陈化老熟和包装技改项目	２３３，５４０，０００．００	５５，６５６，８８１．０４	５５，６５６，８８１．０４
青稞酒研发检测中心技改项目	４４，０３０，０００．００	７，６９５，５８５．００	７，６９５，５８５．００
青稞酒营销网络与物流配送建设项目	６９，８６６，０００．００	９，１３４，４２７．００	９，１３４，４２７．００
合计	４９２，２９６，０００．００	９７，６４６，３４８．１７	９７，６４６，３４８．１７

公司独立董事、监事会和保荐人均对募集资金投资项目置换出具了明确同意的意见，截止报告日，该置换已完成。

六、超募资金使用情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合本次超额募集资金的实际情况，公司财务状况及生产经营需求，公司决定使用超募资金３，０００万元归还中国建设银行股份有限公司青海互助支行３，０００万元的银行贷款。

公司独立董事、监事会和保荐人均对超募资金归还贷款出具了明确同意的意见，截止报告日，该贷款已归还。

青海互助青稞酒股份有限公司于 ２０１２ 年 １ 月 １３ 日第一届董事会第七次会议决议审议通过《关于用超募资金归还银行贷款的议案》，使用３０００万元用于永久性补充流动资资金，偿还银行贷款具体情况如下：

金额单位：人民币万元

贷款银行	贷款日期	还款到期日	年利率	贷款金额	本次偿还金额
建行互助支行	２０１１．１２．２７	２０１２．１．３１	６．６５％	２０００．００	２０００．００
建行互助支行	２０１１．１２．２７	２０１２．１．３１	６．６５％	１０００．００	１０００．００

七、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司无变更募集资金投资项目的情况。

八、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金管理不存在违规情形。

青海互助青稞酒股份有限公司董事会