§１ 重要提示

１．１ 本公司管理人和公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于证券时报和中国证券报 。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２除下列管理人成员外，其他管理人成员亲自出席了审议本次年报的管理人会议

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１．３ 信永中和会计师事务所有限责任公司对本公司２０１１年度财务会计报告进行了审计并出具了保留意见的审计报告。

１．４ 公司管理人常务副组长郑成新、主管会计工作负责人范喜成及会计机构负责人（会计主管人员）郑慧霞声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 基本情况简介

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２．２ 联系人和联系方式

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§３ 会计数据和财务指标摘要

３．１ 主要会计数据

单位：元

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３．２ 主要财务指标

单位：元

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３．３ 非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

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§４ 股东持股情况和控制框图

４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

单位：股

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４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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§５ 董事会报告

５．１ 管理层讨论与分析概要

管理层讨论与分析

（一）报告期内公司整体经营情况回顾

２０１１年是“十二五”规划的开局之年，也是世界经济艰难前行的一年，一年来，欧美债务危机冲击不断，全球经济增长放缓。国内钛白粉市场在各种因素影响下，总体来看积极向上，从二季度开始，受原材料价格上调、杜邦亚太地区调价刺激以及越南宣布钛精矿及其产品出口将于２０１１年底终止等因素的影响，加之国内出现短时间供不应求的局面，使钛白粉价格逐渐加速攀升，全年经历了攀升、企稳、下降到再回调的格局。进入２０１２ 年后，国内钛白粉价格稳中有升，但随着国家对房地产等行业的继续调控，钛白粉行业还将迎来新的挑战。

２０１１年也是本公司处于全面托管的一年，为遏制本公司生产经营状况持续下滑局面，维护职工队伍和核基地的稳定，保护广大投资者利益，极力改善公司的现有经营状况，２０１０年１２月２８日，公司与山东东佳集团股份有限公司（以下简称“东佳集团”）签订了《托管协议》，并与２０１１年１月１８日签订了《托管协议之补充协议》，由东佳集团对公司的整体资产实施托管经营，托管期限自２０１０年１２月２８日至２０１１年８月３１日。东佳集团托管以来，充分依托本公司现有中层管理团队与职工，通过管理与制度优化改善经营，加强了生产、设备及计量管理工作，产品产量、收率不断提高，取得了一定成效。在保证了上市公司生产、管理、财务和销售的独立运营的前提下，通过公平、合法的途径有效地改善了本公司的经营状况。

２０１１年７月６日，东佳集团决定在《托管协议》约定的托管期间（２０１０年１２月２８日起至２０１１年８月３１日止）届满后不再选择续期。

为保持公司已有的良好的经营状况，实现可持续发展，在东佳集团托管期届满后公司继续委托安徽金星钛白（集团）有限公司（以下简称“金星钛白”）对公司整体资产继续实施托管经营。托管经营期限为：２０１１年９月１日至２０１２年８月３１日。在此期间内，金星钛白将按照《托管协议》全面负责公司的日常生产经营管理活动。金星钛白托管以来，对公司现有生产线进行了认真梳理，针对生产线实际状况，从清理外来务工人员、改善现场工作环境、对２００＃生产线进行停车检修、完善供应和销售流程以及在下一步技术改造等方面做了放大量的工作，确保了公司的持续经营。为２０１２年奠定了良好的基础。

报告期内，共生产钛白粉 ２３，８６５．６１吨，比上年的３０，２９３．６５５吨减少２１．２２％，实现营业收入４１，８９３．９０万元，比上年的３５，０３９．２５万元增加１９．５６％，实现净利润－１９，７７２．０４万元，比上年的１，０９６．５９万元减少１，９０３．０５％。

（二）公司主营业务经营状况

公司的主营业务为钛白粉、硫酸亚铁的生产和销售。

１、 主营业务分行业、产品情况

单位：万元

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受钛矿价格快速上涨的影响，２０１１年钛矿销售收入比上年增加１６５．０２％，同时因开采难度加大、原矿品位低及人工成本上升，钛矿开采成本同比上涨１０２．５５％。

２、 主营业务分地区情况

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２０１１年公司对销售渠道进行了调整，加强了对合格代理商的遴选，并对代理商销售政策进行了调整，导致钛白粉销售收入在不同地区发生结构性增减变化，但总体销售收入比上年增长２０％。

３、公司向前五名供应商的采购额及占当期采购总额的比例

单位：万元

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报告期内，公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的５０％或严重依赖少数供应商的情况。

４、公司向前五名客户的销售额及占当期销售总额的比例

单位：万元

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前五名客户中，山东东佳集团股份有限公司为公司前托管方，属于公司的关联方，其交易构成关联交易。公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股５％以上股东、实际控制人和其他关联方在公司主要客户中不存在直接或间接拥有权益等。

（三）公司主要财务数据分析

１、近三年主要会计数据、财务指标变动情况及变动原因

单位：元

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主要会计数据、财务指标变动分析如下：

（１）营业收入比上年同期增加１９．５６％，主要原因是报告期内钛白粉、钛矿销售价格均大幅度上升。

（２）为了调动职工积极性，２０１１年对适度提高了职工工资；金星钛白托管后，面对钛白粉生产线跑冒滴漏严重、收率低、设备故障率高现场操作环境差、安全隐患多的状况，果断对钛白粉生产停产检修并对关键工序进行了改造，产生了一定停工损失；报告期末按照会计准则对固定资产、存货、应收款和商誉等资产计提了大额减值，导致营业利润比上年同期下降４７．８３％。

（３）如（２）所述营业利润大幅度下降，营业外收入大幅减少，导致利润总额下降１８８６％、归属上市公司股东净利润下降１９９２％、所有者权益下降７０．３９％。

（４）加强销售管理，报告期内多采用先款后后货的销售政策，对以前年度的应收账款清收，营业活动现金流量净额同比增加了２５．６８％。

２、非经常性损益情况

单位：元

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３、公司主要资产、负债项目变动情况

单位：元

■

（１）因报告期加强了销售管理和应收账款清收，营业活动现金流量净额同比增加，金星钛白托管后提供资金支持，导致报告期末货币资金、应收票据比期初增加１９４．７５％、１８２．４２％。

（２）因部分技改项目未完工，导致在建工程增加５１．３０％。

（３）报告期末，经对子公司控制权及其生产经营情况的综合判断，按照会计准则对合并商誉全额计提减值准备，形成合并商誉下降１００％。

４、主要费用情况

单位：元

■

因职工工资提高、停产检修形成停工损失，导致报告期管理费用增加７１．６０％。

５、现金流量构成情况及变动分析

单位：元

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（１）因报告期加强了销售管理和应收账款清收，报告期内销售商品收到的现金同比增加７９７６万元，经营活动现金流入量增幅５２．３６％。

（２）受钛矿和化工原材料价格上涨因素的影响，报告期内购买商品支付的现金同比增加４１５０万元；职工工资提高导致支付给职工现金流出增加１５１５万元，支付其他与经营活动有关的现金同比增加２６０２万元，导致经营活动的现金流出增加５３．６７％。

（３）因增建环保设施及对关键工艺和设备进行技术改造，报告期内购建固定资产支付的现金同比增加６７２万元、增增幅２２４．３７％。

（四）控股子公司的经营情况及业绩分析

报告期内，公司仅有云南玉飞达钛业有限公司１家控股子公司。

该公司成立于２００３年６月５日，公司注册资本１５００万元，其中本公司占６１．６７％。经营范围：钛白粉及副产品的生产、销售，钛矿产品的开采、加工、销售。

报告期内，该公司的总资产为５，１２６．１４万元，净资产为２，３７５．０９万元，报告期内实现营业收入４３４８．６５万元，实现营业利润１６８．７０万元，实现净利润－１３．５３万元。

（五）募集资金使用情况

１、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］１８０号文《关于核准中核华原钛白股份有限公司首次公开发行股票的通知》的核准，本公司于２００７年７月向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）６，０００万股，每股发行价为５．５８元，募集资金总额为人民币３３４，８００，０００．００元，根据有关规定扣除发行费用２０，３６１，６８６．６２元后实际募集资金净额为３１４，４３８，３１３．３８元。募集资金已于２００７年７月２７日到位。上述资金到位情况业经信永中和会计师事务所ＸＹＺＨ／２００７Ａ７００６号《验资报告》验证。

本次计划募集资金２８８，５５０，０００．００元，实际募集资金３１４，４３８，３１３．３８元，超募集资金２５，８８８，２３１．３８元。根据已公告的招股说明书的规定，超募集的资金２５，８８８，２３１．３８元用于补充流动资金。

２、募集资金使用情况

（１）截至 ２０１０ 年 １２ 月 ３１ 日止，已使用募集资金３１５，３５１，９７６．４６ 元，其中以募集资金直接投入募投项目２２６，１０９，３４５．０８ 元；将超募集的资金２５，８８８，３１３．３８元用于补充流动资金；将原承诺用于新建化纤钛白粉生产线项目的４７，５００，０００．００元募集资金变更用途用于补充公司流动资金；将原承诺但尚未投入废酸浓缩净化装置的１４，９４０，６５４．９２元募集资金变更用途用于补充公司流动资金；将利息净收入９１３６６３．０８元补充流动资金。

（２）截至２０１０年１２月３１日，募集资金账户余额为４９，１４５．５５。

３、本年度使用金额及当前余额

（１）本年将２０１０年６月１日已批准，实际未投入的募集资金利息收支净额４８，９００．００用于补充公司流动资金。

（２）截至２０１１年１２月３１日，募集专户账户为３０１．５６元。存放情况如下：

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注１：本年取得的利息收入减去支付银行的手续费支出的收支净额为５６．０１元。

注２：截至２０１１年１２月３１日，累计取得的利息收入减去支付银行手续费支出的利息收支净额为９６２，８６４．６４元。

４、募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《中核华原钛白股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），该《募集资金管理办法》已经公司２００７年２月２日召开的第二届董事会第八次会议审议通过，并于２００８年１０月进行了修订。根据《募集资金管理办法》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。

２００７年８月１６日，公司和保荐机构中国信达资产管理股份有限公司与中国建设银行股份有限北京宣武支行签订了《募集资金专户存储协议》。为了便于募集资金的使用和管理，２００８年１２月１５日在所在地银行中国农业银行嘉峪关市分行增开了募集资金存款专户，并与保荐机构信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）和该银行签订了三方监管协议。上述协议符合交易所关于三方监管协议规范文本的要求，三方监管协议的履行不存在问题，募集资金专户数量符合交易所相关规定。

５、本年度募集资金的实际使用情况

本年将２０１０年６月公司董事会批准，存放募集资金专户的利息收支净额４８，９００．００元用于补充公司流动资金。详细情况详见下表：

募集资金使用情况对照表

单位：（人民币）万元

■

■

６、募集资金累计使用情况

（１）截至２０１１年１２月３１日，公司累计使用募集资金３１５，４００，８７６．４６ 元（含利息收支净额）。

（２）截至２０１１年１２月３１日，募集专户账户余额为３０１．５６元，为２０１０年１２月３１日的结余额４９，１４５．５５元减去本年流动资金支取额４８，９００．００元与２０１１年利息收支净额５６．０１元的累计数。

７、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至２０１１年１２月，公司累计变更６３，４０３，７４６．７７元募集资金用途（含９６３，０９１．８５元利息收支净额）用于补充流动资金，其中４，７５０万元原承诺用于“新建化纤钛白粉生产线”项目，１４，９４０，６５４．９２元原承诺用于废酸浓缩净化装置。截至２０１１年１２月３１日，实际用于补充流动资金的募集资金为６３，４０３，２１８．００元，差额仍存于募集资金账户中。

８、会计师事务所对募集资金使用情况的专项审核意见

中核钛白募集资金２０１１年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了中核钛白２０１１年度募集资金的实际存放与使用情况。

详细情况见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）２０１２年４月２５日刊登的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

报告期内，公司无非募集资金投资的重大项目。

（六）公司资产实施托管经营情况

为遏制本公司生产经营状况持续下滑局面，维护职工队伍和核基地的稳定，保护广大投资者利益，极力改善公司的现有经营状况，２０１０年１２月２８日，公司与山东东佳集团股份有限公司（以下简称“东佳集团”）签订了《托管协议》，并与２０１１年１月１８日签订了《托管协议之补充协议》，由东佳集团对公司的整体资产实施托管经营，托管期限自２０１０年１２月２８日至２０１１年８月３１日。东佳集团托管以来，充分依托本公司现有管理中层管理团队与职工，通过管理与制度优化改善经营，加强了生产、设备及计量管理工作，产品产量、收率不断提高，取得了一定成效。在保证了上市公司生产、管理、财务和销售的独立运营的前提下，通过公平、合法的途径有效地改善了本公司的经营状况。

２０１１年７月６日，东佳集团决定在《托管协议》约定的托管期间（２０１０年１２月２８日起至２０１１年８月３１日止）届满后不再选择续期。为保持公司已有的良好的经营状况，实现可持续发展，在东佳集团托管期届满后公司继续委托安徽金星钛白（集团）有限公司（以下简称“金星钛白”）对公司整体资产继续实施托管经营。托管经营期限为：２０１１年９月１日至２０１２年８月３１日。在此期间内，金星钛白将按照《托管协议》全面负责公司的日常生产经营管理活动。金星钛白托管以来，对公司现有生产线进行了认真梳理，针对生产线实际状况，从清理外来务工人员、改善现场工作环境、对２００＃生产线进行停车检修、完善供应和销售流程以及在下一步技术改造等方面做了放大量的工作，确保了公司的持续经营。为２０１２年奠定了良好的基础。

５．２ 主营业务分行业、产品情况表

单位：万元

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５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

√ 适用 □ 不适用

本公司的主营业务及利润均来自于钛白粉产品，２０１１年的主营业务收入为４１１，９６２，７２１．７４元，其中金红石型钛白粉３６８，５６１，７４０．７７元，锐钛型钛白粉为２０，０６９，２０９．２３元，钛精矿、铁矿为２３，３３１，７７１．７４元。

原因说明：（１）营业收入比上年同期增加１９．５６％，主要原因是报告期内钛白粉、钛矿销售价格均大幅度上升。（２）为了调动职工积极性，２０１１年对适度提高了职工工资；金星钛白托管后，面对钛白粉生产线跑冒滴漏严重、收率低、设备故障率高现场操作环境差、安全隐患多的状况，果断对钛白粉生产停产检修并对关键工序进行了改造，产生了一定停工损失；报告期末按照会计准则对固定资产、存货、应收款和商誉等资产计提了大额减值，导致营业利润比上年同期下降４７．８３％。（３）如（２）所述营业利润大幅度下降，营业外收入大幅减少，导致利润总额下降１８８６％、归属上市公司股东净利润下降１９９２％、所有者权益下降７０．３９％。

§６ 财务报告

６．１ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

□ 适用 √ 不适用

６．２ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

□ 适用 √ 不适用

６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

□ 适用 √ 不适用

６．４ 公司管理人对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√ 适用 □ 不适用

对注册会计师出具带保留意见的审计报告，公司管理人予以理解和认可。公司管理人认为导致注册会计师出具带保留意见的审计报告主要因为公司目前仍处于重整期间，重整计划草案尚未提交债权人会议表决和人民法院批准，公司也不能提供重整如果失败、以及托管经营期满托管方不再托管，公司如何保持持续经营的措施，导致会计师无法判断公司重整能否成功，成功后能否有效改善中核钛白的持续经营能力。因此对公司的持续经营能力存在疑虑。公司管理层有必要积极采取措施，消除上述不利因素。

６．５ 对２０１２年１－３月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

中核华原钛白股份有限公司

管理人负责人： 郑成新

二〇一二年四月二十三日

未亲自出席董事姓名	未亲自出席董事职务	未亲自出席会议原因	被委托人姓名
杨伟	管理人成员	工作原因	郑成新
王万平	管理人成员	工作原因	郑成新
侯强	管理人成员	工作原因	刘军
景光耀	管理人成员	工作原因	刘军
梅学千	管理人成员	工作原因	李治军
刘亚萍	管理人成员	工作原因	李治军
许美征	管理人成员	工作原因	许胜锋

股票简称	＊ＳＴ钛白
股票代码	００２１４５
上市交易所	深圳证券交易所

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	付玉琴
联系地址	兰州市５０８信箱甲３３号 （甘肃嘉峪关市迎宾西路８５６号）
电话	（０９３７）６３０３６８６／６７６５３２５
传真	（０９３７）６３０３３６８／６７６４５４３
电子信箱	４０４ｆｙｑ＠ｖｉｐ．ｓｉｎａ．ｃｏｍ

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
营业总收入（元）	４１８，９３９，０４８．１２	３５０，３９２，４５２．８７	１９．５６％	１３９，２７９，１０９．５０
营业利润（元）	－１８２，９０６，１７３．６４	－１２３，７２５，２８１．００	－４７．２８％	－１４８，７１９，１４６．６８
利润总额（元）	－１９７，６６４，３７０．７５	１１，０６７，４６３．０１	－１，８８６．００％	－１４８，８１８，８５８．４３
归属于上市公司股东的净利润（元）	－１９７，６６８，５８２．９０	１０，８４９，００７．２２	－１，９２２．００％	－１４９，２４５，２１０．１５
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	－１８３，５８７，３８９．５５	－１０３，６２０，３４２．５５	－７７．１７％	－１４７，８３８，０２０．１４
经营活动产生的现金流量净额（元）	９，００７，２４４．９７	７，１６７，０６１．５６	２５．６８％	－７，２１２，３８８．８０
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
资产总额（元）	５７８，０７２，７１５．５８	６１６，０１７，５５８．３４	－６．１６％	７０１，４８１，１０７．１４
负债总额（元）	４８５，８１８，７２２．３５	３２６，０４３，１２２．４１	４９．００％	４２２，４７２，６０５．２１
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	８３，１５０，２８８．５１	２８０，８１８，８７１．４１	－７０．３９％	２６９，９６９，８６４．１９
总股本（股）	１９０，０００，０００．００	１９０，０００，０００．００	０．００％	１９０，０００，０００．００

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
基本每股收益（元／股）	－１．０４	０．０６	－１，８３３．３３％	－０．７９
稀释每股收益（元／股）	－１．０４	０．０６	－１，８３３．３３％	－０．７９
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	－０．９６６２	－０．５４５４	－７７．１５％	－０．７８
加权平均净资产收益率（％）	－１０８．６２％	３．９４％	－１１２．５６％	－４３．３１％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	－１００．８８％	－３７．６３％	－６３．２５％	－４２．９０％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．０５	０．０４	２５．００％	－０．０４
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	０．４４	１．４８	－７０．２７％	１．４２
资产负债率（％）	８４．０４％	５２．９３％	３１．１１％	６０．２３％

非经常性损益项目	２０１１年金额	附注（如适用）	２０１０年金额	２００９年金额
非流动资产处置损益	－９，７６８，４４６．５３		－３，６７２，２２５．８２	－２，５１５，４８８．９６
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	１９０，８８５．７１		９０７，８２８．８２	５０，７６５．４４
债务重组损益	０．００		１３７，８２３，７９４．７８	０．００
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－５，１８０，６３６．２９		－２６６，６５３．７７	１，０５５，１９５．４２
所得税影响额	５６，０７１．９５		－２０，２１５，２０２．３０	２，３３８．０９
少数股东权益影响额	６２０，９３１．８１		－１０８，１９１．９４	０．００
合计	－１４，０８１，１９３．３５	－	１１４，４６９，３４９．７７	－１，４０７，１９０．０１

２０１１年末股东总数	２３，５５９		本年度报告公布日前一个月末股东总数				２３，５５８
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）		持股总数	持有有限售条件股份数量			质押或冻结的股份数量
中国信达资产管理股份有限公司	国有法人	４０．２５％		７６，４７９，２３２	０			０
中核四○四有限公司	国有法人	６．７２％		１２，７６０，０７９	０			０
游国华	境内自然人	１．７７％		３，３６０，８０２	０			０
戴联平	境内自然人	０．８２％		１，５４９，４１０	０			０
金陵药业股份有限公司	国有法人	０．５３％		１，０００，０００	０			０
全国社会保障基金理事会转持二	国有法人	０．５０％		９４５，８７７	９４５，８７７			０
周仁？ｒ	境内自然人	０．３５％		６６８，８００	０			０
孙治明	境内自然人	０．３４％		６５０，０００	０			０
光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	境内非国有法人	０．３３％		６３０，５００	０			０
叶爱薇	境内自然人	０．３３％		６３２，８８８	０			０
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量				股份种类
中国信达资产管理股份有限公司		７６，４７９，２３２				人民币普通股
中核四○四有限公司		１２，７６０，０７９				人民币普通股
游国华		３，３６０，８０２				人民币普通股
戴联平		１，５４９，４１０				人民币普通股
金陵药业股份有限公司		１，０００，０００				人民币普通股
周仁？ｒ		６６８，８００				人民币普通股
孙治明		６５０，０００				人民币普通股
光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户		６３０，５００				人民币普通股
叶爱薇		６３２，８８８				人民币普通股
魏世明		６１３，８１２				人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明	前１０名股东中中国信达资产管理股份有限公司和中核四○四有限公司为本公司的发起人股东。本公司与前十名股东之间不存在关联关系，未知其余股东之间是否存在关联关系或为一致行动人。

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
精细化工	３８８，６３０，９５０．００	４１３，３５２，５９６．７０	－６．３６	１６．４６	１４．４１	１．９０
采掘业	２３，３３１，７７１．７４	６，２３６，１００．００	７３．２７	１６５．０２	１０２．５５	８．２４
主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
金红石型钛白粉	３６８，５６１，７４０．７７	３９２，５２９，３９９．４７	－６．５０	１７．６２	１４．８７	２．５５
锐钛型钛白粉	２０，０６９，２０９．２３	２０，８２３，１９７．２３	－３．７６	－１．４１	６．３７	－７．６８
钛精矿	２３，３３１，７７１．７４	６，２３６，１００．００	７３．２７	１６５．０２	１０２．５５	８．２４

募集资金总额			３３，４８０．００			本年投入募集资金总额	４．８９
报告期内变更用途 的募集资金总额			０．００			已累计使用募集资金总额	３１，５４０．０９
累计变更用途的募 集资金总额			6340.37
累计变更用途的募 集资金总额比例			18.94%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额（１）	本年度投入金额	截至期末累计投入金额（２）	截至期末投资进度（％） （３）＝（２）／（１）	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计收益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
１、钛白粉生产线技术改造	否	１９，９０５．００	１９，９０５．００	０．００	１９，９０５．００	１００．００	２００４．１０．１０	０．００	否	否
２、废酸浓缩净化装置	否	４，２００．００	２，７０５．９３	０．００	２，７０５．９３	１００．００	２００８．１２．３１	０．００	否	是
３、新建化纤钛白粉生产线	是	４，７５０．００	０．００	０．００	０．００	０．００	－－	０．００	否	是
４． 补充流动资金			６，３４０．３７		６，３４０．３２	１００．００
承诺投资项目小计		２８，８５５．００	２８９５１．３０	０．００	２８，９５１．２５	１００．００	－－	０．００	－－	－－
超募资金投向
归还银行贷款（如有）		－－	－－	－－	－－	－－	－－	－－	－－	－－
补充流动资金（如有）		２，５８８．８３	２，５８８．８３	０．００	２，５８８．８３	１００．００	－－	－－	－－	－－
超募资金投向小计		２，５８８．８３	２，５８８．８３	０．００	２，５８８．８３	１００．００	－－	－－	－－	－－
合 计		３１，４４３．８３	３１，５４０．１３	０．００	３１，５４０．０８	１００．００	－－	－－	－－	－－
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）		该项目自２００７年底第一套装置建成投产投入运行后，在运行过程中，由于强制循环系统中管道材质的防腐、密封、浓缩过程中容易结垢堵塞设备等问题，系统故障率较高，一直未达到连续稳定运行的状态，且国内其他厂家也存在同样的问题。另外，该项目在调研设计初期，由于生产所需硫酸的市场价格较高，所以在考虑项目环保功能的同时，将生产过程中产生的废硫酸回收浓缩循环利用也是项目建设的目的之一。目前生产所需硫酸的市场价格相对较低，而利用废酸浓缩装置回收硫酸的成本远高于于市场价格，因此，该装置也未充分利用。 鉴于上述原因，２０１０年６月１日，公司第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于补充流动资金的议案》， 并提交２０１０年６月２５日召开的２０１０年第一次临时股东大会审议通过，同意公司将截至２００９年１２月３１日尚未投入废酸浓缩净化装置的募集资金资金１４，９４０，６５４．９２变更资金用途用于补充流动资金。
项目可行性发生重大变化的情况说明		１．由于国际国内新增化纤钛白生产量的加大，国内化纤钛白粉市场竞争加剧，市场风险加大，本公司新建化纤钛白粉生产线项目一直未投入建设。 ２．自２００８年底以来，公司生产线一直全线停产，已给公司造成了极为不利的影响。２００９年７月，公司董事会认为当时内外环境已具备了恢复生产的条件，因此同意在２００９年７月下旬恢复生产。而恢复生产急需一定的启动资金。为此，公司董事会同意将新建化纤钛白粉生产线项目对应的４，７５０ 万元募集资金变更为补充本公司流动资金。
超募资金的资金的金额用途及使用进展情况		超募资金２，５８８．８３万元全部用于永久补充流动资金。
募集资金项目实施地点变更情况		无
募集资金项目实施方式调整情况		无
募集资金项目先期投入及置换情况		本公司募集资金项目钛白粉生产线技术改造项目及废酸浓缩净化装置项目在募集资金到位前已通过银行贷款进行了先期投入，其中钛白粉生产线技术改造项目已于２００４年１０月建成投产，废酸浓缩净化装置项目也于２００５年１０月投入建设， 按照招股说明书的要求，募集资金到位后， 公司用来归还已投入项目的银行贷款２１，９０５万元。

地区	营业收入（万元）	营业收入比上年增减（％）
东北地区	１６，２６３，０７６．９１	２２．０５
华北地区	４３，０４６，７３５．１３	－３１．４３
华东地区	２４８，８１８，３８１．４３	６５．３４
华南地区	２１，７１４，８０７．７７	－４４．６２
中南地区	７，４１３，５５５．５６	－６０．８３
西北地区	４１，４３３，５００．００	７．５４
西南地区	３３，２７２，６６４．９４	７２．６５
合计	４１１，９６２，７２１．７４	２０．２７

序号	供 应 商 名 称	采 购 额	占 公 司 当 期 采 购 总额 的 比 例 （％）
１	四川盐边县宏缘矿业有限责任公司	４，７５８．４８	２０．１１
２	四川攀钢集团钛业有限责任公司	４，５４８．４９	１９．２２
３	四川攀枝花市金釜贸易有限公司	３，７７４．０５	１５．９５
４	甘肃白银有色金属公司	２，１２７．６４	８．９９
５	甘肃金川集团有限公司	１，７３７．０８	７．３４
合 计		１６，９４５．７４	７１．６２

序号	客 户 名 称	销售额	占 公 司 当 期 采 购 总额 的 比 例 （％）
１	青岛如山国际贸易有限公司	４，５７９．７１	１０．５４
２	山东东佳集团股份有限公司	２，２３３．８４	５．１４
３	上海盈华化工有限公司	２，００３．８８	４．６１
４	郯城新鑫装饰材料有限有限公司	１，４７１．４０	３．３９
５	上海晶宝化工科技有限公司	１，３０４．４８	３．００
合 计		１１５９３．３１	２６．６９

项目	２０１１度	２０１０年度	同比增减％	２００９度
营业收入	４１８，９３９，０４８．１２	３５０，３９２，４５２．８７	１９．５６	１３９，２７９，１０９．５０
营业利润	－１８２，９０６，１７３．６４	－１２３，７２５，２８１．００	－４７．８３	－１４８，７１９，１４６．６８
利润总额	－１９７，６６４，３７０．７５	１１，０６７，４６３．０１	－１８８６．００	－１４８，８１８，８５８．４３
归属于上市公司股东的净利润	－１９７，６６８，５８２．９０	１０，８４９，００７．２２	－１９２２．００	－１４９，２４５，２１０．１５
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	－１８３，５８７，３８９．５５	－１０３，６２０，３４２．０６	－７７．１７	－１４７，８３８，０２０．１４
经营活动产生的现金流量净额	９，００７，２４４，９７	７，１６７，０６１．５６	２５．６８	－７，２１２，３８８．８０
资产总额	５７８，０７２，７１５．５８	６１６，０１７，５５８．３４	－６．１６	７０１，４８１，１０７．１４
所有者权益	８３，１５０，２８８．５１	２８０，８１８，８７１．４１	－７０．３９	２６９，９６９，８６４．１９
总股本	１９０，０００，０００．００	１９０，０００，０００．００	０．００	１９０，０００，０００．００

项目	２０１１度	２０１０	同比增减％	２００９年度
非流动资产处置损益	－９，７６８，４４６．５３	－３，６７２，２２５．８２	－１６６．０１	－２，５１５，４８８．９６
对非金融企业收取的资金占用费	０	０		０
政府补助	１９０，８８５．７１	９０７，８２８．８２	－７８．９７	５０，７６５．４４
债务重组收益	０	１３７，８２３，７９４．７８	－１００．００
其他营业外收支净额	－５，１８０，６３６．２９	－２６６，６５３．７７	－１８４２．８３	１，０５５，１９５．４２
非经常性损益所得税影响	４４１，５６２．５９	－２０，２１５，２０２．３０	１００．２８	－２，３３８．０９
少数股东权益影响额（税后）	５０７，７５２．８２	－１０８，１９１．９４
小 计	－１３，８０８，８８１．７０	１１４，４６９，３４９．７７	－１１２．２９	－１，４０７，１９０．０１
占本年净利润比例％	－０．２６	１４１７．６６	－１４１７．９２	０．９４

项目	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日	同比增减
货币资金	４，４０１，２１１．９２	１，４９３，２１２．９１	１９４．７５
应收票据	２３，１９８，０７５．８９	８，２１４，０５２．０８	１８２．４２
应收账款	４９，７９５，５１０．１５	５６，４５３，１９８．２４	－１１．７９
预付账款	２６，８２６，４４７．７３	２６，８２６，４４７．７３	０．００
存货	１００，３３８，３４３．９８	９２，５３５，２６４．５９	８．４３
固定资产	３１９，９８０，１７０．４２	３９０，８９８，５２４．４７	－１８．１４
在建工程	１８，５４７，７５１．７６	１２，２５９，２３７．８２	５１．３０
商誉		５，２３９，５９６．５２	－１００．００
短期借款	１８１，６００，０００．００	１８１，６０１，５５４．７４	０．００
长期借款		８，０００，０００．００	－１００．００

项 目	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度	本年比上年增减幅 度	占 ２０１１ 年营业收入比例％
管理费用	６５，４９７，５０６．３３	３８，１６９，６１９．４３	９４，８５９，７０３．６７	７１．６０	１５．６３
财务费用	１８，６４５，０９１．３５	１７，５６９，２８４．５４	１４，３０２，９９９．９５	６．１２	４．４５
销售费用	２１，４２２，９３０．６９	１９，２７５，１８４．８４	８，８１８，４６７．２４	１１．１４	５．１１
所得税费用	５６，０７１．９５	１０１，５２９．０１	１５０，３５２．８６	－４４．７７	０．０１
合计	１０５，６２１，６００．３２	７５，１１５，６１７．８２	１１８，１３１，５２３．７２	４０．６１	２５．２１

项目	２０１１年度	２０１０年度	同比增减（％）
一、经营活动产生的现金流量净额	９，００７，２４４．９７	７，１６７，０６１．５６	２５．６８
经营活动现金流入量	２３３，６５４，５９２．６２	１５３，３５５，７５８．４４	５２．３６
经营活动现金流出量	２２４，６４７，３４７．６５	１４６，１８８，６９６．８８	５３．６７
二、投资活动产生的现金流量净额	－９，７１６，９６４．２６	－２，９９５，６８１．８６	－２２４．３７
投资活动现金流入量	０	０	０
投资活动现金流出量	９，７１６，９６４．２６	２，９９５，６８１．８６	２２４．３７
三、筹资活动产生的现金流量净额	３，６１７，９８８．９４	－３，４６４，５１３．９２	２０４．４３
筹资活动现金流入量	６，５００，０００．００	６，０００，０００．００	８．３３
筹资活动现金流出量	２，８８２，０１１．０６	９，４６４，５１３．９２	－６９．５５
四、现金及现金等价物净增加额	２，９０７，９９９．０１	７０５，７５１．７１	３１２．０４

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	９．２０１０年６月１日，公司第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于补充流动资金的议案》， 并提交２０１０年６月２５日召开的２０１０年第一次临时股东大会审议通过，同意公司将截至２００９年１２月３１日尚未投入废酸浓缩净化装置的１４，９４０，６５４．９２元募集资金以及募集资金账户产生的利息收支净额９６３，０９１．８５元，共计１５，９０３，７４６．７７元变更用途用于补充流动资金。 上述资金中，经董事会同意于２００９年暂时用于补充流动资金１，５２０万元，其中１，１３０万元于２０１０年６月４日到期，３９０万元于２０１０年９月２３日到期，故在募集资金用途变更后，上述１，５２０万元资金在到期日无需归还到募集资金账户；６５４，３１８．００ 元利息收支净额也于２００９年暂时用于补充流动资金，募集资金用途变更后也无需归还到募集资金账户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
尚未使用的募集资金用途及去向	无
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

银行名称	账号	账户性质	期末余额
中国建设银行股份有限公司北京宣武支行	１１００１０１９５０００５３００９４７７	募集资金专户 活期	３０１．５６
中国农业银行嘉峪关市分行	２７－２３０１０１０４００１０５３８	募集资金专户 活期	０
合 计	－－	－－	３０１．５６

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
精细化工	３８，８６３．１０	４１，３３５．２６	－６．３６％	１６．４６％	１４．４１％	１．９０％
采掘业	２，３３３．１８	６２３．６１	７３．２７％	１６５．０２％	１０２．５５％	８．２４％
主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
金红石型钛白粉	３６，８５６．１８	３９，２５２．９４	－６．５０％	１７．６２％	１４．８７％	２．５５％
锐钛型钛白粉	２，００６．９２	２，０８２．３２	－３．７６％	－１．４１％	６．３７％	－７．６８％
钛精矿	２，３３３．１８	６２３．６１	７３．２７％	１６５．０２％	１０２．５５％	８．２４％