§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２ 公司年度财务报告已经北京天圆全会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

１．３ 公司负责人韩旭、主管会计工作负责人姜伟及会计机构负责人（会计主管人员）苏立臣声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 基本情况简介

■

２．２ 联系人和联系方式

■

§３ 会计数据和财务指标摘要

３．１ 主要会计数据

单位：元

■

３．２ 主要财务指标

单位：元

■

３．３ 非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

§４ 股东持股情况和控制框图

４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

单位：股

■

４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

§５ 董事会报告

５．１ 管理层讨论与分析概要

一、总体经营情况概述

２０１１年，公司顺利完成了首次公开发行 Ａ 股股票并在深圳证券交易所中小企业板上市，募集资金 ４．７６亿元，扣除发行费用后募集资金净额为４．３５亿元。公司资本实力得到显著增强，并建立和完善了上市公司的一系列内控制度和管理制度，这为公司未来的持续快速发展奠定了坚实基础。借助医药行业区域化集中趋势为推手，公司上下紧紧围绕董事会制定的年度经营目标，深入实施精细化管理，扎实工作，积极市场开拓，圆满的完成了既定目标，为公司“十二五”规划开好头、起好步奠定坚实的基础。

报告期内，公司业务持续稳定发展，实现营业收入３１９，５４４．８１万元、营业利润１１，３５５．４６万元，同比分别增长４４．３７％、３３．３７％；实现利润总额１１，２４３．６５万元、归属于母公司所有者的净利润８，４０５．７３万元，同比分别增长３５．１８％、３５．３４％。

营业收入和利润的增长主要受益于国民经济与居民收入的持续增长，医药产品的刚性需求特点、民众健康保健意识的增强，以及国家日益加大对行业的投入，政策导向区域化集中等因素影响；源于公司上下员工奋发精神、齐头并进，目前，公司正以其自身的优势，大踏步地走在全省同行业的前列，并成为山东省药品配送领域的支柱企业之一。

二、公司面临的机遇、挑战与战略规划

１、面临的机遇与挑战

面临的机遇：一是国家新医改方向压缩流通环节，对直销模式的企业是极大的利好，以省为招标单位，对省域龙头企业更为有利；二是“强基层、增基药、保基本”，全民医保，药品行业将出现增量发展；三是新版 ＧＳＰ 对医药商业企业信息管理、物流标准提出更高的要求，提高了行业准入标准；四是十二五规划着力培育１～３家千亿元级企业、２０家百亿元级企业；五是国家倡导医疗器械的配送将向规模化发展。

这些政策对以直销模式为主营业务和大力发展基本药物配送的瑞康公司是十分有利的。公司上市后，资本实力显著增强，物流标准及信息化程度达到行业一流水平，品牌影响力进一步提升。面临机遇，公司做好了各项准备。

２０１２年公司将拓展医疗器械业务，医疗器械销售将成为公司新的利润增长点，市场份额的占有和业务量的提升具有一定的挑战性。

２、拟采取的措施、行动

（１）、高端市场专注于药品、器械的直销配送服务

（２）、基础医疗市场增量发展

（３）、积极的开发山东省医疗器械市场。

（４）、强化与上下游供应商、客户的战略合作关系。

（５）、以现代物流管理技术做平台支撑，加快药品现代物流配送基地建设。

（６）、大力发展药品电子商务平台。

（７）、精细化管理控制成本。

（８）、完善省域营销发展布局。

３、２０１２年公司经营目标

市场目标：

进一步深耕老客户，增加业务量；开发新客户，提高市场覆盖率；开辟新业务，增加利润增长点。

效益目标：

营业收入、净利润增长 ３５％以上。

５．２ 主营业务分行业、产品情况表

单位：万元

■

５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

§６ 财务报告

６．１ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

□ 适用 √ 不适用

６．２ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

□ 适用 √ 不适用

６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

√ 适用 □ 不适用

■

６．４ 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

６．５ 对２０１２年１－３月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

证券代码：００２５８９ 证券简称：瑞康医药 公告编号：２０１２－０１２

山东瑞康医药股份有限公司

关于召开２０１１年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定和要求，山东瑞康医药股份有限公司（以下简称“公司”）决定召开公司２０１１年度股东大会。现将会议的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议召开时间：２０１２年５月１５日（星期二）１０：００－１２：００

３、会议地点：烟台市机场路３２６号公司四楼会议室

４、会议方式：与会股东和股东代表以现场表决方式审议有关议案

５、会议召开的合法、合规性：公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于提请召开２０１１年度股东大会的议案》，本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、法规等规定。

６、出席对象

（１）截至２０１２年５月１１日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员

（３）公司聘请的律师

二、会议审议事项

１、审议《２０１１年度董事会工作报告》

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

２、审议《２０１１年年度报告及其摘要》

３、审议《２０１１年度财务决算报告及２０１２年预算报告》

４、审议《２０１１年度利润分配的预案》

５、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

６、审议《２０１１年度监事会工作报告》；

三、会议登记方法

１、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。（采用信函或传真形式登记的，请进行电话确认。）

２、登记时间：２０１２年５月１４日９：００－１１：００，１４：００－１７：００。

３、登记地点：公司证券部

通讯地址：山东省烟台市机场路３２６号 邮政编码：２６４００４

４、登记和表决时提交文件的要求

自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记。

法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记，由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于表决前补交完整。

四、其他事项

１、本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费自理。

２、联系方式

地址：山东省烟台市机场路３２６号山东瑞康医药股份有限公司证券部

邮编：２６４００４

联系人：周彬

电话：０５３５－６７３７６９５

传真：０５３５－６７３７６９５

电子信箱：ｚｈｏｕｂｉｎ＠ｒｅａｌｃａｎ．ｃｎ

附件：授权委托书

山东瑞康医药股份有限公司董事会

２０１２年４月２５日

附件：

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人（单位）出席山东瑞康医药股份有限公司（下称“公司”）于２０１２年５月１５日召开的瑞康医药２０１１年度股东大会，并按本授权书指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人姓名（名称）：

委托人股东账户：

委托人持股数： 股

委托人身份证号码（法人营业执照号码）：

代理人姓名：

代理人身份证号码：

■

该部分为审议事项和表决意见，是表格，我不会制作请代劳。

注：１、请在选项上打“√”，每项均为单选，多选或不选无效；

２、如委托认未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

证券代码：００２５８９ 证券简称：瑞康医药 公告编号：２０１２－０１３

山东瑞康医药股份有限公司

第一届董事会第二十二次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

山东瑞康医药股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十二次会议通知于２０１２年４月１４日以书面形式发出，２０１２年４月２４日上午在烟台市机场路３２６号公司四楼会议室以现场及通讯表决的方式召开。会议由董事长韩旭先生主持，会议应出席董事９名，实际出席董事９名。公司监事列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。本次会议经有效表决，形成如下决议：

一、审议通过《公司２０１１年年度报告及其摘要》

经审核，《公司２０１１年年度报告及其摘要》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司２０１１年年度的经营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案以９票同意，占全体董事人数的１００％；０票反对，０票弃权的表决结果获得通过。

公司《２０１１年年度报告》及《２０１１年年度报告摘要》刊登于 ２０１２ 年 ０４ 月 ２５ 日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．）；

本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

二、审议通过《２０１１年度总经理工作报告》

本议案以９票同意，占全体董事人数的１００％；０票反对，０票弃权的表决结果获得通过。

三、审议通过《２０１１年度董事会工作报告》

《２０１１年度董事会工作报告》详见公司《２０１１年年度报告》“第八节董事会报告”。公司独立董事金福海、王锦霞、吴国芝提交的２０１１年度独立董事述职报告全文刊登于 ２０１２ 年０４ 月２５日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．）；

本议案以９票同意，占全体董事人数的１００％；０票反对，０票弃权的表决结果获得通过。

本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

四、审议通过《２０１１年度财务决算报告及２０１２年财务预算报告》

报告期公司实现营业收入 ３１９，５４４．８１万元，比上年同期增长４４．３７％，利润总额 １１，２４３．６５万元，比上年增长３５．１８％，净利润 ８，４０２．２８万元，比上年增长３５．２３％，归属于母公司股东的净利润８，４０５．７３万元，比上年增长３５．３４％，每股收益１．０３元，比上年增长１５．７３％。

２０１２年预计营业收入４６．３３亿元；营业成本４２．６３亿元；营业利润１５，６５８．０９万元；净利润１１，３５９．７５万元；

特别提示：公司２０１２年度财务预算指标不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、国家相关政策等多种因素，存在一定不确定性。

本议案以９票同意，占全体董事人数的１００％；０票反对，０票弃权的表决结果获得通过。

本议案尚需提交公司 ２０１１年度股东大会审议。

五、审议通过《２０１１年度内部控制自我评价报告》

公司独立董事对该报告出具了独立意见，公司保荐机构平安证券有限责任公司及保荐代表人胡智慧、谢运对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查并出具了核查意见。公司出具了《２０１１年度内部控制自我评价报告》。

《２０１１年度内部控制的自我评价报告》全文、独立董事对《２０１１年度内部控制自我评价报告》的意见、平安证券《关于瑞康医药２０１１ 年度内部控制自我评价报告的核查意见》内容全文刊登于２０１２年０４ 月 ２５ 日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．）；

本议案以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果获得通过。

六、审议通过《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

北京天圆全会计师事务所有限公司出具了《山东瑞康医药股份有限公司关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公司保荐机构平安证券有限责任公司及保荐代表人胡智慧、谢运出具了《平安证券有限责任公司关于山东瑞康医药股份有限公司２０１１年度募集资金使用情况的专项核查意见》，公司出具了《关于２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

公司《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、北京天圆全会计师事务所有限公司出具的《募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》、平安证券《关于瑞康医药 ２０１１ 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》内容及独立董事发表的相关独立意见刊登于２０１２年０４月２５日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．）。

本议案以９票同意，占全体董事人数的１００％；０票反对，０票弃权的表决结果获得通过。

七、审议通过《２０１１年年度利润分配预案》

经北京天圆全会计师事务所有限公司出具的天圆全审字［２０１２］０００８０２３８号审计报告确认，公司２０１１年实现净利润为７９，２２２，８８７．２４ 元，按《公司章程》规定提取 １０％的法定盈余公积７，９２２，２８８．７２元，剩余利润７１，３００，５９８．５２元；加上上年结转未分配利润６４，２３４，４６４．０５元，实际可供股东分配的利润为１３５，５３５，０６２．５７元（以上数据来自母公司财务报表）。

公司 ２０１１ 年度利润分配的预案：公司以截止 ２０１１ 年 １２ 月 ３１ 日股本 ９３，８００，０００．００股为基数，以截止 ２０１１ 年 １２ 月 ３１ 日母公司未分配利润向全体股东按每 １０ 股派发现金红利 １元（含税），共计派发现金９，３８０，０００．００ 元；本次不进行资本公积转增股本和送红股。

本议案以９票同意，占全体董事人数的１００％；０票反对，０票弃权的表决结果获得通过。独立董事发表的相关独立意见刊登于２０１２年０４月２５日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．）。

本预案尚需提交２０１１年度股东大会审议通过后实施。

八、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

公司董事会审计委员会认为：北京天圆全会计师事务所有限公司在对公司２０１１年度财务报告审计过程中尽职、尽责，按照中国注册会计师审计准则要求，按时完成了公司２０１１年年报审计工作，表现了良好的职业规范和精神，客观、公正的对公司财务报告发表了意见。根据其职业操守与履职能力，审计委员会建议董事会提请股东大会续聘其为公司２０１２年度审计机构。

鉴于上述意见，公司董事会同意续聘北京天圆全会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构，聘期一年。

本议案以９票同意，占全体董事人数的１００％；０票反对，０票弃权的表决结果获得通过。独立董事发表的相关独立意见刊登于２０１２年０４月２５日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．）。

本议案尚需提交公司 ２０１１年度股东大会审议。

九、审议通过《２０１２年第一季度报告的议案》。

经审核，《２０１１年第一季度报告》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司２０１１ 年第一季度的经营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案以９票同意，占全体董事人数的１００％；０票反对，０票弃权的表决结果获得通过。《２０１１年第一季度报告全文》《２０１１年第一季度报告正文》刊登于２０１２年０４月２５日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．）。

十、审议通过《关于召开２０１１年度股东大会的议案》

公司拟定于２０１２年５月１５日上午１０：００在公司四楼会议室召开２０１１年年度股东大会，具体内容刊登于２０１２年０４月２５日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ）的《关于召开２０１１年度股东大会的通知》。

本议案以９票同意，占全体董事人数的１００％；０票反对，０票弃权的表决结果获得通过。

十一、审议通过《关于２０１１年度社会责任报告的议案》

本议案以９票同意，占全体董事人数的１００％；０票反对，０票弃权的表决结果获得通过。

公司《关于２０１１年度社会责任报告的议案》刊登于 ２０１２ 年 ０４ 月 ２５ 日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．）；

特此公告。

备查文件

１、经与会董事签字的董事会决议。

２、深交所要求的其他文件。

瑞康医药股份有限公司董事会

２０１２年４月２５日

证券代码：００２５８９ 证券简称：瑞康医药 公告编号：２０１２－０１４

山东瑞康医药股份有限公司

第一届监事会第十一次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

山东瑞康医药股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十一次会议通知于２０１２年４月１４日以书面形式发出，２０１２年４月２４日上午在烟台市机场路３２６号公司四楼会议室以现场投票表决的方式召开。会议由监事会主席刘志华主持，会议应出席监事３名，实际出席监事３名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事审议，会议形成如下决议：

一、审议通过《２０１１年度监事会工作报告》

《２０１１年度监事会工作报告》详见公司《２０１１年年度报告》“第九节监事会报告”。

本议案以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果获得通过。

本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

二、审议通过《２０１１年年度报告及其摘要》

公司《２０１１年年度报告》及《２０１１年年度报告摘要》，本报告全部内容刊登于２０１２年０４月２５日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．）；公司《２０１１年年度报告摘要》将同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

根据《证券法》第六十八条，监事会对董事会编制的公司２０１１年年度报告及其摘要认真审核，认为公司２０１１年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及自律规则的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的真实情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果获得通过。

本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

三、审议通过《２０１１年度财务决算报告及财务预算报告》

报告期公司实现营业收入 ３１９，５４４．８１万元，比上年同期增长４４．３７％，利润总额 １１，２４３．６５万元，比上年增长３５．１８％，净利润 ８，４０２．２８万元，比上年增长３５．２３％，归属于母公司股东的净利润８，４０５．７３万元，比上年增长３５．３４％，每股收益１．０３元，比上年增长１５．７３％。

２０１２年预计营业收入４６．３３亿元；营业成本４２．６３亿元；营业利润１５，６５８．０９万元；净利润１１，３５９．７５万元；

特别提示：公司２０１２年度财务预算指标不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、国家相关政策等多种因素，存在一定不确定性。

本议案以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果获得通过。

本议案尚需提交公司 ２０１１年度股东大会审议。

四、审议通过《２０１１年度内部控制自我评价报告》

公司《２０１１年度内部控制自我评价报告》本报告全部内容刊登于２０１２年０４月２５日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．）

监事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。公司董事会《２０１１年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

本议案以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果获得通过。

五、审议通过《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

公司《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》本报告全部内容刊登于２０１２年０４月２５日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．）

监事会认为：公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金存放和使用的相关规定，募集资金的存放和使用履行了必要的审批程序，不存在违规存放与使用募集资金的情形。公司《募集资金２０１１年度存放与使用情况的专项报告》客观、真实的反映了报告期内公司募集资金的使用情况。

本议案以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果获得通过。

六、审议通过《２０１１年年度利润分配预案的议案》

经北京天圆全会计师事务所有限公司出具的天圆全审字［２０１２］０００８０２３８号审计报告确认，公司２０１１年实现净利润为７９，２２２，８８７．２４ 元，按《公司章程》规定提取 １０％的法定盈余公积７，９２２，２８８．７２元，剩余利润７１，３００，５９８．５２元；加上上年结转未分配利润６４，２３４，４６４．０５元，实际可供股东分配的利润为１３５，５３５，０６２．５７元（以上数据来自母公司财务报表）。

公司 ２０１１ 年度利润分配的预案：公司以截止 ２０１１ 年 １２ 月 ３１ 日股本 ９３，８００，０００．００股为基数，以截止 ２０１１ 年 １２ 月 ３１ 日母公司未分配利润向全体股东按每 １０ 股派发现金红利 １元（含税），共计派发现金９，３８０，０００．００ 元；本次不进行资本公积转增股本和送红股。

本议案以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果获得通过。

本预案尚需提交２０１１年度股东大会审议通过后实施。

七、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

公司审计委员会认为：北京天圆全会计师事务所有限公司在对公司２０１１年度财务报告审计过程中尽职、尽责，按照中国注册会计师审计准则要求，按时完成了公司２０１１年年报审计工作，表现了良好的职业规范和精神，客观、公正的对公司财务报告发表了意见。根据其职业操守与履职能力，审计委员会建议董事会提请股东大会续聘其为公司２０１２年度审计机构。

鉴于上述意见，公司监事会同意续聘北京天圆全会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构，聘期一年。

本议案以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果获得通过。

本议案尚需提交公司 ２０１１年度股东大会审议。

八、审议通过《２０１２年一季度报告的议案》。

监事会认为：董事会编制和审核的公司《２０１２年一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果获得通过。

特此公告。

山东瑞康医药股份有限公司

监事会

２０１２年４月２５日

证券代码：００２５８９ 证券简称：瑞康医药 公告编号：２０１２－０１６

山东瑞康医药股份有限公司

董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第２１号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，山东瑞康医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至２０１１年１２月３１日止募集资金年度存放与使用情况的专项报告。

７、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

本公司经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１１】７７９ 号文《关于核准山东瑞康医药股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商平安证券有限公司采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股２，３８０ 万股，发行价格２０．００ 元／股，募集资金总额人民币４７６，０００，０００．００ 元，扣除发行费用人民币４０，９０６，６６２．６６ 元，实际募集资金净额４３５，０９３，３３７．３４ 元，截止２０１１年６月２７日，分别存入中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行、中信银行股份有限公司烟台分行、中国银行股份有限公司烟台芝罘支行、兴业银行股份有限公司烟台分行四个募投资金专户。上述募集资金到位情况已经北京天圆全会计师事务所有限公司验证并出具天圆全验字［２０１１］０００８００１５ 号《验资报告》。

（二）本年度使用金额及当前余额

１、截至２０１１ 年１２ 月３１ 日，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金４９，０１１，６０６．５８元，其中先期用自筹资金投入２７，７７３，７３４．３７元。 ２０１１ 年７月１３日，公司第一届董事会第十三次会议决议通过《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金２７，７７３，７３４．３７元。

２、２０１１年７月１３日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过《关于将超募资金用于偿还银行贷款的议案》，决定将超募资金１６０，９６３，３３７．３４元、利息６１，６２５元用于归还银行贷款。

３、２０１１年９月２４日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，使用部分闲置募集资金人民币１１，０００万元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金。

４、募集资金专用账户累计取得利息收入扣除手续费后为２，４４０，１３７．６８元。截至２０１１年１２ 月３１ 日，募集资金专用账户余额１１７，４９６，９０６．１０元。

８、募集资金管理情况

为规范本公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律、法规、规范性文件以及《山东瑞康医药股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订了《山东瑞康医药股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），并于２０１１年７月２３日经本公司股东大会审议通过。

本公司和保荐机构平安证券有限责任公司于２０１１年６月２７日分别与中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行、中信银行股份有限公司烟台分行、中国银行股份有限公司烟台芝罘支行、兴业银行股份有限公司烟台分行分别签定了《募集资金三方监管协议》。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。

根据《管理办法》的要求，本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。本公司按照发行申请文件中承诺的计划进度组织实施募集资金项目，具体实施部门（单位）要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部门和董事会秘书报送具体工作计划和实际完成进度情况，由董事会秘书负责相关信息披露。公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续。所有募集资金项目的资金支出，在董事会授权范围内均需由具体使用部门（单位）填写申请单，由公司财务总监审核，经董事长批准后交财务部门办理付款事宜；超过董事会授权范围的，须报股东大会审批。同时根据《募集资金三方监管协议》的规定，本公司一次或１２ 个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过１，０００ 万元（按照孰低原则在１０００万元或募集资金净额的５％之间确定）的，应当及时以传真方式通知保荐机构平安证券有限责任公司，同时提供专户的支出清单。

截至２０１１年１２月３１日，公司募集资金专户存储情况如下：

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

１、本年度募集资金的实际使用情况，参见募集资金使用情况对照表（附件１）。

２、募集资金投资项目先期投入及置换情况，参见一、（二）。

３、募集资金补充流动资金情况

２０１１年９月２４日，本公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，使用部分闲置募集资金人民币１１，０００万元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，期限自实际使用日起不超过６个月。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内公司已披露募集资金使用的相关信息，不存在违规情形。

山东瑞康医药股份有限公司董事会

２０１２年４ 月２５日

募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

■

法定代表人：韩旭 主管会计工作负责人：姜伟 会计机构负责人：苏立臣

证券代码：００２５８９ 证券简称：瑞康医药 公告编号：２０１２－０１８

山东瑞康医药股份有限公司

关于举行２０１１年年度报告网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东瑞康医药股份有限公司（以下简称“公司”）的《２０１１年年度报告》及《２０１１年年度报告摘要》经公司第一届董事会第二十二议审议通过，详细内容请见公司刊登于２０１２年４月２５日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《２０１１年年度报告》及《２０１１年年度报告摘要》。

公司拟定于２０１２年５月４日（星期五）下午１５：００－１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１１年年度报告网上说明会。本次网上说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录投资者关系互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与互动交流。

出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长韩旭先生，副董事长兼公司总裁张仁华女士，独立董事吴国芝女士，董事会秘书周云女士，财务负责人姜伟先生和平安证券有限责任公司保荐代表人谢运先生。

敬请广大投资者积极参与。

特此公告。

山东瑞康医药股份有限公司董事会

二〇一二年四月二十五日

股票简称	瑞康医药
股票代码	００２５８９
上市交易所	深圳证券交易所

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	周云	周彬
联系地址	烟台市芝罘区机场路３２６号	烟台市芝罘区机场路３２６号
电话	０５３５－６７３５６５６－８００９	０５３５－６７３７６９５
传真	０５３５－６７３７６９５	０５３５－６７３７６９５
电子信箱	ｚｈｏｕｙｕｎ＠ｒｅａｌｃａｎ．ｃｎ	ｓｔｏｃｋ＠ｒｅａｌｃａｎ．ｃｎ

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
营业总收入（元）	３，１９５，４４８，０６３．７６	２，２１３，３８２，６６３．０７	４４．３７％	１，６０１，７３０，８２８．９５
营业利润（元）	１１３，５５４，５８５．４５	８５，１４０，５６０．８８	３３．３７％	６２，８８９，１９４．５５
利润总额（元）	１１２，４３６，５３５．２９	８３，１７５，８０８．２０	３５．１８％	６０，０８９，８７４．９０
归属于上市公司股东的净利润（元）	８４，０５７，３４６．９１	６２，１０９，２２２．００	３５．３４％	４４，７５７，３３５．１６
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	８４，９３０，８３６．７１	６３，５５２，０９９．３９	３３．６４％	４６，８５６，７４２．３９
经营活动产生的现金流量净额（元）	－４７５，０３１，８７７．５７	７０，５５７，００５．０６	－７７３．２６％	６１，３８４，５４２．８６
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
资产总额（元）	２，２１７，５４５，１９８．５３	１，４７９，４７８，２６３．４７	４９．８９％	１，０３９，９６３，１３７．３５
负债总额（元）	１，４００，４３６，９９９．６６	１，１８３，４４４，５１７．５３	１８．３４％	８０５，７７９，９６４．８７
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	８１５，１８４，４３０．１９	２９６，０３３，７４５．９４	１７５．３７％	２３３，９１６，２４７．６３
总股本（股）	９３，８００，０００．００	７０，０００，０００．００	３４．００％	７０，０００，０００．００

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
基本每股收益（元／股）	１．０３	０．８９	１５．７３％	０．７１
稀释每股收益（元／股）	１．０３	０．８９	１５．７３％	０．７１
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	１．０４	０．９１	１４．２９％	０．７４
加权平均净资产收益率（％）	１５．１３％	２３．４４％	－８．３１％	２７．９７％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	１５．２９％	２３．９８％	－８．６９％	２９．２８％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－５．０６	１．０１	－６００．９９％	０．８８
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	８．６９	４．２３	１０５．４４％	３．３４
资产负债率（％）	６３．１５％	７９．９９％	－１６．８４％	７７．４８％

２０１１年末股东总数		４，０３０	本年度报告公布日前一个月末股东总数					３，８９９
前１０名股东持股情况
股东名称		股东性质		持股比例（％）	持股总数		持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
张仁华		境内自然人		２８．８７％	２７，０７９，５１１		２７，０７９，５１１
韩旭		境内自然人		２２．８２％	２１，４０６，７２８		２１，４０６，７２８
ＴＢ Ｎａｔｕｒｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ		境外法人		１８．４６％	１７，３１５，６６４		１７，３１５，６６４
青岛睿华方略医药咨询服务有限公司		境内非国有法人		４．４８％	４，１９８，０９７		４，１９８，０９７
中国农业银行－宝盈策略增长股票型证券投资基金		境内非国有法人		２．９０％	２，７２０，０００
鸿阳证券投资基金		境内非国有法人		２．７８％	２，６０５，７４４
中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金		境内非国有法人		２．７２％	２，５５０，１２９
中国建设银行－宝盈资源优选股票型证券投资基金		境内非国有法人		１．１５％	１，０７６，６１６
中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金		境内非国有法人		０．８７％	８１５，８７２
兴业银行股份有限公司－万家和谐增长混合型证券投资基金		境内非国有法人		０．７５％	７００，０００
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量				股份种类
中国农业银行－宝盈策略增长股票型证券投资基金		２，７２０，０００				人民币普通股
鸿阳证券投资基金		２，６０５，７４４				人民币普通股
中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金		２，５５０，１２９				人民币普通股
中国建设银行－宝盈资源优选股票型证券投资基金		１，０７６，６１６				人民币普通股
中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金		８１５，８７２				人民币普通股
兴业银行股份有限公司－万家和谐增长混合型证券投资基金		７００，０００				人民币普通股
航天证券有限责任公司		３０１，１００				人民币普通股
中国建设银行－宝盈增强收益债券型证券投资基金		３００，０００				人民币普通股
高彩凤		２７７，８００				人民币普通股
黄木标		２５６，１６５				人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明	１、公司前１０名股东中，韩旭和张仁华夫妇为公司实际控制人。未知其他股东之间是否存在关联关系或《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人的情况。 ２、除上述情况外，公司未知其他前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否存在《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人的情况。

非经常性损益项目	２０１１年金额	附注（如适用）	２０１０年金额	２００９年金额
非流动资产处置损益	－９０，５０６．８３		－８６，８２１．９５	－２７２，７３０．５３
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	０．００		１００，０００．００	３００，０００．００
受托经营取得的托管费收入	－４５，８６９．９９		４０，９１６．１６	０．００
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－１，０２７，５４３．３３		－１，９７７，９３０．７３	－２，８２６，５８９．１２
少数股东权益影响额	０．００		０．００	－１１０．００
所得税影响额	２９０，４３０．３５		４８０，９５９．１３	７００，０２２．４２
合计	－８７３，４８９．８０	－	－１，４４２，８７７．３９	－２，０９９，４０７．２３

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
药品销售	３１９，４３８．６４	２９３，３６３．９４	８．１６％	４４．３５％	４４．５４％	－０．１３％
主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
药品	３１９，１３６．４１	２９３，０９０．７５	８．１６％	４４．３２％	４４．５１％	－０．１２％
其他	３０２．２３	２７３．１９	９．６１％	７６．６２％	７９．０２％	－２．２２％

本报告期内新纳入合并范围６家子公司，具体情况如下表：
新纳入合并范围的子公司名称	新纳入合并范围的时间	期末净资产	报告期净利润	合并范围发生变更的原因
烟台天际健康咨询服务有限公司	２０１１年１１月０１日	９９，６８９．９３	－３１０．０７	通过设立或投资等方式取得
山东瑞祥医疗器械有限公司	２０１１年１０月０１日	９，９９０，６１４．１６	－９，３８５．８４	通过设立或投资等方式取得
济南明康大药房有限责任公司	２０１１年０８月０１日	４１３，３９１．３５	－４２，１４７．６５	非同一控制下企业合并
青岛瑞康药品配送有限公司	２０１１年０７月０１日	７，３８４，３６２．７３	１０２，２１６．７９	非同一控制下企业合并
泰安瑞康药品配送有限公司	２０１１年０７月０１日	１０，３９２，２５４．３４	３４１，１９１．２５	非同一控制下企业合并
东营瑞康药品配送有限公司	２０１１年０７月０１日	９，６１８，８４３．４１	－１７２，９３３．５３	非同一控制下企业合并
不再纳入合并范围的子公司名称	不再纳入合并范围的时间	期末净资产	报告期净利润	合并范围发生变更的原因

序号	审议事项	表决意见
		同意	反对	弃权
１	《２０１１年度董事会工作报告》
２	《２０１１年年度报告及其摘要》
３	《２０１１年度财务决算报告及２０１２年预算报告》
４	《２０１１年度利润分配的预案》
５	《关于续聘会计师事务所的议案》
６	《２０１１年度监事会工作报告》

报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额				4,901.16
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额（１）	本年度投入金额	截至期末累计投入金额（２）	截至期末投资进度（％）（３）＝（２）／（１）	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
１、烟台药品现代物流配送项目	否	６，２７８．００	６，２７８．００	１１．１０	１１．１０	０．１８	２０１３年１０月３１日	－	否	否
２、济南药品现代物流配送项目	否	２１，１３５．００	２１，１３５．００	４，８９０．０６	４，８９０．０６	２３．１４	２０１２年１０月３１日	－	否	否
３、								－
承诺投资项目小计		２７，４１３．００	２７，４１３．００	４，９０１．１６	４，９０１．１６	１７．８８
超募资金投向
归还银行贷款（如有）	—	—	—	１６，０９６．３３	１６，０９６．３３	—	—	—	—	—
补充流动资金（如有）	—	—		－	－	－	—	—	—	—
超募资金投向小计	—	—		１６，０９６．３３	１６，０９６．３３	－	—	—	—	—
合计	—	２７，４１３．００	２７，４１３．００	２０，９９７．４９	２０，９９７．４９		—	—	—	—
未达到计划进度或预计收益的情况和原因				募集资金项目未竣工，尚未产生收益
项目可行性发生重大变化的情况说明				项目可行性未发生重大变化
超募资金的金额、用途及使用进展情况				公司第一届董事会第十三次会议审议通过《关于将超募资金用于偿还银行贷款的议案》，决定将超募资金１６０９６．３３万元、利息６．１６万元用于归还银行贷款。
募集资金投资项目实施地点变更情况				报告期内未发生变更
募集资金投资项目实施方式调整情况				报告期内未进行调整
募集资金投资项目先期投入及置换情况				报告期内，公司以募集资金 ２７７７．３７万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，决定使用部分闲置募集资金人民币 １１，０００ 万元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，期限自实际使用日起不超过 ６ 个月。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				项目尚未完成，尚无项目结余资金
尚未使用的募集资金用途及去向				存放于募集资金专用账户
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况				无

募集资金存储银行名称	账户类别	期末余额（元）	存储方式
中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行	募集资金专户	１１４，７２６，７４６．１９	活期、定期存款
中信银行股份有限公司烟台分行	募集资金专户	２，７７０，１４９．７０	活期、定期存款
中国银行股份有限公司烟台芝罘支行	募集资金专户	１０．２１	活期
兴业银行股份有限公司烟台分行	募集资金专户	０．００
合计		１１７，４９６，９０６．１０