§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２ 公司年度财务报告已经中磊会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

１．３ 公司负责人赖淦锋、主管会计工作负责人沈洁坤及会计机构负责人（会计主管人员）周瑛声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 基本情况简介

■

２．２ 联系人和联系方式

■

§３ 会计数据和财务指标摘要

３．１ 主要会计数据

单位：元

■

３．２ 主要财务指标

单位：元

■

３．３ 非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

§４ 股东持股情况和控制框图

４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

单位：股

■

４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

§５ 董事会报告

５．１ 管理层讨论与分析概要

报告期内，公司已成功实现了扭亏为盈。由于公司２００９年和２０１０年已连续二年出现亏损，如果在２０１１年再出现亏损，公司将面临退市的风险，为此，公司董事会要求公司首先把扭亏作为公司的头等大事，确保全年不发生亏损，同时根据董事会确定的战略，彻底退出没有资源优势、规模优势和技术优势的化工生产，向商业性房地产开发、物业经营及租赁，商业贸易及现代服务业等方面转型，实现公司做大做强。

１、借助岳阳市人民政府要求公司进行“退二进三”的优惠政策，积极进行“退二进三”工作，报告期内公司已经董事会、股东大会审议，批准将处于亏损状态的尿素生产设备、岳阳宏润肥业有限公司１００％股权以公开投标的方式进行了处置，收到了超预期的效果，同时将已投入３９００多万元的热电联产综合利用项目进行出售等，消除掉了亏损源，盘活了资产，为产业转型奠定了基础。

２、利用公司全资子公司岳阳天润农业生产资料有限公司的商贸平台，做大做强农业生产资料、建筑材料、电子信息产品和煤炭等方面的贸易，快速做大营业收入，但由于商贸业务没有之前的生产基地作支撑，农业生产资料、煤炭贸易等业务经营得不是很理想，没有达到预期的目标；建筑材料和电子信息方面的贸易还未涉足。２０１０年末以自有资金收购的广州金晟大厦已产生明显效益，全年确保了１７００万元以上物业租赁收入，成为公司主要收入来源之一。

３、配合岳阳市人民政府进行公司国有职工身份置换工作，通过了职工安置方案，员工已进行了安置。

５．２ 主营业务分行业、产品情况表

单位：万元

■

５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

√ 适用 □ 不适用

报告期公司利润的构成、主营结构及营业能力较上年发生重大变化的主要原因是：１、公司借助岳阳市人民政府 “退二进三”的优惠政策，积极推进“退二进三”工作，彻底退出了没有资源优势、规模优势和技术优势的化工行业，公司上半年已公开出售处于亏损状态的全资子公司岳阳宏润肥业有限公司１００％股权。２、利用公司的商贸平台，做大做强农业生产资料和煤炭贸易，报告期已完成 ４１３６．６７ 万元的商贸业务。３、确保稳定的物业租赁收入，本报告期已实现物业租赁收入１７３８万元。４、公司于２０１１年于４月２７日与杭州兴利物资回收有限公司签订的《资产转让协议》在报告期已成功履行，该批资产转让报告期已实现收益２８５．６４万元。５、公司２００８年收到洞庭湖区氮肥企业废水超标排放环境综合治理改造的专项资金４００万元，该项目于０８年１２月完工转入固定资产，自０９年起按该资产使用年限分期结转收益，由于本期该资产已转让，故一次性结转收益３５０万元。

§６ 财务报告

６．１ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

□ 适用 √ 不适用

６．２ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

√ 适用 □ 不适用

 ２０１０年度，本公司依据北京中天衡平国际资产评估有限公司中天衡平评字【２０１０】第１０４号评估报告对期末处于停止生产的合成氨尿素机器设备等计提了减值准备；２０１１年４月１日，本公司通过公开招标方式处置尿素生产设备，２０１１年４月２６日，本公司确定杭州兴利物资回收有限公司为尿素生产设备中标单位，并于２０１１年４月２７日与杭州兴利物资回收有限公司签订了《资产转让协议》，以公开招标价格９３３９万元将尿素生产设备出售给杭州兴利物资回收有限公司，并于２０１１年１２月完成了出售资产的交接确认。

本公司２０１０年度财务报告批准报出日为２０１１年４月２５日，财务报告公告日为２０１１年４月２７日，确定以公开招标价将尿素生产设备出售给杭州兴利物资回收有限公司的日期为２０１１年４月２６日。

根据《企业会计准则第８号—资产减值》和《企业会计准则第２９号—资产负债表日后事项》的相关规定，本公司以公开招标价格减去可直接归属于该资产的处置费用作为出售资产的可收回金额调整了出售资产的减值准备，上述调整事项为资产负债表日后调整事项，本期对上年度财务报表进行了追溯调整。

调减２０１０年末固定资产减值准备４９，８９０，６７０．５９ 元，调减２０１０年度资产减值损失４９，８９０，６７０．５９元；相应增加２０１０年末未分配利润４９，８９０，６７０．５９元、增加２０１０年度净利润４９，８９０，６７０．５９元

６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

√ 适用 □ 不适用

２０１１年４月２７日，本公司与广州市盈思装饰工程有限公司签订《股权转让协议》，将持有的岳阳宏润肥业有限公司１００％的股权转让给广州市盈思装饰工程有限公司，本次交易的对价共计５８５万元，作价依据为北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的中天衡平评字［２０１１］００２号《资产评估报告》。

岳阳宏润肥业有限公司已于２０１１年５月４日办理了工商变更手续， 本公司本期合并了该公司２０１１年１月１日至２０１１年５月４日的利润表。

６．４ 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

６．５ 对２０１２年１－３月经营业绩的预计

√ 适用 □ 不适用

■

湖南天润实业控股股份有限公司董事会

二０一二年四月二十三日

证券代码：００２１１３ 证券简称：＊ＳＴ天润 公告编号：２０１２－０１０

湖南天润实业控股股份有限公司

第九届董事会第六次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南天润实业控股股份有限公司第九届董事会第六次会议于２０１２年４月１８日以电子邮件和电话方式出通知，于２０１２年４月２３日以现场表决方式召开。会议应参加董事７人，实际参加董事７人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

一、会议以７票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于２０１１年度董事会工作报告》。（报告全文及正文刊登于同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｆｆｏ．ｃｑｍ．ｃｎ）。

本议案尚需提交２０１１年年度股东大会审议。

二、会议以７票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于２０１１年度报告及摘要的议案》。（内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｆｆｏ．ｃｑｍ．ｃｎ）。

本议案尚需提交２０１１年年度股东大会审议。

三、会议以７票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于２０１１年度财务报告的议案》。（内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｆｆｏ．ｃｑｍ．ｃｎ）。

本议案尚需提交２０１１年年度股东大会审议。

四、会议以７票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于２０１１年度利润分配的预案》。

经中磊会计师事务所有限公司审计：公司２０１１年度实现净利润５，０７１，０６８．８１元，实现累计利润－２２３，０４０，１８７．８０元，本年度可供股东分配的利润为－２２３，０４０，１８７．８０元。董事会决议本期不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

本议案尚需提交２０１１年年度股东大会审议。

五、会议以７票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于２０１１年度募集资金使用情况的议案》。（内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｆｆｏ．ｃｑｍ．ｃｎ）。

本议案尚需提交２０１１年年度股东大会审议。

六、以７票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于２０１１年度内部控制的自我评价报告的议案》。（内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｆｆｏ．ｃｑｍ．ｃｎ）。

七、会议以７票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于２０１２年度一季报的议案》。（内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｆｆｏ．ｃｑｍ．ｃｎ）。

八、会议以７票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

本次会议对《公司章程》进行部分修改，原第四章第四节第四十四条为“本公司召开股东大会的地点：湖南省岳阳市。”进行修改，修改为：“本公司召开股东大会的地点：公司住所地或召集人根据需要在股东大会通知中选择的其他地点。”

本议案尚需提交２０１１年年度股东大会审议。

九、会议以７票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于重大会计差错更正的议案》（内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｆｆｏ．ｃｑｍ．ｃｎ）。

十、会议以７票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》。

２０１１年年度股东大会召开时间定为２０１２年５月１８日。内容详情见同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《湖南天润实业控股股份有限公司关于召开２０１１年年度股东大会的通知》。

备查文件：

第九届董事会第六次会议决议。

湖南天润实业控股股份有限公司董事会

二０一二年四月二十三日

证券代码：００２１１３ 证券简称：＊ＳＴ天润 公告编号：２０１２－０１１

湖南天润实业控股股份有限公司

第七届监事会第四次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南天润实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第四次会议于２０１２年４月２３日以现场表决方式召开，会议通知和会议资料已于２０１２年４月１８日向全体监事以邮件方式发出。本次监事会应出席会议的监事３人，实际出席监事３人；应参加表决监事３人，实际参加表决监事３人；收到有效表决票３份，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

１、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权审议并通过了《关于２０１１年度监事会工作报告的议案》；

２、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权审议并通过了《关于２０１１年年度报告及摘要的议案》

监事会认为：董事会编制和审核的湖南天润实业控股股份有限公司２０１１年年度报告及摘要的议案程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

３、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权审议并通过了《关于２０１１年度财务报告的议案》；

４、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权审议并通过了《关于２０１１年度利润分配的议案》；

５、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权审议并通过了《关于２０１１年度募集资金使用情况的议案》；

６、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权审议并通过了《关于公司２０１１年度内部控制自我评价报告的议案》；

７、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权审议并通过了《关于２０１２年一季度报告的议案》；

监事会认为：公司２０１２年一季度报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

８、会议以 ３票赞成，０票反对，０票弃权审议并通过了《关于补选刘湘胜先生为公司监事的议案》。

刘湘胜先生：１９６５ 年６ 月出生，中国国籍，中专文化，曾任岳阳技工学校教师、湖南汨罗纺织印染厂车间技术员、新产品开发办主任，销售处副处长，２００９年４月起任本公司证券事务代表，已取得深圳证券交易所上市公司董事会秘书资格证书，刘湘胜先生与公司拟聘任的董事、监事、其他高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。公司最近２年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一，本次任期至２０１４年６月３０日。

本议案需股东大会审议，２０１１年年度股东大会将于２０１２年５月１８日召开。

９、会议以 ３票赞成，０票反对，０票弃权审议并通过了《关于修改公司章程的议案》。

１０、会议以 ３票赞成，０票反对，０票弃权审议并通过了《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》。

１１、会议以 ３票赞成，０票反对，０票弃权审议并通过了《关于重大会计差错更正的议案》。

湖南天润实业控股股份有限公司监事会

二０一二年四月二十三日

证券代码：００２１１３ 证券简称：＊ＳＴ天润 公告编号：２０１２－０１２

湖南天润实业控股股份有限公司

关于监事会主席辞职的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

２０１２年４月２３日，湖南天润实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）收到监事会主席付应勤先生的辞呈，因其工作变动的原因，辞去公司第七届监事会主席、非职工代表监事职务。

根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，付应勤先生的辞职导致公司监事会成员低于法定人数，其辞职会影响公司监事会的正常运作，付应勤先生辞呈自监事会产生新的监事之日起生效，付应勤先生辞职后将不在公司担任任何职务。

公司监事会对付应勤先生在担任公司监事会主席期间所做出的贡献表示感谢。

特此公告。

湖南天润实业控股股份有限公司监事会

二０一二四月二十四日

证券代码：００２１１３ 证券简称：＊ＳＴ天润 公告编号：２０１２－０１４

湖南天润实业控股股份有限公司

关于重大会计差错更正的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据《企业会计准则第２８号－会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第１９号－财务信息的更正及相关披露》要求，公司对２０１１年度报告披露的以前年度会计差错进行了相关更正，现将有关情况公告如下：

一、会计差错事项及原因

２０１０年度，本公司依据北京中天衡平国际资产评估有限公司中天衡平评字【２０１０】第１０４号评估报告对期末处于停止生产的合成氨尿素机器设备等计提了减值准备；２０１１年４月１日，本公司通过公开招标方式处置尿素生产设备，２０１１年４月２６日，本公司确定杭州兴利物资回收有限公司为尿素生产设备中标单位，并于２０１１年４月２７日与杭州兴利物资回收有限公司签订了《资产转让协议》，以公开招标价格９３３９万元将尿素生产设备出售给杭州兴利物资回收有限公司，并于２０１１年１２月完成了出售资产的交接确认。

本公司２０１０年度财务报告批准报出日为２０１１年４月２５日，财务报告公告日为２０１１年４月２７日，确定以公开招标价将尿素生产设备出售给杭州兴利物资回收有限公司的日期为２０１１年４月２６日。

根据《企业会计准则第８号—资产减值》和《企业会计准则第２９号—资产负债表日后事项》的相关规定，本公司以公开招标价格减去可直接归属于该资产的处置费用作为出售资产的可收回金额调整了出售资产的减值准备，上述调整事项为资产负债表日后调整事项，本期对上年度财务报表进行了追溯调整。

二、对公司财务状况和经营成果的影响

前期会计差错更正减少年初固定资产减值准备４９，８９０，６７０．５９ 元，增加上年度资产减值损失４９，８９０，６７０．５９元；相应增加年初未分配利润４９，８９０，６７０．５９元，增加上年度净利润４９，８９０，６７０．５９元。前期差错对公司财务报表年初的财务状况和上年度经营成果影响数如下表：

■

■

公司已对前期差错进行了更正，２０１１ 年度财务报表中的比较数据已经恰当重述和充分披露。

三、中磊会计师事务所有限公司的专项说明

中磊会计师事务所有限公司根据有关规定，对本公司重大会计差错更正实施了有关的审计程序，对公司本次重大会计差错更正出具了专项说明。

四、董事会意见

本公司本次对前期会计差错更正并进行追溯调整符合《企业会计准则》的相关规定，符合深圳证券交易所《关于做好上市公司２０１１年年度报告披露工作的通知》规定的要求。

湖南天润实业控股股份有限公司董事会

二０一二年四月二十三日

证券代码：００２１１３ 证券简称：＊ＳＴ天润 公告编号：２０１２－０１５

湖南天润实业控股股份有限公司

关于召开２０１１年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南天润实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六次会议已于２０１２年４月２３日召开，会议决议于２０１１年５月１８日召开公司２０１１年年度股东大会。《关于召开２０１１年年度股东大会通知》已于２０１２年４月２５日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

一、召开方式：

现场表决方式

二、召开时间：

会议召开时间为：２０１２年５月１８日（星期五）下午：２：００

三、现场会议召开地点：

湖南省岳阳市新粮都大酒店四楼会议室

四、会议召集人：公司董事会。

五、会议出席对象：

１、公司股东、董事、监事、高级管理人员及见证律师；

２、截至２０１２年５月１１日下午收市时登记在册持有本公司股票的股东，均有权亲自或委托代理人出席会议（授权委托书见附件），委托代理人不必是公司股东。

六、会议审议事项：

１、《２０１１年度董事会工作报告》；

２、《２０１１年年度报告及摘要》；

３、《２０１１年年度监事会工作报告》；

４、《２０１１年度财务报告》；

５、《２０１１年度利润分配预案》；

６、《关于补选公司监事的议案》；

第七届监事会股东监事候选人：刘湘胜

７、《关于修改公司章程的议案》；

８、《关于募集资金年度使用情况的专项报告》；

上述会议审议事项中第１、２、４、５、７、８项已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，第３、６项已经公司第七届监事会第四次会议审议通过，详见２０１２年４ 月２５ 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），会上公司独立董事将进行述职，独立董事《述职报告》详见２０１２年４ 月２５ 日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

七、会议登记办法：

１、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

２、个人股东登记：个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有本人身份证和授权委托书；

３、登记时间：２０１２年５月１７日（上午９：００—下午１７：３０），异地股东可用信函或传真方式登记；

４、登记地点：湖南省岳阳市九华山二号公司证券部；

５、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

八、临时股东大会联系方式：

联系地址：湖南省岳阳市九华山二号

邮编：４１４０００

联系电话：０７３０－３３３８７６３

联系传真：０７３０－３３３８７６３（传真请注明：参加年度股东大会）。

九、其他事项

临时股东大会现场会议会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

湖南天润实业控股股份有限公司董事会

二０一二年四月二十三日

【附件】

授权委托书

兹全权授权 先生（女士）作为股东代理人，代理本人（本公司）出席湖南天润实业控股股份有限公司２０１１年年度股东大会会议，并代表本人对审议的各项议案按本人授权委托书指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

■

注：同意、反对、弃权均标记：√

授权委托书剪报、复印件按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。

委托人姓名： 委托人身份证或营业执照号码：

委托人股东帐户： 委托人持股数量：

代理人签名： 代理人身份证号码：

委托人签名：

委托日期：二Ｏ一二年 月 日

证券代码：００２１１３ 证券简称：＊ＳＴ天润 公告编号：２０１２－０１７

湖南天润实业控股股份有限公司

关于举办２０１１年年度报告网上说明会的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南天润实业控股股份有限公司将于２０１２ 年５月８日（星期二）下午１５：００—１７：００ 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１１年年度报告网上说明会。本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ 参与本次说明会。

出席本次说明会的人员有：公司董事长、总经理、代理董事会秘书赖淦锋先生、财务总监沈洁坤女士、独立董事牟小容女士。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告

湖南天润天润实业股份有限公司董事会

二〇一二年四月二十三日

湖南天润实业控股股份有限公司董事会关于募集资金２０１１年度使用情况专项报告

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］１３号文核准，公司由主承销商平安证券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（Ａ股）２，２００万股，每股面值１元，每股发行价人民币８．０８元。截至２００７年２月１日止，公司已发行人民币普通股２，２００万股，共募集资金总额为人民币１７，７７６．００万元，扣除发行费用人民币２，０７９．４０万元，实际募集资金净额为人民币１５，６９６．６０万元。该项募集资金已于２００７年２月１日全部到位，并经深圳南方民和会计师事务所深南财验报字（２００７）第ＹＡ１－００１号验资报告验证确认。

（二）以前年度已使用金额，本年度使用金额及余额

截至２０１１年１２月３１日，本公司以前年度已使用金额，本年度使用金额及余额情况为：

■

二、募集资金管理情况

（一）募集资金在银行专项账户的存储情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》和《公司章程》等法律法规，及时制定、修改了《湖南天润实业控股股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。公司董事会为本次募集资金批准开设了中国工商银行岳阳市解放路支行帐户，账号１９０７０６０３２９０２２１３３５５５和兴业银行股份有限公司长沙八一路支行账户，账号３６８１１０１００１０００７１４２０。２００７年１１月１８日，为了方便募集资金的管理与使用，经公司第七届董事会第十次会议决议通过公司将募集资金专户银行由中国工商银行岳阳市解放路支行和兴业银行股份有限公司长沙八一路支行转到中国农业发展银行岳阳市分行，账号２０３４３０６９９００１０００００１４９６１１，原中国工商银行岳阳市解放路支行和兴业银行股份有限公司长沙八一路支行的募集资金专户撤销。

截至２０１１年１２月３１日，公司募集资金专项存储帐户的余额如下：

（单位：人民币元）

■

（二）公司于２００７年１月３１日和２００７年３月１日分别与保荐机构平安证券有限责任公司、兴业银行股份有限公司长沙八一路支行和中国工商银行岳阳解放路支行签署了《募集资金三方监管协议》。２００７年１１月１９日，公司变更了募集资金专户，与平安证券有限责任公司、兴业银行股份有限公司长沙八一路支行和中国工商银行岳阳解放路支行签订了《关于停止履行募集资金三方监管协议的协议》；同时与平安证券有限责任公司、中国农业发展银行岳阳市分行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

三、本年度募集资金的实际使用情况

单位：人民币万元

■

（一）未达到计划进度原因

１、２０万吨尿基复合肥项目原计划２００７年１２月份建成投产，因受基础工程施工难度大和冰雪灾害的影响，导致该项目延期到２００８年３月建成投产，项目完工后已增资投入本公司全资子公司岳阳宏润肥业有限公司经营管理。

２０１１年４月２７日，本公司与广州市盈思装饰工程有限公司签定了《股权转让协议》，以５８５万元的价格将持有的岳阳宏润肥业有限公司１００％的股权转让给广州市盈思装饰工程有限公司。

２、热电联产综合利用项目因岳阳市政府对城市建设进行了重新规划，项目与新规划和环保有冲突，已按照市政府要求停止实施。

（二）项目可行性发生重大变化的情况说明

热电联产综合利用项目因岳阳市政府对城市建设进行了重新规划，项目与新规划和环保有冲突，已按照市政府要求停止实施。

２０１０ 年９月１６日，岳阳市人民政府国有资产监督管理委员会对公司出具了《关于加快启动“退二进三”工作的函》（岳国资函［２０１０］３６ 号），根据岳阳市中心城区重点排污企业“退二进三”工作方案和城市规划发展要求，公司为首批纳入“退二进三”计划的重点排污企业，要求公司于２０１２年１２月前在原址退出第二产业，异地新上工业项目。按照公司“退二进三”工作计划，公司决定退出化肥生产，原经营场地改做开发。

２０１１年４月１５日，本公司与广东恒润华创实业发展有限公司签订了《关于出售热电联产综合利用项目的协议》，本公司将在建工程—热电联产综合利用项目整体转让给广东恒润华创实业发展有限公司，交易价格为３，９４６．６１万元，在本公司应付其收购金晟大厦合同权益款中抵扣。已经本公司２０１１年第三次临时股东大会审议通过实施。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

单位：万元

■

截至２０１１年１２月３１日，公司利用自筹资金先期投入热电联产综合利用项目７２５．４３万元，均系２００７年２月１日以前投入，无募集资金置换前期投入情况。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

１、２００９年８月２６日，本公司第八届董事会十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并已经２００９年９月２５日召开的本公司２００９年第二次临时股东大会审议通过，同意公司使用总额不超过５，０００万元暂时闲置的募集资金补充流动资金，使用期限不超过６个月。本公司实际使用５，０００万元。本公司已于２０１０年３月全部归还。

２、２０１０年３月１０日，本公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并已经于２０１０ 年３ 月２６ 日召开的本公司２０１０ 年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用总额不超过５，０００万元暂时闲置的募集资金补充流动资金，使用期限不超过６个月，本公司已于２０１０年９月全部归还。

（五）项目实施出现募集资金结余的金额及原因

２０万吨尿基复合肥项目合计使用４，９６９万元，其中使用募集资金４，４７７．４２万元，已由本公司增资投入子公司岳阳宏润肥业有限公司，实际使用资金与使用募集资金的差额系本公司用自有资金投入。

（六）募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

２０１０年１０月９日，本公司向中国农业发展银行岳阳市分行开具盖有公司财务章、时任法定代表人、前董事长林军华个人印签的转账支票，将８８５０万元人民币募集资金违规从募集资金专户转到一般存款户，同日再从一般存款户将资金转到公司全资子公司岳阳天润农业生产资料有限公司基本存款户，用以偿还其所欠银行贷款，没有及时履行变更募集资金用途的相关审议程序和信息披露义务。２０１１年５月，深圳证券交易所给予本公司通报批评的处分，本公司已向全体投资者致歉。本公司已于２０１１年召开了第八届董事会第二十九次会议和２０１１年第四次临时股东大会，审议通过了《关于将募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，补充了审议程序和信息披露。

四、变更募集资金投资项目情况

２０１１年，经第八届董事会第二十九次会议和２０１１年第四次临时股东大会审议通过，本公司将闲置募集资金９，１７２．８万元永久补充流动资金，并归还到期银行贷款。此项目已实施，剩余募集资金已全部使用完毕。

五、募集资金投资项目实现效益情况

■

２０万吨尿基复合肥项目完工后已增资投入本公司全资子公司岳阳宏润肥业有限公司经营管理。２０１１年４月２７日，本公司与广州市盈思装饰工程有限公司签定了《股权转让协议》，以５８５万元的价格将持有的岳阳宏润肥业有限公司１００％的股权转让给广州市盈思装饰工程有限公司。

本公司本期仅合并岳阳宏润肥业有限公司２０１１年１月１日至５月４日的利润表，上述营业收入和净利润均为岳阳宏润肥业有限公司２０１１年１月１日至５月４日的数据。

湖南天润实业控股股份有限公司董事会

二０一二年四月二十三日

股票简称	＊ＳＴ天润
股票代码	００２１１３
上市交易所	深圳证券交易所

	２０１１年	２０１０年		本年比上年增减（％）	２００９年
		调整前	调整后	调整后	调整前	调整后
营业总收入（元）	６９，３１７，８４０．０１	１８９，３５５，２０６．４５	１８９，３５５，２０６．４５	－６３．３９％	３５７，７５６，１６７．４５	３５８，２３６，１６７．４５
营业利润（元）	－２，０２４，５７０．８９	－３３６，１５８，６４２．０２	－２８６，２６７，９７１．４３	９９．２９％	－７５，１９０，９５１．９４	－７５，５５７，３８０．９４
利润总额（元）	５，０３０，５２８．０９	－３３６，３６７，３５３．０３	－２８６，４７６，６８２．４４	１０１．７６％	－７３，２４３，３７７．４８	－７３，６０９，８０６．４８
归属于上市公司股东的净利润（元）	５，０７１，０６８．８１	－３４１，４２９，１７３．６９	－２９１，５３８，５０３．１０	１０１．７４％	－７１，４７５，５８４．２３	－７１，８４２，０１３．２３
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	－１，９８４，０３０．１７	－３４１，２２０，４６２．６８	－２９１，３２９，７９２．０９	－９９．３２％	－７３，４１８，３６０．９９	－７３，７８４，７８９．９９
经营活动产生的现金流量净额（元）	２１，１２５，４８９．８２	１６，６３０，１１６．８４	１６，６３０，１１６．８４	２７．０３％	４２，５７１，８９２．７７	４２，５７１，８９２．７７
	２０１１年末	２０１０年末		本年末比上年末增减（％）	２００９年末
		调整前	调整后	调整后	调整前	调整后
资产总额（元）	１７７，９７５，２９５．４１	２８７，２１２，７０９．５４	３３７，１０３，３８０．１３	－４７．２０％	６６２，１２４，１３２．２２	６４８，５５０，５０７．８５
负债总额（元）	９４，７４６，０２５．２０	２７９，４４７，０２８．１５	２７９，４４７，０２８．１５	－６６．１０％	２９７，３３５，６９９．８５	２９７，７６３，７４０．５３
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	８３，２２９，２７０．２１	７，７６５，６８１．３９	５７，６５６，３５１．９８	４４．３５％	３６４，７８８，４３２．３７	３５０，７８６，７６７．３２
总股本（股）	１１８，４００，０００．００	１１８，４００，０００．００	１１８，４００，０００．００	０．００％	１１８，４００，０００．００	１１８，４００，０００．００

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	赖淦锋	刘湘胜
联系地址	湖南省岳阳市九华山二号	湖南省岳阳市九华山二号
电话	０７３０－３３３８７６３	０７３０－３３３８７６３
传真	０７３０－３３３８７６３	０７３０－３３３８７６３
电子信箱	ｔｒｋｇ００２１１３＠１６３．ｃｏｍ	ｔｒｋｇ００２１１３＠１６３．ｃｏｍ

２０１２年１－３月预计的经营业绩	归属于上市公司股东的净利润
	净利润同比上升５０％以上
２０１２年１－３月净利润同比变动幅度的预计范围	归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长幅度为：	５０．００％	～～	７０．００％
２０１１年１－３月经营业绩	归属于上市公司股东的净利润（元）	１，２１８，７４５．８１
业绩变动的原因说明	公司业绩变动原因系２０１１年处置了尿素生产设备，导致２０１２年一季度折旧下降较多；公司一季度收到了长期股权投资收益５２万元。公司２０１２年１月归还了短期借款，导致财务费用大幅下降。

	２０１１年	２０１０年		本年比上年增减（％）	２００９年
		调整前	调整后	调整后	调整前	调整后
基本每股收益（元／股）	０．０４	－２．８８４	－２．４６２	１０１．７４％	－０．６０４	－０．６０７
稀释每股收益（元／股）	０．０４	－２．８８４	－２．４６２	１０１．７４％	－０．６０４	－０．６０７
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	－０．０１７	－２．８８２	－２．４６１	９９．３２％	－０．６２０	－０．６２３
加权平均净资产收益率（％）	７．１９％	－１８９．６１％	－１４２．２０％	１４９．３９％	－１７．９１％	－１８．６５％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	－２．８１％	－１８９．３８％	－１４２．１０％	１３９．２９％	－１８．４０％	－１９．２０％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．１８	０．１４	０．１４	２８．５７％	０．３６	０．３６
	２０１１年末	２０１０年末		本年末比上年末增减（％）	２００９年末
		调整前	调整后	调整后	调整前	调整后
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	０．７０３	０．０６６	０．４８７	４４．３５％	３．０８１	２．９６３
资产负债率（％）	５３．２４％	９７．３０％	８２．９０％	－２９．６６％	４４．９１％	４５．９１％

非经常性损益项目	２０１１年金额	附注（如适用）	２０１０年金额	２００９年金额
非流动资产处置损益	２，８７１，４２１．８３		４５０，０００．００	－２０７，５９５．０３
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	３，５００，０００．００		０．００	１，５６０，０００．００
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	６８３，６７７．１５		－６５８，７１１．０１	５９５，１６９．４９
所得税影响额	０．００		０．００	－４，７９７．７０
合计	７，０５５，０９８．９８	－	－２０８，７１１．０１	１，９４２，７７６．７６

２０１１年末股东总数	１１，３６５		本年度报告公布日前一个月末股东总数				１０，３９５
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）		持股总数	持有有限售条件股份数量			质押或冻结的股份数量
广东恒润华创实业发展有限公司	境内非国有法人	２１．４５％		２５，４００，０００	２５，４００，０００			０
中国医药工业有限公司	国有法人	７．５２％		８，９０６，１００	０			０
岳阳市财政局	国家	３．５０％		４，１４９，１６５	０			０
全国社会保障基金理事会转持一户	国有法人	２．９７％		３，５２０，０００	３，５２０，０００			０
岳阳市非税收收入征收管理局	国有法人	１．４２％		１，６８２，０００	０			０
邱彩娥	境内自然人	１．４１％		１，６６９，０００	０			０
安同良	境内自然人	０．７９％		９３０，０００	０			０
陈创鸿	境内自然人	０．７５％		８８８，０００	０			０
蔡依慧	境内自然人	０．４４％		５２５，２０７	０			０
郭静文	境内自然人	０．３３％		３９３，１００	０			０
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量				股份种类
中国医药工业有限公司		８，９０６，１００				人民币普通股
岳阳市财政局		４，１４９，１６５				人民币普通股
岳阳市非税收入征收管理局		１，６８２，２００				人民币普通股
邱彩娥		１，６６９，０００				人民币普通股
安同良		９３０，０００				人民币普通股
陈创鸿		８８８，０００				人民币普通股
蔡依慧		５２５，２０７				人民币普通股
郭静文		３９３，１００				人民币普通股
周家熙		３９０，０００				人民币普通股
袁琴		３５３，９７６				人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明	上述股东中岳阳市非税收入征收管理和岳阳市财政局之间存在关联关系，属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
化肥行业	９８２．０８	８７６．２５	１０．７８％	－９２．６５％	－９４．５９％	３２．０６％
租赁服务业	１，７３８．００	６８３．２０	６０．６９％	５２５．１８％	５２３．８１％	０．０９％
贸易行业	４，１３６．６７	４，０４１．３２	２．３０％			２．３０％
主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
复合肥	９８２．０８	８７６．２５	１０．７８％	－８１．９０％	－８６．３１％	２８．７３％
化肥贸易	２，４８４．７３	２，２９２．７３	７．７３％
原煤贸易	１，６５１．９５	１，７４８．５９	－５．８５％
租赁	１，７３８．００	６８３．２０	６０．６９％	５２５．１８％	５２３．８１％	０．０９％

项目	２０１０年１２月３１日（合并）			２０１０年１２月３１日（母公司）
	调整前	更正数	调整后	调整前	更正数	调整后
固定资产	４４，４６８，４３２．３１	４９，８９０，６７０．５９	９４，３５９，１０２．９０	４１，７４９，８７３．８１	４９，８９０，６７０．５９	９１，６４０，５４４．４
未分配利润	－２７８，００１，９２７．２０	４９，８９０，６７０．５９	－２２８，１１１，２５６．６１	－２３５，１１３，９６６．５７	４９，８９０，６７０．５９	－１８５，２２３，２９５．９８

项目	２０１０年度（合并）			２０１０年度（母公司）
	调整前	更正数	调整后	调整前	更正数	调整后
资产减值损失	２１５，７７９，８５５．８６	－４９，８９０，６７０．５９	１６５，８８９，１８５．２７	１８６，３１７，４０６．０７	－４９，８９０，６７０．５９	１３６，４２６，７３５．４８
净利润	－３４１，４２９，１７３．６９	４９，８９０，６７０．５９	－２９１，５３８，５０３．１０	－２７８，６９５，５７１．５２	４９，８９０，６７０．５９	－２２８，８０４，９００．９３
归属于母公司所有者的净利润	－３４１，４２９，１７３．６９	４９，８９０，６７０．５９	－２９１，５３８，５０３．１０

募集资金总额

１５，６９６．６０

本年度投入募集资金总额

１６０．２１

报告期内变更用途的募集资金总额

已累计投入募集资金总额

１５，６９６．６０

累计变更用途的募集资金总额

累计变更用途的募集资金总额比例

承诺投资 项目和超募资金投向

是否已变 更项目（含部分变更）

承诺投资 总额

投资总 额（１）

本年度投入金额

截至期末累计投入金额（２）

投资进度 （％）（３）＝（２）／（１）

项目达到预定可使用状态日期

本年度实现的效益

是否达到预计效益

否发生 重大变化

承诺投资项目

２０万吨尿基复合肥项目

否

４，９６９．００

４，４７７．４２

４，４７７．４２

１００．００

２００８年 ３月

－１８．２８

否

否

热电联产综合利用项目

否

１９，１１０．００

２，０７４．００

２，０７４．００

１００．００

否

是

补充流动资金

是

９，１７２．７６

１６０．２１

９，１７２．７６

１００．００

承诺投资项目小计

１５，７２４．１８

１６０．２１

１５，７２４．１８

１００．００

超募资金 投向

超募资金投向小计

合计

１５，７２４．１８

１６０．２１

１５，７２４．１８

未达到计划进度原因（分具体项目）

详见本报告三（一）的说明

项目可行性发生重大变化的情况说明

详见本报告三（二）的说明

超募资金的金额、用途及使用进展情况

不适用

募集资金投资项目实施地点变更情况

不适用

募集资金投资项目实施方式调整情况

不适用

募集资金投资项目先期投入及置换情况

详见本报告三（三）的说明

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

详见本报告三（四）的说明

项目实施出现募集资金结余的金额及原因

详见本报告三（五）的说明

尚未使用的募集资金用途及去向

不适用

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

详见本报告三（六）的说明

议案内容	同意	反对	弃权
１、《２０１１年年度董事会工作报告》
２、《２０１１年年度报告及摘要》
３、《２０１１年年度监事会工作报告》
４、《２０１１年年度财务报告》
５、《２０１１年年度利润分配预案》
６、《关于募集资金年度使用情况的专项报告》
７、《关于修改公司章程的议案》
８、《关于补选监事的议案》

项目	先期投入金额	开始投入时间	募集资金置换先期投入金额	置换时间
２０万吨尿基复合肥项目			无
热电联产综合利用项目	７２５．４３		无
合计	７２５．４３

项 目	金额（人民币元）
２００７年２月１日共募集资金	１７７，７６０，０００．００
扣除发行费用	２０，７９４，０００．００
募集资金净额	１５６，９６６，０００．００
加：２００７年２月２日—２０１０年１２月３１日利息收入	２７５，７９９．３７
减：２００７年２月２日—２０１０年１２月３１日使用	１５５，６３９，６５０．００
２０１０年１２月３１日募集资金专户余额	１，６０２，１４９．３７
减：２０１１年度使用	１，６０２，１４９．３７
其中：补充流动资金	１，６０２，１４９．３７
２０１１年１２月３１日募集资金专户余额	０．００

开户银行	银行账号	金额
中国农业发展银行岳阳市分行	２０３４３０６９９００１０００００１４９６１１	０．００

投资项目	２０１１年度
	营业收入（万元）	净利润（万元）
２０万吨尿基复合肥项目	１，０３１．４７	－１８．２８
热电联产综合利用项目