重要声明

　发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

　本着审慎和勤勉尽责的精神，广发证券股份有限公司和齐鲁证券有限公司对发行人进行了尽职调查，对本期债券募集说明书及其摘要进行了核查，确认其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引起的投资风险，投资者自行负责。

　除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　本期债券基本要素：

　１、债券名称：２０１２年重庆市地产集团有限公司公司债券（简称“１２渝地产债”）。

　２、发行规模：人民币伍拾亿元整（ＲＭＢ５，０００，０００，０００）。

　３、债券期限：７年期。

　４、债券利率：本期债券票面年利率为７．３５％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差２．２２％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ利率的算术平均数５．１３％，基准利率四舍五入保留两位小数），在债券存续期内固定不变。

　５、发行方式：本期债券采取通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行和通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行相结合的方式发行。其中，通过上海证券交易所协议发行部分预设发行总额为１０亿元，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分预设发行总额为４０亿元。上海证券交易所发行和承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行之间设置双向回拨机制。发行人和主承销商可根据市场情况对上海证券交易所发行和承销团成员设置的发行网点公开发行的数量进行回拨调整。

　６、发行范围及对象：上海证券交易所发行的发行对象为持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；承销团成员设置的发行网点的发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内合格机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

　７、还本付息方式：本期债券利息每年支付一次，分次还本。在本期债券存续期第３年至第７年，每年分别偿还的本金为本期债券发行总额的２０％。提前偿还本金年度的应付利息随当年本金的兑付一起支付，每年付息时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。

　８、信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期债券的信用等级为ＡＡ＋级，发行人长期主体信用等级为ＡＡ＋级。

　９、债券担保：本期债券无担保。

　释 义

　在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

发行人、本公司、公司	指	重庆市地产集团有限公司。
本期债券	指	总额为人民币５０亿元的“２０１２年重庆市地产集团有限公司公司债券”。
本次发行	指	本期债券的发行。
募集说明书	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《２０１２年重庆市地产集团有限公司公司债券募集说明书》。
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会。
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》。
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》。
《企业债券管理条例》	指	国务院于１９９３年８月２日颁布的《企业债券管理条例》。
主承销商	指	广发证券股份有限公司与齐鲁证券有限公司。
承销商	指	负责承销本期债券的一家、多家或所有机构（根据上下文确定）。
承销团	指	主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。
中央国债登记公司	指	中央国债登记结算有限责任公司。
中国证券登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司。
债权登记日	指	发行人在中国债券信息网或上海交易所网站上刊登付息或还本公告时根据托管机构相关规定确定的债权登记日。
法定及政府指定节假日或休息日	指	中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和／或休息日）。
工作日	指	每周一至周五，但不包括法定及政府指定节假日或休息日。
元	指	人民币元。

　第一条 债券发行依据

　本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金［２０１２］１００５号文件批准公开发行。

　第二条 本期债券发行的有关机构

　一、发行人：重庆市地产集团有限公司

　注册地址：重庆市渝中区长江一路６１号

　法定代表人：周天云

　联系人： 赵冬梅、李强、王玲

　联系电话：０２３－６３８５８２９９

　传真：０２３－６３６７３５０３

　邮政编码：４０００１４

　二、承销团

　（一）主承销商：

　１、广发证券股份有限公司

　注册地址：广东省广州市天河北路１８３－１８７号大都会广场４３楼（４３０１－４３１６房）

　法定代表人：林治海

　联系人：张新强、潘科、黄晓君

　电话：０２０－８７５５５８８８

　传真：０２０－８７５５４７１１

　邮政编码：５１０６２０

　２、齐鲁证券有限公司

　注册地址：济南市市中区经七路８６号

　法定代表人：李玮

　联系人：童德芳、唐文博

　电话：０５３１－６８８８９２９２

　传真：０５３１－６８８８９２９５

　邮政编码：２５０００１

　（二）副主承销商：

　１、中银国际证券有限责任公司

　注册地址：上海市浦东银城中路２００号中银大厦３９层

　法定代表人：许刚

　联系人：崔琰

　电话：０１０－６６２２９１５７

　传真：０１０－６６５７８９７３

　邮政编码：１０００３３

　２、中信建投证券股份有限公司

　注册地址：北京市朝阳区安立路６６号４号楼

　法定代表人：张佑君

　联系人：张全、张慎祥、杨莹

　电话：０１０－８５１３０５４２

　传真：０１０－８５１３０６５３

　邮政编码：１０００１０

　（三）分销商

　１、民生证券有限责任公司

　注册地址：北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ａ座１６－１８层

　法定代表人：岳献春

　联系人：钟晓玲、王琛

　电话：０１０－８５１２７７７０

　传真：０１０－８５１２７７８７

　邮政编码：１００００５

　２、英大证券有限责任公司

　注册地址：深圳市福田区深南中路２０６８号华能大厦三十、三十一层

　法定代表人：赵文安

　联系人：黄宪奇、杨森林

　电话：０１０－８４００１６７３

　传真：０１０－８４００１１５２

　邮政编码：１００００７

　３、长江证券股份有限公司

　注册地址：武汉市新华路特８号

　法定代表人：胡运钊

　联系人：白雪

　电话：０２７－６５７９９８０９

　传真：０２７－８５４８１５０２

　邮政编码：４３００１５

　４、光大证券股份有限公司

　注册地址：上海市静安区新闸路１５０８号。

　法定代表人：徐浩明

　联系人：周华、刘凌云

　电话：０２１－２２１６９８６８

　传真：０２１－２２１６９８３４

　邮政编码：２０００４０

　５、东兴证券股份有限公司

　注册地址：北京市西城区金融大街５号（新盛大厦）１２、１５层

　法定代表人：崔海涛

　联系人：王守军

　电话：０１０－６６５５５３８５

　传真：０１０－６６５５５３２７

　邮政编码：１０００３３

　６、招商证券股份有限公司

　注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦３８－４５层

　法定代表人：宫少林

　联系人：汪浩、张华、梁莹

　电话：０１０－５７６０１９２０

　传真：０１０－５７６０１９９０

　邮政编码：１００１４０

　７、中国中投证券有限责任公司

　注册地址：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心Ａ栋第１８层至第２１层

　法定代表人：龙增来

　联系人：丁昆峰

　电话：０７５５－８２０２３４３４

　传真：０７５５－８２０２６５９４

　邮政编码：５１８０２６

　三、托管人：

　（一）中央国债登记结算有限责任公司

　注册地址：北京市西城区复兴门内金融大街３３号通泰大厦Ｂ座５层

　法定代表人：刘成相

　联系人：李杨

　电话：０１０－８８１７０７３５

　传真：０１０－６６０６１８７５

　邮政编码：１０００３３

　（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　住所：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦

　总经理：王迪彬

　联系电话：０２１－３８８７４８００

　传真：０２１－５８７５４１８５

　邮政编码：２００１２０

　四、审计机构： 中审亚太会计师事务所有限公司

　注册地址： 北京市海淀区复兴路４７号天行建商务大厦２２－２３层

　法定代表人：杨池生

　联系人：方自维

　电话：０１０－５１７１６８６９

　传真：０１０－５１７１６８６９

　邮政编码：１０００３６

　五、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司

　注册地址：北京市复兴门内大街１５６号北京招商国际金融中心Ｄ座１２层

　法定代表人：关敬如

　联系人：王磊、刘博

　电话：０１０－６６４２８８７７

　传真：０１０－６６４２６１００

　邮政编码：１０００３１

　六、发行人律师： 重庆海力律师事务所

　注册地址：重庆市江北区观音桥步行街未来国际２３楼

　负责人： 韩红

　经办律师：韩红、袁卉明

　电话：０２３－６７０８３６１８

　传真：０２３－８９００１５９８

　邮政编码：４０００２０

　第三条 发行概要

　一、发行人：重庆市地产集团有限公司。

　二、债券名称：２０１２年重庆市地产集团有限公司公司债券（简称“１２渝地产债”）。

　三、发行规模：人民币伍拾亿元整（ＲＭＢ５，０００，０００，０００）。

　四、债券期限：７年期。

　五、债券利率：本期债券票面年利率为７．３５％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差２．２２％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ利率的算术平均数５．１３％，基准利率四舍五入保留两位小数），在债券存续期内固定不变。

　六、发行价格：本期债券的债券面值为１００元，平价发行。以１，０００元为一个认购单位，认购金额必须是１，０００元的整数倍且不少于１，０００元。

　七、债券形式：实名制记账式。通过上海证券交易所网下协议发行的债券在中国证券登记公司上海分公司登记托管；通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的债券在中央国债登记公司登记托管。

　八、发行方式：本期债券采取通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行和通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行相结合的方式发行。其中，通过上海证券交易所协议发行部分预设发行总额为１０亿元，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分预设发行总额为４０亿元。上海证券交易所发行和承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行之间设置双向回拨机制。发行人和主承销商可根据市场情况对上海证券交易所发行和承销团成员设置的发行网点公开发行的数量进行回拨调整。

　九、发行范围及对象：上海证券交易所发行的发行对象为持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；承销团成员设置的发行网点的发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内合格机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

　十、发行期限：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的发行期限为３个工作日，自发行首日起至２０１２年４月２７日止；通过上海证券交易所交易系统协议发行的发行期限为３个工作日，即自发行首日至２０１２年４月２７日。

　十一、发行首日：本期债券发行期限的第一日，即２０１２年４月２５日。

　十二、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的４月２５日为该计息年度的起息日。

　十三、计息期限：自２０１２年４月２５日起至２０１９年４月２４日止。

　十四、计息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。本期债券年度付息款项自付息日起不另计息，本金自兑付日起不另计息。

　十五、还本付息方式：本期债券利息每年支付一次，分次还本。在本期债券存续期第３年至第７年，每年分别偿还的本金为本期债券发行总额的２０％。提前偿还本金年度的应付利息随当年本金的兑付一起支付，每年付息时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。

　十六、付息日：２０１３年至２０１９年每年的４月２５日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。

　十七、兑付日：２０１５年至２０１９年每年的４月２５日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。

　十八、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

　十九、承销方式：承销团余额包销。

　二十、承销团成员：主承销商为广发证券股份有限公司和齐鲁证券有限公司，副主承销商为中银国际证券有限责任公司和中信建投证券股份有限公司，分销商为民生证券有限责任公司、英大证券有限责任公司、长江证券股份有限公司、光大证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司、招商证券股份有限公司和中国中投证券有限责任公司。

　二十一、债券担保：本期债券无担保。

　二十二、信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期债券的信用等级为ＡＡ＋，发行人长期主体信用等级为ＡＡ＋。

　二十三、上市安排：本期债券发行结束后一个月内，发行人将就本期债券提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。

　二十四、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

　第四条 承销方式

　本期债券由主承销商广发证券股份有限公司和齐鲁证券有限公司，副主承销商中银国际证券有限责任公司和中信建投证券股份有限公司，分销商民生证券有限责任公司、英大证券有限责任公司、长江证券股份有限公司、光大证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司、招商证券股份有限公司和中国中投证券有限责任公司组成的承销团，以承销团余额包销的方式承销。

　第五条 认购与托管

　一、本期债券采用实名制记账方式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。

　二、通过上海证券交易所协议发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管记载，具体手续按照中国证券登记公司的《中国证券登记结算有限责任公司登记、托管与结算业务细则》的要求办理，该规则可在中国证券登记结算有限责任公司网站（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｃｌｅａｒ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下：

　投资者认购通过上海证券交易所协议发行的本期债券，认购时必须持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司基金证券账户或Ａ股证券账户，且存有足额认购资金，未按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规定及时履行资金交收义务的认购无效，参与认购的机构投资者在发行期间与本期债券承销团成员联系，凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

　三、通过承销团成员设置的发行网点发行的债券采用中央国债登记公司一级托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下：

　境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

　四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

　五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关规定进行债券的转让和质押。

　第六条 债券发行网点

　一、本期债券承销团成员设置的发行网点公开发行的部门具体发行网点见附表一。

　二、本期债券上海证券交易所协议发行部分的具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。

　第七条 认购人承诺

　购买本期债券的投资者被视为作出以下承诺：

　一、投资者接受本债券募集说明书和募集说明书摘要有关本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　二、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

　三、本期债券发行结束后，通过上海证券交易所发行的部分将申请在上海证券交易所上市交易，通过承销团成员设置的发行网点公开发行的部分将申请在全国银行间债券市场交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

　四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人）在此不可撤销地同意并接受该等债务转让：

　（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务转让承继无异议；

　（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

　（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

　（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

　第八条 债券本息兑付办法

　一、利息的支付

　（一）本期债券在存续期内每年付息一次。付息日为２０１３年至２０１９年每年的４月２５日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。本期债券年度付息款项自付息日起不另计息，本金自兑付日起不另计息。每年付息时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。

　（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

　（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

　二、本金的兑付

　（一）本期债券采取分次还本方式。在本期债券存续期第３年至第７年，每年分别偿还的本金为本期债券发行总额的２０％。每年还本时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。本期债券兑付日为２０１５年至２０１９年每年的４月２５日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。

　（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；已上市或交易流通债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

　第九条 发行人基本情况

　一、发行人概况

　公司名称：重庆市地产集团有限公司

　住所：渝中区长江一路６１号

　法定代表人：周天云

　注册资本：５００，０００万元

　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　经营范围：土地整治储备、利用自有资金从事城市基础设施项目和社会公益性项目投资，货物进出口（法律、法规禁止的不得从事经营，法律、法规限制的取得审批或许可后方可从事经营）。

　截至２０１０年１２月３１日，发行人总资产为６４９．６２亿元，负债总额４１３．５３亿元，归属母公司的所有者权益合计２３５．３１亿元。２０１０年度，公司实现营业收入１２．５５亿元，利润总额１１．４０亿元，归属母公司净利润１１．４８亿元。

　二、发行人历史沿革

　重庆市地产集团有限公司系经重庆市人民政府以渝府［２００６］１７６号文件批准，由重庆市国有资产监督管理委员会出资组建，于２００６年９月１２日取得重庆市工商行政管理局核发的５０００００１８０５９２８号《企业法人营业执照》，公司注册资本为２０亿元。２０１０年１２月，根据渝国资［２０１０］８３９号文以及公司董事会决议和修改后的章程规定，增加注册资本人民币３，０００，０００，０００元，变更后的注册资本为人民币５，０００，０００，０００元。

　三、股东情况

　重庆市国有资产监督管理委员会是发行人的唯一出资者，持有发行人１００％的股权。

　第十条 发行人业务情况

　发行人立足于重庆市政府赋予的“五大功能”定位，即土地规范管理平台、政府投融资平台、重大公益性基础设施投资主体、实现重庆主城规划平台和公租房承建者，主要从事土地储备整治、城市基础设施建设和公租房建设业务。

　一、发行人所在行业现状和前景

　（一）行业发展现状

　１、土地储备整治行业

　土地储备整治是指由城市政府机构委托城市土地储备机构依照法律程序，通过收购、置换、回收等多种形式取得土地予以储存，由城市土地储备机构或其委托的机构进行前期开发和整治，根据土地利用总体规划和土地供应计划，通过合法方式投入市场以实现土地资源优化配置和土地利用可持续发展的行为。与其他行业不同，土地储备整治行业对市场的变化敏感性较低，主要受国家政策的影响。随着土地储备制度的不断完善，我国土地储备行业规模也逐渐扩大，我国建设用地供应也保持增长势头，２０１０年全国建设用地总供应量为４２．８万公顷，同比增幅为１８．４％。

　２、城市基础设施行业

　城市化水平是一个国家现代化程度的重要标志，加快城市化、城镇化进程是建设小康社会、和谐社会的必要途径，是实现我国社会主义现代化建设的重要举措。自１９９８年以来，我国城市化率以每年１．５％～２．２％的速度增长，２０１０年我国城镇化率已超过４７％，城市已成为我国国民经济发展的重要载体，城市经济对我国ＧＤＰ的贡献率已超过７０％。随着城市化进程的推进和经济的快速增长，我国城市基础设施的规模将不断扩大，发展速度不断加快。

　３、公共租赁住房建设

　公共租赁住房是指通过政府或政府委托的机构，按照优惠租价向中低收入的住房困难家庭提供的可租赁住房。公共租赁住房属于保障性住房的范畴，其目的是解决家庭收入高于享受廉租房标准而又无力购买经济适用房的低收入家庭（俗称“城市夹心层”）的住房困难。

　近年来我国政府在不断加大保障性住房的建设步伐。２０１０年国务院出台《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》，要求“加快保障性安居工程建设，保障性住房、棚户区改造和中小套型普通商品住房用地不低于住房建设用地供应总量的７０％，并优先保证供应；房价过高、上涨过快的地区，要大幅度增加公共租赁住房、经济适用住房和限价住房供应”。２０１０年全年我国各类保障性住房和棚户区改造住房开工建设５９０万套，基本建成３７０万套。

　在国家加快保障性住房建设的背景下，重庆市政府因地制宜开展了公共租赁住房建设实践。２０１１年３月２日，重庆市首批共１５，２８１套公租房实现摇号配租，首批公租房租户于４月份即可入住。随着重庆市公租房建设计划的快速施行，重庆市市民已经开始受惠于重庆市公租房的建设实践。

　（二）行业发展前景

　１、土地储备整治行业

　根据国务院批准的《重庆市城乡总体规划（２００７－２０２０年）》，至２０２０年，重庆市总人口将达到３，１００万人，城镇化水平达到７０％左右；形成１个特大城市、６个大城市、２５个中等城市和小城市、４９５个左右小城镇的城镇体系；规划主城区范围２，７３７平方千米，郊区范围为２７３６平方千米，其中主城建设的主要区域和旧城所在的中心城区范围为１０６２平方千米。此外，重庆市作为全国统筹城乡综合配套改革试验区的建设将使重庆进入城市建设的高速发展阶段，全市建设用地规模将不断增长，为重庆市土地储备整治业务发展提供了坚实的经济基础。

　２、城市基础设施行业

　重庆市自１９９７年成为全国第四个直辖市以来，市政建设进入快速发展时期。２００９年２月５日国务院办公厅下发了《国务院关于推进重庆市统筹城乡改革和发展的若干意见》（国发〔２００９〕３号）要求重庆市加快统筹城乡改革和发展，为全国统筹城乡改革提供示范。根据《重庆市城乡总体规划（２００７—２０２０年）》，重庆将重点采取统筹城乡基础设施体系建设，加快城乡交通基础设施建设，建立公路、铁路、民航、水运相协调的综合交通运输体系等措施，完善城乡基础设施体系，加强城乡经济联系。

　３、公共租赁住房建设

　温家宝总理在２０１１年政府工作报告中明确提出，“进一步扩大保障性住房建设规模，２０１１年再开工建设保障性住房、棚户区改造住房共１０００万套。重点发展公共租赁住房。２０１２年我国将继续新建保障性住房１０００万套，十二五期间实现建设３６００万套的任务。就重庆市而言，２０１０年６月重庆市政府明确了公租房建设进程：到２０１２年，重庆市主城区建成公租房２０００万平方米，全市建成３０００万平方米。

　二、发行人在行业中的地位和竞争优势

　（一）发行人在行业中的地位

　发行人是重庆市大型的投资集团之一，肩负着重庆市土地储备整治、城市基础设施建设和公共租赁住房建设的重任。

　在土地储备整治方面，发行人是重庆市经市政府授权常设的专职土地储备整治企业，负责全市经营性土地储备整治，是重庆市土地储备供应的主渠道，是政府调控土地供应市场的主要闸门和工具。截至２０１０年底，公司储备土地规模达１８．４５万亩，土地储备总规模列于全市首位。２０１０年公司实现土地出让综合价金２１０亿元，占主城区土地出让总额的三分之一，新增土地储备３．３万亩。未来五年公司土地储备将控制在超过３０万亩的水平，继续保持全市土地供应主渠道的地位。

　基础设施建设方面，发行人是重庆市重大社会文化教育项目和城市基础设施的主要建设者。近年来由发行人承建的国泰艺术中心等一批社会文化事业建设项目，均被列为“民心工程”、重庆市重点工程。由发行人实施建设的三峡博物馆和奥体中心项目节约工程投资都在１０％以上，并分别获得“鲁班奖”和“詹天佑奖”的殊荣。由发行人建设的重庆大学城目前已经成为国内建设规模最大、综合功能最强、入驻高校门类齐全、入驻师生最多的新型大学城。

　公共租赁住房建设方面，发行人是全国率先开工建设公共租赁住房的企业之一。２０１０年发行人通过自身在管理体制、土地储备和工程建设方面的优势，实现快速开工建设公共租赁住房３６０万平方米，约占重庆市公共租赁住房开工建设总面积的三分之一，是重庆市公共租赁住房的主要投资建设者。

　（二）发行人的竞争优势

　１、重庆市发展的区位优势和政策优势

　重庆地处较为发达的东部地区和资源丰富的西部地区的结合部，是长江上游最大的经济中心、西南工商业重镇和水陆交通枢纽，区位优势明显。１９９７年，重庆市被批准为全国第四个直辖市，２００７年，在成为直辖市十周年之际，重庆市被国务院正式批准为全国城乡综合开发试点区，其区域性中心城市的地位得到进一步提升。重庆市的快速发展将带动重庆土地储备整治和城市基础设施建设的迅速发展。

　２、地方政府的政策支持

　发行人是经重庆市人民政府批准设立的国有独资公司，其土地储备整治业务在重庆市具有主导地位，受到重庆市政府的政策支持，在区域内具有较强的行业垄断性。为提升了公司在重庆市土地储备主体中的重要地位，加强公司在土地储备方面的业务实力，重庆市政府在土地收储净收益部分返还、税收减免等多方面给予发行人政策支持。

　３、具备较强的融资能力

　作为重庆市资产规模和经营实力最强的企业之一，发行人凭借其长期稳定的经营收益和丰富的财务资源，已经成为重庆市最主要的投融资平台之一。经过多年的探索和努力，发行人已经建立起成熟和完善的投融资体制，与国内大型金融机构建立了多年密切和广泛的合作，具有较强的融资能力。

　三、发行人主营业务模式、经营状况和发展规划

　（一）发行人的主营业务模式

　发行人主要从事土地储备整治业务，并承担重庆市城市基础设施项目和公共租赁住房项目的投资建设任务。土地储备业务是发行人的核心业务，土地储备管理业务收入是发行人主要的收入来源。

　（二）发行人的主营业务经营状况

　发行人２０１０年实现主营业务收入１２．１６亿元，同比增长１４０．１３％。２０１０年发生主营业务成本２．６５亿元，同比增长１７０．５５％。

　１、土地储备整治业务

　发行人所从事的土地储备业务是指发行人为实现调控土地市场、促进土地资源合理利用目标，依法取得土地，进行前期开发、储存以备供应土地的业务。２０１０年发行人土地储备管理业务收入为８．４９亿元，占主营业务收入的６７．６０％。按照重庆市国土资源和房屋管理局及重庆市财政局相关文件，公司可按当期土地储备整治工程的征地拆迁补偿安置费的８％，当期城市房屋拆迁安置补偿成本支出总额的４％，以及当期整治工程的前期工程费和整治工程费支出总额的８％提取管理费。土地储备管理费是公司主要收入来源。

　发行人的土地整治业务指发行人对符合土地利用总体规划的荒地、中低产田、灾毁地开展的水土保持技术及工程、土壤肥力培育技术开发等综合治理复垦工作。土地整治有助于提高土地的使用效率，实现区域耕地的占补平衡。土地整治收入指公司将整治获得新增加的耕地指标转让所取得的收入。公司的土地整治业务集中在下属子公司重庆中振土地综合治理有限公司。

　２、城市基础设施建设业务

　发行人成立以来承担了大量的基础设施建设任务，主要由下属子公司重庆市城市建设发展有限公司和重庆康田置业有限公司负责开展实施。城市基础设施建设项目的建设投入主要来源于财政拨款，发行人按政府规定的比例收取代建管理费。

　３、公共租赁住房建设

　根据重庆市政府的总体部署，发行人肩负起重庆市大部分公共租赁住房的投资建设任务。２０１０年２月，经重庆市国资委同意，发行人成立重庆市公共住房开发建设投资有限公司（简称“公租房公司”），专门从事重庆市公共租赁住房建设项目的投资和管理。２０１０年，重庆市第一批公租房由公租房公司负责投资建设，总投资为１０４．４亿元；“十二五”期间，发行人将在重庆市建成十一个公租房片区，使公租房总建筑面积达到１，０００万平方米，实现投资３００亿元。

　（三）发行人的战略发展规划

　发行人争取到２０２０年资产规模达到１，５００亿元，逐步发展成为以土地储备整治为主业，兼顾资产经营和土地金融的大型国有企业。在土地储备整治上，整合重庆市现有具备土地储备职能的国有集团企业约５５万亩土地储备资源，形成集成规模效应，成为政府有效调控土地市场的蓄水池。土地供给上增强计划性，起到重庆市“土地供应总储备，土地市场调节器”的基础地位作用，争取实现达到重庆市年度建设用地供应量８０％占有率。

　第十一条 发行人财务情况

　中审亚太会计师事务所有限公司对发行人近三年的财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。以下为发行人近三年经审计的主要财务数据。

　表：发行人近三年主要财务数据

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	２０１０年度／末	２００９年度／末	２００８年度／末
１、资产总计	６，４９６，２３３．７３	５，５７２，９１６．７３	４，２０５，４１８．９９
其中：流动资产	１，２９４，７５１．８８	１，４４６，１８３．３５	１，３３６，３６２．２８
２、负债合计	４，１３５，２７４．１７	３，５５８，５５５．６８	２，２９３，３５５．４９
其中：流动负债	９５０，８６１．６２	９８９，７１３．６７	８４４，４３６．１９
３、归属于母公司所有者权益合计	２，３５３，０８０．８５	１，９６８，６５５．４９	１，８０６，７３４．６０
４、营业收入	１２５，５１９．９５	５１，７４９．０８	４７，２８０．８７
５、利润总额	１１４，０４２．３０	５５，９２７．７１	３７，１０３．６７
６、净利润	１１２，８２１．２９	５３，７４５．０７	３４，９１９．２７
７、归属于母公司所有者的净利润	１１４，８０２．１６	５４，０７６．９１	３７，７３５．３７

　表：２００８年末至２０１０末资产负债结构

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２０１０．１２．３１	占比	２００９．１２．３１	占比	２００８．１２．３１	占比
流动资产	１，２９４，７５１．８８	１９．９３％	１，４４６，１８３．３５	２５．９５％	１，３３６，３６２．２８	３１．７８％
非流动资产	５，２０１，４８１．８６	８０．０７％	４，１２６，７３３．３８	７４．０５％	２，８６９，０５６．７１	６８．２２％
总资产	６，４９６，２３３．７３	１００．００％	５，５７２，９１６．７３	１００．００％	４，２０５，４１８．９９	１００．００％
流动负债	９５０，８６１．６２	２２．９９％	９８９，７１３．６７	２７．８１％	８４４，４３６．１９	３６．８２％
非流动负债	３，１８４，４１２．５５	７７．０１％	２，５６８，８４２．００	７２．１９％	１，４４８，９１９．３０	６３．１８％
总负债	４，１３５，２７４．１７	１００．００％	３，５５８，５５５．６８	１００．００％	２，２９３，３５５．４９	１００．００％

　表：２００８年至２０１０年营运能力指标

　单位：次

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	２０１０年	２００９年	２００８年
总资产周转率	０．０２	０．０１	０．０１
流动资产周转率	０．０９	０．０４	０．０３
存货周转率	０．３５	０．２１	０．０３
应收账款周转率	３２．１６	１８．１５	６．５４

　（１）总资产周转率＝主营业务收入÷年末总资产

　（２）流动资产周转率＝主营业务收入÷年末流动资产

　（３）存货周转率＝主营业务成本÷年末存货

　（４）应收账款周转率＝主营业务收入÷年末应收账款

　表：２００８年至２０１０年盈利能力指标

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	２０１０年	２００９年	２００８年
营业收入（万元）	１２５，５１９．９５	５１，７４９．０８	４７，２８０．８７
营业成本（万元）	２８，０８２．３０	１０，９０８．４８	１４，４２３．２８
营业利润（万元）	８１，８３５．３６	３２，７４４．３０	２５，２１７．６０
利润总额（万元）	１１４，０４２．３０	５５，９２７．７１	３７，１０３．６７
归属母公司净利润（万元）	１１４，８０２．１６	５４，０７６．９１	３７，７３５．３７
净资产收益率	４．８８％	２．７５％	２．０９％
营业利润率	６５．２０％	６３．２８％	５３．３４％

　（１）净资产收益率＝归属于母公司所有者净利润 ÷ 期末归属于母公司所有者权益 × １００％

　（２）营业利润率＝营业利润÷营业收入×１００％

　表：２００８年－２０１０年偿债能力指标

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	２０１０年	２００９年	２００８年
资产负债率	６３．６６％	６３．８５％	５４．５３％
流动负债／负债总额	２３．００％	２７．８１％	３６．８２％
流动比率（倍）	１．３６	１．４６	１．５８
速动比率（倍）	１．２８	１．４１	１．１５
ＥＢＩＴＤＡ（万元）	１１６，４７３．６７	５７，５２９．８０	４０，０６８．８０

　（１）资产负债率＝总负债÷总资产×１００％

　（２）流动比率＝流动资产÷流动负债

　（３）速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债

　（４）ＥＢＩＴＤＡ＝ＥＢＩＴ＋折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销

　表：２００８年至２０１０年现金流量表摘要

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	２０１０年	２００９年	２００８年
经营活动产生的现金流量净额	１０２，５９０．７２	－３９９，３５９．１０	－２０３，１４６．５５
投资活动产生的现金流量净额	－５６０，２３４．７４	－９８１，４８９．１０	－２９６，８５８．２８
筹资活动产生的现金流量净额	５３５，８０９．６０	１，２０６，８６１．８８	８３６，１４３．２３
现金及现金等价物净增加额	８０，２６５．３４	－１６８，５０１．６９	３３４，２３５．０４

　第十二条 已发行尚未兑付的债券

　发行人于２００９年３月３日发行了２００９年重庆市地产集团有限公司公司债券，该债券发行总额为２３亿元，期限为１０年。

　截至本期债券发行前，发行人已发行尚未兑付的公司债券余额为２３亿元，除此以外发行人及其控股子公司不存在其他已发行尚未兑付的公司债券、中期票据以及短期融资券。

　第十三条 募集资金用途

　本期债券募集资金５０亿元人民币，全部用于重庆市公共租赁住房和配套廉租房建设项目。募集资金投向具体情况如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目名称	投资总额	拟投入募集资金	募集资金占项目投资总额比重
九龙坡区华岩组团公共租赁住房和廉租住房建设项目	３６９，１６７	１００，０００	２７．０９％
北部新区大竹林组团公共租赁住房和配建廉租住房建设项目	３５４，８７９	２１０，０００	５９．１８％
北部新区鸳鸯组团公共租赁住房和配建廉租住房建设项目	３２０，０３７	１９０，０００	５９．３７％

　本期债券募集资金投向的公共租赁住房（配套廉租房）项目均由重庆市公共住房开发建设投资有限公司负责建设，发行人持有重庆市公共住房开发建设投资有限公司１００％的股权。具体项目介绍如下：

　一、九龙坡区华岩组团公共租赁住房和廉租住房建设项目

　（一）项目介绍：该项目估算总投资３６９，１６７万元（含暂列土地成本５５，８００万元），其中廉租住房项目投资８９，６２５万元。建设内容为总建筑面积１２３．３万平方米，其中：新建公共租赁房５３．９５万平方米、９，９６４套，廉租房３５．８５万平方米、８，１４０套（２０１０年实施２６．９５万平方米、５，７６２套），附属公共建筑３３．５万平方米。该项目建成后可大大缓解重庆市九龙坡区和大渡口区的保障性住房的供应缺口，解决４５，２６０多人的居住问题，为九龙坡区和大渡口区的社会经济发展吸引人才和建设和谐社会作出贡献。

　（二）核准情况：重庆市发改委以《重庆市发展和改革委员会关于九龙坡区华岩组团公共租赁住房和廉租住房建设项目实施方案（代可行性研究报告）的批复》（渝发改投［２０１０］２８８号）同意建设；重庆市人民政府以《重庆市人民政府关于重庆市人民政府关于重庆市公共住房开发建设投资有限公司行政划拨国有土地的批复》（渝府地［２０１０］８７５号）同意划拨该项目建设用地；重庆市九龙坡区环境保护局以渝（九）环准［２０１０］４５号文批准该项目的建设。

　（三）建设情况：该项目建设工期为２０１０年至２０１３年，已经于２０１０年５月正式开始动工建设。

　二、北部新区大竹林组团公共租赁住房和配建廉租住房建设项目

　（一）项目介绍：该项目估算总投资３５４，８７９万元（含暂列土地成本４８，２００万元），其中廉租住房项目投资１１５，７７５万元。项目总建筑面积１２３．２１万平方米，其中：新建公共租赁房５５．５１万平方米、１１３９８套，廉租房４６．３１万平方米、９，４７０套，配套公共建筑２１．３９万平方米。项目建成后可大大缓解重庆市江北区、渝北区、北部新区、渝中区的保障性住房的供应，解决５２，０００多人的居住问题。

　（二）核准情况：重庆市发改委以《重庆市发展和改革委员会关于北部新区大竹林组团公共租赁住房和配建廉租住房建设项目实施方案（代可行性研究报告）的批复》（渝发改投［２０１０］２８７号）同意建设；重庆市人民政府以《重庆市人民政府关于重新划拨使用北部新区高新园大竹林组团Ｏ标准分区０９－８、０９－１１、０９－１－２号地块国有土地的批复》（渝府地［２０１０］６１５号）和《重庆市人民政府关于公共住房开发建设投资有限公司行政划拨使用国有土地的批复》（渝府地［２０１１］１３７号）同意划拨该项目建设用地；重庆市环境保护局高新技术产业开发区分局以渝（高）环准［２０１０］２５号文批准该项目的建设。

　（三）建设情况：该项目建设工期为２０１０年至２０１３年，已经于２０１０年３月正式开始动工建设。

　三、北部新区鸳鸯组团公共租赁住房和配建廉租住房建设项目

　（一）项目介绍：该项目估算总投资３２０，０３７万元（含暂列土地成本３６，９００万元），其中廉租住房项目投资１２６，８５０万元。项目总建筑面积１１３．４６万平方米，其中：新建公共租赁房４４．７３平方米、６，５１６套，廉租房５０．７４万平方米、１１，３６０套，附属公共建筑１７．９９万平方米。项目建成后可大大缓解重庆市江北区、渝北区、北部新区、渝中区的保障性住房的供应，解决４４，６９０多人的居住问题。

　（二）核准情况：重庆市发改委以《重庆市发展和改革委员会关于北部新区鸳鸯组团公共租赁住房和配建廉租住房建设项目实施方案（代可行性研究报告）的批复》（渝发改投［２０１０］２８６号）同意建设；重庆市人民政府以《重庆市人民政府关于重庆市公共住房开发建设投资有限公司划拨使用国有土地的批复》（渝府地［２０１０］３２９号）和《重庆市人民政府关于收回重新划拨使用北部新区金山组团Ｃ１９－１／０１、Ｃ２１－１／０１、Ｃ２２－１／０１地块（部分）国有土地的批复》（渝府地［２０１０］６１６号）同意划拨该项目建设用地；重庆市环境保护局经济技术开发区分局以渝环经开准［２０１０］１４号文批准该项目的建设。

　（三）建设情况：该项目建设工期为２０１０年至２０１３年，已经于２０１０年２月正式开始动工建设。

　第十四条 偿债保证措施

　一、偿债计划

　本期债券设置本金提前偿还条款，即在本期债券存续期第３年至第７年，每年分别偿还占本期债券发行总额２０％的本金。本期债券设置的提前偿还条款可分解发行人一次性、大规模还款的压力。此外，本期债券采用固定利率计提利息，因而还本付息的不确定因素较少，有利于提前制定偿付计划。

　二、偿债保障措施

　发行人良好的经营业绩和稳定的经营现金流将为本期债券的还本付息提供基础保障，同时，发行人还将采取具体有效的措施来保证债券投资者到期兑付本息。

　（一）公司良好的财务状况是本期债券按期偿付的基础

　发行人是重庆市大型投资集团之一，经过多年的发展，已经形成重庆市优质资产的载体，资产规模和经营实力位于重庆市市属企业前列。２００８年至２０１０年度，发行人的营业收入分别为４．７３亿元、５．１７亿元及１２．５５亿元，净利润分别为３．４９亿元、５．３７亿元和１１．２８亿元。总体来看，发行人资产规模和经营收入保持快速增长势头，经营实力不断增强。公司最近三年平均归属于母公司所有者净利润为６．８９亿元，体现出良好的盈利能力，能够充分保证本期债券的偿付。

　（二）公司土地储备整治业务收益的稳定增长是本期债券按期偿付的有力保障

　公司是重庆市主要的土地储备整治企业，负责全市经营性土地储备整治，是重庆市土地储备供应的主渠道。截至２０１０年底，公司储备土地规模达１８．４５万亩，土地储备总规模列于全市首位。２００８年至２０１０年，公司土地储备管理业务收入分别为２．８７亿元、３．８２亿元和８．４９亿元，近两年增幅分别为３３．２８％和１２２．１６％。随着重庆市城市化进程的不断推进，公司土地储备业务在长期仍具有稳定增长的空间，未来五年公司土地储备总规模预计将超过３０万亩，并继续保持在重庆市土地储备业务领域的主导地位。因此，公司由土地储备业务带来的稳定收益将有力保障本期债券的本息支付。

　（三）主管部门对公共租赁住房建设的优惠政策减轻了发行人的税费负担

　根据《财政部 国家税务总局关于支持公共租赁住房建设和运营有关税收优惠政策的通知》（财税［２０１０］８８号文），公租房建设期间用地及公租房建成后占地免征城镇土地使用税，公租房经营管理单位免征建造公租房涉及的印花税。根据《重庆市财政局关于转发＜财政部 国家税务总局关于支持公共租赁住房建设和运营有关税收优惠政策的通知＞的通知》，重庆市公共租赁住房建设和运营有关的税收，不再按“收支两条线”原则执行，直接实行免征。上述优惠政策进一步减轻了发行人的税费负担，有助于提升其盈利水平，为本期债券的本息偿付提供保障。

　（四）募集资金投资项目未来稳定回报是本期债券按时还本付息的重要支撑

　公共租赁住房（及配套廉租房）建成并投入使用后，每年将会产生稳定的租金收入，而且在出租经营５年后，可以部分实现对外销售，此外，作为公共租赁住房的配套公共建筑也可以逐步对外租售，随着公租房所在区域居住条件逐步发展完善，未来这些租售收入都会形成可观的回笼资金。发行人代表重庆市政府对公共租赁住房（及配套廉租房）进行投资建设，将会获得重庆市政府的财政支持，使得公租房的租售收入为本期债券的本息偿付形成重要支撑。

　（五）重庆市建立了市级公共租赁住房偿债资金，对发行人融资及增信提供了有力支持

　根据《重庆市人民政府关于印发重庆市公共租赁住房管理暂行办法的通知》（渝府发［２０１０］６１号文）、《重庆市市级公共租赁住房偿债资金管理办法》（渝财建［２０１０］８０６号文），公租房偿债资金来源为市级土地出让金计提５％的公租房建设资金、市级土地出让纯收益计提１０％的廉租房建设资金、公租房偿债资金专户的利息收入及其他资金；公租房偿债资金在优先偿还公租房、廉租房建设中使用并由市政府承诺还本付息的地方政府债券后，可用于支持市级公租房建设业主融资增信，在公租房建设业主贷款还本付息出现现金流短期缺口时，建设业主可申请公租房偿债资金临时借款，在相关资金回笼后再归还重庆市财政局。

　重庆市公共租赁住房偿债资金的设立，为发行人筹集公共租赁住房建设资金提供了重要信用支持，有效降低了发行人信用风险及财务风险，从而保障了本期债券本息的按期偿付和公共租赁住房的可持续运营。

　（六）若上述措施仍未能满足偿债要求时，发行人将合理调整资本结构、现金流，并通过其他融资渠道筹措资金进行偿债

　发行人不仅拥有良好的财务状况和合理的资本结构，而且已和多家大型金融机构建立了稳固、良好的合作关系，具有较强的融资能力。如果由于意外情况致使公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，公司完全可以及时调整公司资本结构和现金流，并且凭借自身良好的资信状况通过其他方式筹措本期债券还本付息所需资金。

　（七）设立偿债专户，用于支付到期的债券利息和本金

　有关债券本息的偿还，将在每年的付息日（兑付日）由发行人通过债券托管机构支付利息。偿债资金来源于发行人日常营运所产生的现金流。发行人设立的偿债专户独立于其他资金账户，专项用于支付到期的债券利息和本金。

　（八）安排专门小组负责还本付息工作

　发行人将成立专门的小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的相关事宜。

　第十五条 风险与对策

　投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　一、风险因素

　（一）与本期债券有关的风险

　１、利率风险

　受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。

　２、兑付风险

　在本期债券存续期内，如果由于不可控制的因素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券到期时的按期兑付造成一定的影响。

　３、流动性风险

　由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所上市交易或流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

　（二）与行业相关的风险

　１、产业政策风险

　发行人主要从事土地储备整治、城市基础设施建设和公租房建设业务，受到国家和地方产业政策的支持。但在我国国民经济不同的发展阶段，国家和地方的产业政策会有所不同。国家的土地储备整治政策、城市规划、土地利用、城市建设投融资政策和地方政府支持度的变化将对发行人的经营活动会带来一定影响。

　２、经济周期波动风险

　对建设土地的需求与经济周期的波动紧密相关。如果出现经济增长速度放缓、停滞或衰退，将有可能削弱土地需求和降低土地出让收益，对发行人的土地储备整治供应业务带来负面影响。

　（三）与发行人业务相关风险

　１、经营风险

　发行人属于国有独资企业，政府对公司的未来发展方向、经营决策、组织结构等方面存在干预的可能性，从而在一定程度上影响公司的运营和发展。另外，发行人参股控股子企业众多，当它的子企业发生经营、财务等风险时，可能会给发行人的经营带来不利影响。

　２、募集资金投入项目的建设和资金回笼风险

　公租房（及配套廉租房）项目的投资规模大、资金回笼周期较长。如果在项目建设过程中出现原材料价格上涨及劳动力成本上涨、不可抗的自然灾害等重大问题，则有可能使项目投资超出预算，延长建设工期，影响项目的交付使用。此外，公租房租售收入受市场影响，可能存在短期内租售回笼资金较少，影响发行人后续项目建设及资金周转。

　二、风险对策

　针对以上风险和影响，发行人将积极采取以下措施，将风险和影响因素降低到最低程度。

　（一）与本期债券有关的风险对策

　１、利率风险对策

　本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。本期债券拟在发行结束后申请在国家规定的证券交易场所上市或交易流通，如获得批准，本期债券流动性有可能得到增强，有利于投资者规避利率风险。

　２、兑付风险对策

　发行人将抓住重庆市城市发展及进行统筹城乡综合配套改革试验区建设的有利契机，继续发挥在土地储备整治业务方面的垄断优势，控制建设与运营成本，提高运营效率，确保公司的可持续发展，并尽快实现做大做强，对本期债券的本息兑付提供可靠保障。拟采取的具体措施如下：

　（１）发行人将加强对本期债券募集资金使用的监控，确保合理收益，增强项目现金流对本期债券还本付息的支撑。

　（２）发行人目前财务状况良好，现金流量充足，其自身现金流足以满足本期债券本息兑付的要求。

　（３）发行人将通过采取融资渠道多元化等措施，积极调动社会资金，分散投资风险，降低资金成本，确保施工项目如期建成，为本期债券还本付息提供切实保障。

　３、流动性风险对策

　发行人和主承销商将积极推进本期债券在有关证券交易场所上市的申请工作。另外，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会降低。

　（二）与行业相关风险的对策

　１、产业政策风险的对策

　发行人将深入研究宏观经济环境及区域经济发展形势，积极收集相关的行业信息，准确掌握行业动态，了解和判断主管政策的变化，并根据国家政策变化制定应对策略，以降低国家及地方政策变动所造成的影响。

　２、经济周期波动风险的对策

　重庆市统筹城乡综合配套改革试验区的建设将使重庆进入城市建设的高速发展阶段，全市建设用地规模将不断增长，这将进一步带动重庆市土地储备和城市基础设施建设的发展，在一定程度上抵消了经济周期性波动的不利影响。发行人也将继续探索土地储备主业与其他相关产业的联动或互补发展的关系，探索参与金融业的投资，探索土地储备与资产经营业务“两条腿”走路的可持续发展模式，努力降低经济周期波动风险。

　（三）与发行人业务相关风险的对策

　１、经营风险的对策

　发行人今后将进一步加强与政府主管部门的沟通、协商，继续争取地方政府的大力扶持和政策支持，不断加强管理，提高公司整体运营实力。同时，发行人以改革为动力，以效益为中心，强化公司治理结构，完善体制机制，突出公司的投融资功能和资产管理功能，全面提高公司的综合实力，进一步加强核心竞争力和抗风险能力。此外，发行人将加强对子公司的风险控制，及时跟踪子公司的经营状况和财务状况，有异常情况立即核查，并制定相应的解决措施。

　２、募集资金投入项目的建设和资金回笼风险的对策

　发行人具有完善的项目管理制度和丰富的建设经验，对重大建设项目制定了严格的管理措施控制项目风险，确保工程按时按质完成以及项目投入资金的合理使用，使项目按照原定的预算和工期完工。此外，作为重庆市公租房建设的主要实施者，发行人在努力拓宽建设资金融资渠道的同时，将争取重庆市财政对偿还因筹集公租房建设资金形成的借款本金利息给予支持，以确保发行人资金的周转及公租房建设任务的顺利完成。

　第十六条 信用评级

　经中诚信国际信用评级有限责任公司（下称“中诚信国际”）对２０１２年重庆市地产集团有限公司公司债券发行主体及债项进行综合评估后，本期债券信用等级为ＡＡ＋级，公司长期主体信用等级为ＡＡ＋级，评级展望为稳定。

　一、基本观点

　中诚信国际评定２０１２年重庆市地产集团有限公司公司债券信用等级为ＡＡ＋，评定重庆市地产集团有限公司的主体信用级别为ＡＡ＋。该级别反映了本期债券的安全性很高，信用风险很低。

　中诚信国际肯定了重庆市经济的稳步增长和未来的发展潜力、公司作为重庆市土地储备供应的主渠道得到了重庆市政府的有力支持、较大规模的土地储备等因素对公司未来发展的良好支撑。同时也考虑了公司未来较大的资本性支出压力和政策性风险等因素对公司发展的潜在影响。

　二、优势

　良好的外部环境。重庆市作为中央直辖市，长江上游最大的经济中心、西南工商业重镇和水陆交通枢纽在国家西部开发政策不断推进的有利背景下，经济总量和财政实力不断增强，且土地供应市场表现平稳，都为公司提供了良好的外部经营环境。

　有力的政府支持。公司作为经重庆市政府授权常设的专职土地储备整治企业，是重庆市土地储备供应的主渠道，获得了政府有力的政策、资金及税收优惠方面的支持。

　较大规模的土地储备。截至２０１０年底，公司拥有控制性储备土地１８．４５万亩，其中已收储并办理土地使用权７．１９万亩，大量的土地储备成为公司未来业绩的有力支撑。

　募集资金投资项目意义重大。本期债券募集资金投资的公共租赁住房和配套廉租房建设项目作为重庆市重大民生工程，建成后可有效解决大批低收入阶层的居住问题，同时也推动 “低端有保障、中端有市场、高端有约束”的房地产调控体系的形成，意义重大。

　三、关注

　资本支出压力较大。根据公司“十二五”重大投资项目规划，公司计划未来５年在土地收储、公租房等领域投资１，１６８．６６亿元，其中土地收储项目投资７５０亿元，资本性支出规模较大。

　政策风险。公司土地收储整治业务易受土地政策和土地供应市场的影响，业务运营及盈利情况可能会受其影响产生一定的波动。

　四、跟踪评级安排

　根据国际惯例和国家有关主管部门的要求，中诚信国际将在２０１２年重庆市地产集团有限公司５０亿元公司债券的存续期内对本期公司债券每年定期或不定期进行跟踪评级。

　中诚信国际将在本期公司债券存续期对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信国际将密切关注发行主体公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行主体发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信国际，并提供相关资料，中诚信国际将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并在中诚信国际公司网站对外公布。

　第十七条 法律意见

　本期债券的发行人律师重庆海力师事务所已出具法律意见书。重庆海力律师事务所认为：

　（一）发行人为在中国境内设立的具有法人资格的企业法人，其依法设立并有效存续，具备申请发行企业债券的主体资格。

　（二）本期债券的发行已经获得发行人董事会及主管机关的批准，发行人已经取得本期发行债券所需的各项批准和授权，该等已经取得的批准或授权合法有效。

　（三）发行人发行本期债券除债券利率尚待确定外，已经具备《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（简称“《通知》”）规定的申请发行企业债券的各项实质性条件。

　（四）本期债券发行募集资金用途符合国家产业政策及《通知》要求，募集资金投资项目已获得有关审批机关的核准。

　（五）执行本期债券审计业务的会计师事务所具有从事证券、期货相关业务的主体资格和从业资质。

　（六）本期债券信用评级机构具有企业债券信用评级业务的主体资格和从业资质并已就本期债券发行出具了相应的信用评级报告。

　（七）本期债券主承销商广发证券和齐鲁证券具有企业债券承销业务的主体资格和从业资质，其已就本期债券发行出具了相应推荐意见，主承销商与发行人签订的承销协议合法有效。

　（八）本期债券《募集说明书》的形式和内容均符合《证券法》、《条例》、《通知》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定和要求。本期债券《募集说明书》及其摘要中的重大事实方面不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　（九）本期债券的发行申报材料真实、完备，符合《证券法》、《条例》、《通知》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定和要求。

　（十）发行人最近三年未发生任何重大违法、违规情况。

　第十八条 其他应说明的事项

　一、上市安排

　本期债券发行结束后１个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

　二、税务说明

　根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

　第十九条 备查文件

　一、备查文件

　本募集说明书的备查文件如下：

　（一）国家发展和改革委员会对本期债券公开发行的批文；

　（二）《２０１２年重庆市地产集团有限公司公司债券募集说明书》；

　（三）《２０１２年重庆市地产集团有限公司公司债券募集说明书摘要》；

　（四）发行人２００８年、２００９年、２０１０年经审计的财务报告；

　（五）中诚信国际信用评级有限责任公司为本期债券出具的信用评级报告；

　（六）重庆海力律师事务所为本期债券出具的法律意见书。

　二、查询地点

　（一）投资人可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅本募集说明书全文及上述备查文件：

　重庆市地产集团有限公司

　地 址：重庆市渝中区长江一路６１号

　联 系 人：赵冬梅、李强、王玲

　联系电话：０２３－６３８５８２９９

　传 真：０２３－６３６７３５０３

　邮政编码：４０００１４

　广发证券股份有限公司

　地 址：广东省广州市天河北路１８３号大都会广场１８楼

　联 系 人：张新强、潘科、黄晓君

　联系电话：０２０－８７５５５８８８

　传 真：０２０－８７５５４７１１

　网 址：ｗｗｗ．ｇｆ．ｃｏｍ．ｃｎ

　齐鲁证券有限公司

　地 址：济南市市中区经七路８６号

　联 系 人：童德芳、唐文博

　电 话：０５３１－６８８８９２９２

　传 真：０５３１－６８８８９２９５

　邮政编码：２５０００１

　（二）本期公司债券募集说明书全文刊登于国家发展和改革委员会网站和中国债券信息网网站，投资者可以通过以下互联网网址查询：

　国家发展和改革委员会网站：ｗｗｗ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

　中国债券信息网网站：ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ

　如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

　附表一：

　２０１２年重庆市地产集团有限公司公司债券发行网点表

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

地点	序号	承销商	网点名称	网点地址	联系人	联系电话
北 京 市	１	东兴证券股份有限公司	投资银行总部	北京市西城区金融大街５号新盛大厦Ｂ座１２层	王守军	０１０－６６５５５３８５
	２	英大证券有限责任公司	投资银行部	北京市东四十条海运仓胡同１号瀚海海运仓大厦７层	黄宪奇、杨森林	０１０－８４００１６７３
	３	民生证券有限责任公司	企业融资总部上海部	北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ａ座１７层	钟晓玲、王琛	０１０－８５１２７７７０
	４	中银国际证券有限责任公司	定息收益部	北京市西城区金融大街２８号盈泰中心２号楼１１层	佟雷、于丹	０１０－６６２２９０００
	５	中信建投证券股份有限公司	债券销售交易部	北京市东城区朝阳门内大街１８８号	邹迎光、杜永良	０１０－８５１３０６６８
	６	招商证券股份有限公司	债券销售交易部	北京市西城区金融大街甲９号金融街中心７层	汪浩、张华、梁莹	０１０－５７６０１９２０
上 海 市	７	光大证券股份有限公司	固定收益总部	上海市静安区新闸路１５０８号１９楼	周华	０２１－２２１６９８６８
广州市	８	广发证券股份有限公司▲	债券业务部	广州市天河北路１８３号大都会广场１８楼	黄静、石磊	０２０－８７５５５８８８－４３７、４５６
济南市	９	齐鲁证券有限公司▲	固定收益部	山东省济南市经七路８６号２４１１房	唐文博、陶云	０５３１－６８８８９２９２
深圳市	１０	中国中投证券有限责任公司	销售交易部	深圳市福田区益田路６００３号荣超商务中心Ａ座４楼	丁昆峰	０７５５－８２０２３４３４
武汉市	１１	长江证券股份有限公司	固定收益总部	武汉市新华路特８号长江证券大厦１０楼固定收益总部	白雪	０２７－５６７９９８０９

　主承销商

　２０１２年４月２４日