证券代码：００２４１６ 证券简称：爱施德 公告编号：２０１２－０２９

深圳市爱施德股份有限公司

第二届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

公司于２０１２年４月２１日上午９：００召开第二届董事会第二十五次会议。会议通知于２０１２年４月１８日以通讯、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应出席董事７名，７名董事以现场形式参加会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

经与会董事以记名方式投票表决，本次会议做出以下决议：

一、审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１－３号》及公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过的《深圳市爱施德股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，经公司股东大会授权，董事会认为公司已符合第二期股票期权激励计划规定的各项授予条件，确定公司第二期股票期权激励计划首次授予日为２０１２年４月２３日，向激励对象授予相应额度的股票期权。

关联董事黄文辉、郭绪勇、夏小华回避了对该议案的表决，其余４名董事参与了表决。

表决结果：４票赞成，０票反对，０票弃权。

《关于向激励对象授予股票期权的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、审议通过《关于对公司资金进行综合管理的议案》。

随着公司业务的开展，资金结算规模日渐增大，为了对日常运营过程中的短期资金沉淀做更合理的利用，最大限度地提高公司资金收益，公司拟在严格控制各类风险、保证资金具有适当流动性的前提下，对公司资金进行综合管理。

表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

该议案须提交股东大会审议。

《关于对公司资金进行综合管理的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

独立董事对以上两项议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

深圳市爱施德股份有限公司董事会

二〇一二年四月二十一日

证券代码：００２４１６ 证券简称：爱施德 公告编号：２０１２－０３０

深圳市爱施德股份有限公司

第二届监事会第十九次会议决议公告

本公司及全体监事保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

公司于２０１２年４月２１日召开第二届监事会第十九次会议。会议通知已于２０１２年４月１８日以通讯、电子邮件的方式送达各位监事。本次会议应参加监事３名，３名监事以通讯方式参加会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。

经与会监事以记名方式投票表决，本次会议作出以下决议：

一、审议并通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》。

为审查公司激励对象相关情况是否符合股票期权授予条件，监事会对公司本次激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：

１、本次授予股票期权的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第１２号：股权激励股票期权实施、授予与行权》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

２、本次授予股票期权的激励对象名单与２０１２年第一次临时股东大会审议通过的第二期股票期权激励计划所确定的激励对象名单相符。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

《关于向激励对象授予股票期权的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、审议通过《关于对公司资金进行综合管理的议案》。

随着公司业务的开展，资金结算规模日渐增大，为了对日常运营过程中的短期资金沉淀做更合理的利用，最大限度地提高公司资金收益，公司拟在严格控制各类风险、保证资金具有适当流动性的前提下，对公司资金进行综合管理。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

《关于对公司资金进行综合管理的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

深圳市爱施德股份有限公司监事会

二〇一二年四月二十一日

证券代码：００２４１６ 证券简称：爱施德 公告编号：２０１２－０３１

深圳市爱施德股份有限公司

关于向激励对象授予股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年４月２１日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定２０１２年４月２３日为授予日，向公司第二期股票期权激励计划所确定的激励对象授予股票期权。现对有关事项说明如下：

一、股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

《深圳市爱施德股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）及其摘要已经公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

本激励计划拟向激励对象授予股票期权总计２９８７．１１万份，涉及的标的股票种类为人民币Ａ股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额９９９１０万股的２．９９％。其中首次授予权益２８８７．１１万份，约占本激励计划签署时公司股本总额的２．８９％；预留１００万份，约占本激励计划授出权益总数的３．３５％，占本激励计划签署时公司股本总额的０．１０％。

１、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权。

２、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为向激励对象定向发行股票。

３、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本激励计划激励对象资格的人员共计５０人，包括６名高级管理人员和４４名中层管理人员及核心业务（技术）人员。

４、行权安排

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，首次授予的股票期权自授予日起满２４个月后，激励对象应在未来２４个月内分两期行权。行权时间安排如下表所示：

行权期	行权时间	可行权数量占获授期权数量比例
第一个行权期	自首次授予日起２４个月后的首个交易日起至首次授予日起３６个月内的最后一个交易日当日止	５０％
第二个行权期	自首次授予日起３６个月后的首个交易日起至首次授予日起４８个月内的最后一个交易日当日止	５０％

预留期权自该部分期权首次授予日起满２４个月后，在满足行权条件时，激励对象在未来２４个月内分两次分别按照５０％：５０％的比例行权。具体时间安排如下：

行权安排	行权时间	可行权数量占获授期权数量比例
第一次行权	自预留权益授予日起满２４个月后的首个交易日至预留权益授予日起３６个月内的最后一个交易日止	５０％
第二次行权	自预留权益授予日起满３６个月后的首个交易日至预留权益授予日起４８个月内的最后一个交易日止	５０％

５、行权价格：公司授予每一份股票期权的行权价格为１３．００元。

６、股票期权行权条件

（１）公司业绩考核要求

本计划授予的股票期权，在行权期的两个会计年度中，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

各年度绩效考核目标如下表所示：

行权期	绩效考核目标
第一个行权期	以２０１１年年度净利润为基数，公司２０１３年年度净利润较２０１１年增长率不低于９６％
第二个行权期	以２０１１年年度净利润为基数，公司２０１４年年度净利润较２０１１年增长率不低于１７４％

以上净利润数据取扣除非经常性损益前后孰低值。

由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。

期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本激励计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。

（２）个人绩效考核为合格

根据公司制定的考核办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，目前对个人绩效考核结果共有Ｓ，Ａ，Ｂ，Ｃ，Ｄ五档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为Ｓ／Ａ／Ｂ档，则上一年度激励对象个人绩效考核为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为Ｃ／Ｄ档，则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。

２０１２年度、２０１３年度为第一次行权考核，其中任一年度个人绩效考核结果为不合格视为考核不合格；２０１４年度为第二次行权考核。

（３）预留权益的行权条件

预留权益中股票期权的行权条件相应地与首次授予权益的各年度绩效考核目标以及个人考核与处理方式相同。

（二）已履行的相关审批程序

１、公司于２０１２年３月９日分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《深圳市爱施德股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

２、根据中国证监会的反馈意见，公司对《深圳市爱施德股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于２０１２年３月３０日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《深圳市爱施德股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。

３、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于２０１２年４月１６日召开第一次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

４、公司于２０１２年４月２１日分别召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。

二、关于本次授予的激励对象、股票期权数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

本次授予的激励对象、股票期权数量与股东大会审议通过的激励计划并不存在差异。

三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前６个月买卖公司股票情况的说明

激励对象中，黄文辉为公司董事长兼总裁，郭绪勇为公司副董事长，夏小华为公司董事兼高级副总裁，陈蓓为公司董事会秘书兼副总裁，吴学军、刘浩为公司副总裁，上述６人在授予日前６个月内均无买卖公司股票的行为。

四、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据激励计划第四章中关于股票期权的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：

（１）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的其他情形。

（２）激励对象未发生以下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；

④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划的授予条件已经满足。

五、股票期权的授予情况

１、本次股票期权的授予日为：２０１２年４月２３日；

２、本次股票期权的行权价格为：１３．００元／股；

３、本次股票期权授予的激励对象及授予数量：

姓名	职务	获授的股票期权 数量（万份）	占授予期权总数的比例	占目前总股本的比例
黄文辉	董事长 总裁	２７５．１１	９．２１％	０．２８％
郭绪勇	副董事长	１３２．００	４．４２％	０．１３％
夏小华	董事 高级副总裁	１６０．００	５．３６％	０．１６％
陈蓓	董秘 副总裁	１０８．００	３．６２％	０．１１％
吴学军	副总裁	８０．００	２．６８％	０．０８％
刘浩	副总裁	１３２．００	４．４２％	０．１３％
中层管理人员、核心业务（技术）人员（４４人）		２０００．００	６６．９５％	２．００％
合计		２８８７．１１	９６．６５％	２．８９％

本次股票期权授予的激励对象名单详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

六、本激励计划股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第１１号——股份支付》和《企业会计准则第２２号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。本次激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为２０１２年４月２３日，根据授予日股票期权的公允价值总额分别确认激励成本。

经测算，预计未来四年股票期权激励成本合计为１６７４．５２万元，具体的激励成本摊销情况见下表：

期权份额（万份）	期权成本（万元）	２０１２年 （万元）	２０１３年 （万元）	２０１４年 （万元）	２０１５年 （万元）
２８８７．１１	１６７４．５２	４６５．１５	６９７．７２	４１８．６３	９３．０３

本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会通过对激励对象名单进行核实后，发表如下意见：

１、本次授予股票期权的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第１２号：股权激励股票期权实施、授予与行权》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

２、公司本次授予股票期权的激励对象名单与２０１２年第一次临时股东大会审议通过的激励计划所确定的激励对象名单相符。

八、独立董事意见

公司独立董事对公司向激励对象授予股票期权发表独立意见如下：

１、本次股票期权的授予日为２０１２年４月２３日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第１２号：股权激励股票期权实施、授予与行权》以及公司股权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件的规定。

２、公司第二期股票期权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

综上，我们同意公司本次股票期权的授予日为２０１２年４月２３日，并同意激励计划所确定的激励对象获授股票期权。

九、律师法律意见书结论性意见

北京市观韬（深圳）律师事务所对本次授权相关事项出具了法律意见书，认为：公司本次股票期权授予事项已获得现阶段必要的批准和授权。公司本次股票期权的获授条件已经满足；公司董事会确定的本次股票期权授予日、激励对象及其本次获授股票期权的数量及行权价格符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。本次股票期权的授予尚需依法履行信息披露义务及办理本次股票期权的授予登记等事项。

十、备查文件

１、第二届董事会第二十五次会议决议；

２、第二届监事会第十九次会议决议；

３、独立董事关于公司第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；

４、北京市观韬（深圳）律师事务所关于深圳市爱施德股份有限公司第二期股权激励计划股票期权首次授予事项的法律意见书。

特此公告。

深圳市爱施德股份有限公司董事会

二〇一二年四月二十一日

证券代码：００２４１６ 证券简称：爱施德 公告编号：２０１２－０３２

深圳市爱施德股份有限公司

关于对公司资金进行综合管理的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

公司于２０１２年４月２１日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于对公司资金进行综合管理的议案》，同意对公司资金进行综合管理。根据相关规定，该议案尚须提交股东大会审议。

一、对公司资金进行综合管理的主要内容

随着公司业务的开展，资金结算规模日渐增大，为了对日常运营过程中的短期资金沉淀做更合理的利用，最大限度地提高公司资金收益，公司拟在严格控制各类风险、保证资金具有适当流动性的前提下，对公司资金进行综合管理。

（一）资金综合管理所运用的金融产品

１、产品类型：主要为保本保收益型银行短期理财产品，包括货币及债券类理财产品、结构性存款；

２、发行机构：国有股份制商业银行等金融机构；

３、产品期限：４５天以内；

４、公司资金综合管理所运用的金融产品不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第３０号：风险投资》所称证券投资。

（二）资金综合管理规模

通过对年度资金收支进行分析，预计公司２０１２年度内短期资金沉淀最高存量可达３亿元人民币。为了最大限度地有效管理公司资金，公司拟在不超过３亿元人民币（不包括募集资金）的金额范围内，根据资金实际情况和市场状况进行上述金融产品的配置和调整。在上述额度内，资金可以滚动使用。

二、资金综合管理事项的风险控制措施

公司在严格控制各类风险、保证资金具有适当流动性的前提下，对公司资金进行综合管理有利于合理地安排资金结构，最大限度地有效管理公司资金，争取较高的资金收益。同时，公司采取如下措施控制投资风险，保障资金安全。

１、资金综合管理所运用的金融产品主要为保本保收益型银行短期理财产品，不涉及股票等超出限定的投资品种。

２、进行综合管理的资金仅限于公司的自有资金，即除募集资金、贷款及专项拨款等专项资金以外的自有资金。

３、公司董事会在股东大会批准的范围内决定或者授权公司总裁决定相关资金综合管理方案并具体实施，符合监管部门有关法律、法规及《公司章程》的规定。

４、公司内部审计机构及监事会将对公司资金综合管理的风险进行监控。

三、董事会意见

董事会认为：公司目前经营情况稳定，对公司资金进行综合管理，不会影响公司主营业务的发展。公司资金综合管理所运用金融产品的范围风险较低且流动性良好，不会给公司带来投资风险，有利于最大限度地发挥资金效益。

四、独立董事意见

独立董事认为，对公司资金进行综合管理在程序上符合现行法律、法规的要求。同时，由于资金综合管理所运用金融产品的范围限定为货币及债券类理财产品、结构性存款等保本保收益型银行短期理财产品，在实现企业利润最大化的同时，也能够保证资金安全。因此，同意对公司资金进行综合管理。

根据相关规定，该事项须提交股东大会审议。

五、备查文件

１、第二届董事会第二十五次会议决议；

２、独立董事关于公司第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

深圳市爱施德股份有限公司董事会

二〇一二年四月二十一日