§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。

１．３ 公司负责人司兴奎、主管会计工作负责人李东强及会计机构负责人（会计主管人员）程静声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

单位：元

承诺事项	承诺人	承诺内容	履行情况
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	无	无	不适用
重大资产重组时所作承诺	无	无	不适用
发行时所作承诺	公司、司兴奎先生、朱金枝先生、山东省高新技术创业投资有限公司、赵美娟女士、陈秉志先生	１、股份流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺：（１）公司董事长司兴奎及其一致行动人朱金枝承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份，亦不对其持有的公司股份进行质押；自公司股票上市之日起三十六个月后，在其任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司可转让股份总数之百分之二十五，在离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份。（２）公司股东山东省高新技术创业投资有限公司承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接和间接持有的本公司股份，也不由公司回购该部分股份，亦不对本公司持有的通裕重工股份进行质押。（３）公司其他股东持有的公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不得转让亦不对其持有的公司股份进行质押，赵美娟、陈秉志还承诺在公司股票上市后的二十四个月内，转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之五十。担任公司董事、监事、高级管理人员及其关联自然人秦吉水、王世镇、杨兴厚、李德兴、陈练练、杨侦先、朱健明、石爱军、刘翠花、司超新、倪洪运、赵立君还承诺：在其或其关联自然人任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让所持有的股份；在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。２、一致行动协议 公司实际控制人司兴奎与公司现任董事、第三大股东朱金枝共同签署了《一致行动协议》，协议主要内容如下：一、双方基于对公司业务、发展和规划的共同认知以及长期以来共同管理公司及合作所形成的默契与共识，自２００１年公司成立至今在公司重大决策过程中一直保持意见的一致性，并且朱金枝亦认可司兴奎作为实际控制人对于公司管理、决策过程的控制力。二、由于双方同时均为公司董事，则双方在作为公司董事时行使相关职权时，也应以本协议的约定为原则，保持意见的一致性。但是司兴奎作为董事长行使相关职权时除外。三、双方同意，在行使股东权利前，司兴奎将就其意见与朱金枝充分沟通交流，并在此基础上形成双方的一致意见。若其中一方不能参加会议行使表决权，则需委托另一方行使。以上《一致行动协议》自签署之日起生效，至双方均不再直接持有公司股份之日效力终止。３、实际控制人关于社保、住房公积金的有关承诺：公司实际控制人司兴奎承诺：对于公司或者其子公司在公司上市前未依法足额缴纳的任何社会保险或住房公积金，如果在任何时候有权机关要求公司或其子公司补缴，或者对公司或其子公司进行处罚，或者有关人员向公司或其子公司追索，司兴奎将全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不向公司或其子公司追偿，保证公司及其子公司不会因此遭受任何损失。３、避免同业竞争的承诺公司实际控制人司兴奎先生、主要股东山东省高新技术创业投资有限公司、朱金枝、赵美娟、陈秉志就避免同业竞争向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺其目前未从事任何在商业上对股份公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使其所控制的公司及其他任何类型的企业从事任何在商业上对股份公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动。否则，将赔偿由此给股份公司带来的一切损失。４、关于承担通裕重工历史责任的承诺除山东省高新技术创业投资有限公司外，公司全体股东均承诺保证通裕重工历史上股本变化、股东变更、关联交易的合法性、有效性，如发生与通裕重工股本变化、股东变更或关联交易有关的纠纷、诉讼、仲裁或其他类似情形，或通裕重工因此受到损失的，除有他人作出承担责任承诺的事项外，股东将与通裕重工其他发起人一起承担全部经济、法律责任，对通裕重工因此遭受的全部损失与通裕重工其他发起人一起承担连带赔偿责任。５、参与改制并受让禹城通裕集团公司改制资产的２３名自然人共同出具的承诺，参与改制的２３名自然人承诺：承担禹城通裕集团公司集体企业改制过程中若存在集体资产流失或职工权益受损情况的一切法律后果，并对发行人若因此而受到的全部损失承担连带清偿责任。６、关于缴纳个人所得税的承诺：（１）２０１０年３月２５日，山东通裕集团有限公司整体变更为通裕重工股份有限公司，公司设立时的发起人为山东省高新技术创业投资有限公司及４５位自然人。４５名自然人股东书面承诺，如发生追缴公司整体变更为股份公司时以未分配利润等转增股本应缴纳个人所得税税款、滞纳金的情形，保证按整体变更时所持公司股份比例足额缴纳所有应纳税款和滞纳金。７、不取得公司控制权、无关联关系及一致行动的承诺，（１）公司第二大股东山东省高新技术创业投资有限公司承诺：不存在为取得公司控制权而采取其他任何通过增持、协议、合作、关联方关系等合法途径扩大本公司对公司股份的控制比例，或者巩固本公司对公司的持股地位，或者在行使表决权时采取相同意思表示的一致行动情形。保证未来不通过任何途径取得公司控制权，或者利用持股地位干预公司正常生产经营活动。（２）所有外部股东山东省高新技术创业投资有限公司、赵美娟、陈秉志、杨洪、朱健明、孙晓东、杨淑云、张晓亚、王翔、邓小兵、王继荣、王剑、由明伟、刘陆鹏承诺：外部股东之间不存在任何关联关系，不存在其他任何通过协议、合作、关联方关系等合法途径扩大本公司／本人对公司股份的控制比例，或者巩固本公司／本人对公司的持股地位，或者在行使表决权时采取相同意思表示的一致行动情形。８、关于规范公司票据使用及资金管理的承诺公司全体股东及现任董事出具了《关于规范公司票据使用及资金管理的承诺函》：“由于前述公司在既往的经营过程中存在的不规范使用票据等行为从根本上是为了谋求股东利益而发生，且股东亦对此类情况明确知悉，因此全体股东亦承诺承担公司可能因上述情况而遭受的一切法律后果。若公司日后因上述情况而受到有关机构、部门的罚款或被主张赔偿、补偿等权利，全体股东承担连带及个别的保证责任，负责对公司因此遭受的损失予以全额补偿（公司因此而需承担税负，税负亦由股东补偿）。” ９、关于通裕重工股份有限公司首次公开发行股票募集资金存放的专项承诺 公司本次公开发行Ａ股股票募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。	公司自然人股东杨洪在公司及保荐机构不知情的情况下将所持有通裕重工首次公开发行前已发行的股份进行质押，违反其所作出的在公司股票上市后的十二个月内不对本人所持公司股票进行质押的承诺，上述行为虽违反股东个人股份锁定的承诺，但未导致公司控制权的转移，未对公司产生重大不利影响。其他承诺事项均得到了严格的履行。
其他承诺（含追加承诺）	无	无	不适用

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
资产总额 （元）	６，０５９，４８３，３６０．３７	５，８９５，９７２，０９０．４８	２．７７％
归属于上市公司股东的所有者权益（或股东权益）（元）	３，５４９，９３６，５８９．８２	３，４８８，２１８，４１６．６５	１．７７％
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	９．８６	９．６９	１．７５％
	年初至报告期期末		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）	－１４，３８６，１４４．５９		８３．４３％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－０．０４		８３．４３％
	报告期	上年同期	本报告期比上年同期增减（％）
营业总收入（元）	３３６，９０９，４５３．０７	３１７，２４３，２８８．１１	６．２０％
归属于上市公司股东的净利润（元）	６１，６１７，８５０．３７	５８，４３１，１５０．９１	５．４５％
基本每股收益（元／股）	０．１７	０．１６	６．２５％
稀释每股收益（元／股）	０．１７	０．１６	６．２５％
加权平均净资产收益率（％）	１．７５％	４．９２％	－３．１７％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	０．６７％	４．４６％	－３．７９％

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

非经常性损益项目	年初至报告期末金额	附注（如适用）
非流动资产处置损益	８６７，１９９．２７
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	４４，００４，３７７．４８
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	１０７，９３６．２０
少数股东权益影响额	－３３，３７６．４２
所得税影响额	－６，７６４，１８６．５６
合计	３８，１８１，９４９．９７	－

２．３ 限售股份变动情况表

单位：股

股东名称	期初限售股数	本期解除限售股数	本期增加限售股数	期末限售股数	限售原因	解除限售日期
司兴奎	５９，９３５，５００	０	０	５９，９３５，５００	首发限售	２０１４－３－８
山东高新投（ＳＳ）	５４，０００，０００	０	０	５４，０００，０００	首发限售	２０１４－３－８
朱金枝	３２，０３０，２５０	０	０	３２，０３０，２５０	首发限售	２０１４－３－８
赵美娟	２７，０００，０００	２７，０００，０００	０	０	首发限售	２０１２－３－９
陈秉志	２２，５００，０００	２２，５００，０００	０	０	首发限售	２０１２－３－９
李德兴	５，９９４，０００	５，９９４，０００	０	０	首发限售	２０１２－３－９
杨兴厚	５，１４３，６５０	５，１４３，６５０	０	０	首发限售	２０１２－３－９
杨洪	４，６８０，０００	４，６８０，０００	０	０	首发限售	２０１２－３－９
王世镇	４，２０６，３００	４，２０６，３００	０	０	首发限售	２０１２－３－９
秦吉水	３，７８５，７００	３，７８５，７００	０	０	首发限售	２０１２－３－９
杨淑云	３，２７０，０００	３，２７０，０００	０	０	首发限售	２０１２－３－９
陈练练	３，１５４，８００	３，１５４，８００	０	０	首发限售	２０１２－３－９
陈立民	３，１５０，０００	３，１５０，０００	０	０	首发限售	２０１２－３－９
朱健明	３，０００，０００	３，０００，０００	０	０	首发限售	２０１２－３－９
孙晓东	３，０００，０００	３，０００，０００	０	０	首发限售	２０１２－３－９
张晓亚	３，０００，０００	３，０００，０００	０	０	首发限售	２０１２－３－９
王翔	２，９７５，２５０	２，９７５，２５０	０	０	首发限售	２０１２－３－９
邓小兵	２，２５０，０００	２，２５０，０００	０	０	首发限售	２０１２－３－９
王继荣	２，２５０，０００	２，２５０，０００	０	０	首发限售	２０１２－３－９
付志铭	２，１０３，１５０	２，１０３，１５０	０	０	首发限售	２０１２－３－９
张继森	２，１０３，１５０	２，１０３，１５０	０	０	首发限售	２０１２－３－９
倪洪运	１，６８２，５５０	１，６８２，５５０	０	０	首发限售	２０１２－３－９
王剑	１，５００，０００	１，５００，０００	０	０	首发限售	２０１２－３－９
刘翠花	１，２１６，３５０	３０４，０８８	０	９１２，２６２	首发限售	２０１２－３－９
孙书海	１，０６６，３５０	１，０６６，３５０	０	０	首发限售	２０１２－３－９
高庆东	１，０５１，５００	１，０５１，５００	０	０	首发限售	２０１２－３－９
文平安	８４１，３５０	８４１，３５０	０	０	首发限售	２０１２－３－９
张仁军	８４１，３５０	８４１，３５０	０	０	首发限售	２０１２－３－９
刘玉海	８４１，３５０	８４１，３５０	０	０	首发限售	２０１２－３－９
赵立君	８４１，３５０	８４１，３５０	０	０	首发限售	２０１２－３－９
李静	８４１，３５０	８４１，３５０	０	０	首发限售	２０１２－３－９
杨侦先	８４１，３５０	８４１，３５０	０	０	首发限售	２０１２－３－９
李志云	８４１，３５０	８４１，３５０	０	０	首发限售	２０１２－３－９
刘传合	８４１，３５０	８４１，３５０	０	０	首发限售	２０１２－３－９
李延义	８４１，３５０	８４１，３５０	０	０	首发限售	２０１２－３－９
石爱军	８４１，３５０	８４１，３５０	０	０	首发限售	２０１２－３－９
祖新生	８２８，０００	８２８，０００	０	０	首发限售	２０１２－３－９
崔迎军	７５０，０００	７５０，０００	０	０	首发限售	２０１２－３－９
李凤梅	７２０，０００	７２０，０００	０	０	首发限售	２０１２－３－９
司超新	７２０，０００	７２０，０００	０	０	首发限售	２０１２－３－９
曹智勇	７２０，０００	７２０，０００	０	０	首发限售	２０１２－３－９
刘文奇	６３０，０００	６３０，０００	０	０	首发限售	２０１２－３－９
黄克垠	３６０，０００	３６０，０００	０	０	首发限售	２０１２－３－９
史永宁	３６０，０００	３６０，０００	０	０	首发限售	２０１２－３－９
由明伟	３００，０００	３００，０００	０	０	首发限售	２０１２－３－９
刘陆鹏	１５０，０００	１５０，０００	０	０	首发限售	２０１２－３－９
合计	２７０，０００，０００	１２３，１２１，９８８	０	１４６，８７８，０１２	－	－

§３ 管理层讨论与分析

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

报告期末股东总数（户）	３３，６０９
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
赵美娟	１３，５００，０００	人民币普通股
陈启龙	１３，５００，０００	人民币普通股
陈秉志	１１，２５０，０００	人民币普通股
杨洪	４，６８０，０００	人民币普通股
高燕	４，３２４，４００	人民币普通股
王晔	３，０００，０００	人民币普通股
杨淑云	２，４５０，０００	人民币普通股
陈立民	２，１５０，０００	人民币普通股
高阿凤	２，１２５，３７９	人民币普通股
张继森	２，０９３，１５０	人民币普通股

３．２ 业务回顾和展望

募集资金总额

２１４，８３１．０２

本季度投入募集资金总额

２，７６９．０６

报告期内变更用途的募集资金总额

0.00

累计变更用途的募集资金总额

０．００

已累计投入募集资金总额

９４，１５４．８９

累计变更用途的募集资金总额比例

0.00%

承诺投资项目和超募资金投向

是否已变更项目（含部分变更）

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额（１）

本季度投入金额

截至期末累计投入金额（２）

截至期末投资进度（％）（３）＝（２）／（１）

项目达到预定可使用状态日期

本季度实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化

承诺投资项目

年增３０００ 支３ＭＷ以上纤维保持型及直驱式风电主轴技术改造项目

否

６２，１５６．００

６２，１５６．００

２，０６９．０４

１０，１６８．３４

１６．３６％

２０１３年０６月３０日

０．００

不适用

否

年增１０００ 支高淬透性球墨铸铁管模具技术改造项目

否

１５，９１４．００

１５，９１４．００

１７７．６０

４，１８９．７４

２６．３３％

２０１３年０６月３０日

０．００

不适用

否

年增５０００ｔ ＭＣ 级系列高速冷轧工作辊技术改造项目

否

３０，０１９．００

３０，０１９．００

２７２．４２

１０，６１６．７８

３５．３７％

２０１３年０６月３０日

０．００

不适用

否

承诺投资项目小计

－

１０８，０８９．００

１０８，０８９．００

２，５１９．０６

２４，９７４．８６

－

－

０．００

－

－

超募资金投向

暂时补充流动资金

否

２１，０００．００

２１，０００．００

２５０．００

２０，９５６．３９

９９．７９％

２０１２年０４月１３日

０．００

不适用

否

对全资子公司通裕新能源增资

否

１５，０００．００

１５，０００．００

０．００

１５，０００．００

１００．００％

２０１１年０９月１６日

０．００

不适用

否

增资收购金安冶金

否

１２，４２３．６４

１２，４２３．６４

０．００

１２，４２３．６４

１００．００％

２０１１年１２月２３日

０．００

不适用

否

年增３０００支３ＭＷ以上纤维保持型及直驱式风电主轴项目

否

５，７１９．８５

５，７１９．８５

０．００

０．００

０．００％

２０１３年０６月３０日

０．００

不适用

否

年增１０００支高淬透性球墨铸铁管模具项目

否

１，６３３．４６

１，６３３．４６

０．００

０．００

０．００％

２０１３年０６月３０日

０．００

不适用

否

归还银行贷款（如有）

－

１８，９７２．５６

１８，９７２．５６

０．００

１８，７７２．５６

９８．９５％

－

－

－

－

补充流动资金（如有）

－

２，０２７．４４

２，０２７．４４

０．００

２，０２７．４４

１００．００％

－

－

－

－

超募资金投向小计

－

７６，７７６．９５

７６，７７６．９５

２５０．００

６９，１８０．０３

－

－

０．００

－

－

合计

－

１８４，８６５．９５

１８４，８６５．９５

２，７６９．０６

９４，１５４．８９

－

－

０．００

－

－

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）

无

项目可行性发生重大变化的情况说明

无

超募资金的金额、用途及使用进展情况

适用

公司超募资金为人民币１０６，７４２．０２万元，本年度使用情况见表内列示项目。

募集资金投资项目实施地点变更情况

适用

项目实施地点原计划分别在创新园及产业园两个厂区实施，现调整为在产业园集中实施，两园区同属禹城高新技术开发区，相距２．５ＫＭ。

募集资金投资项目实施方式调整情况

适用

２０１１年６月２８日经公司第一届董事会第十次会议和第一届监事会第五次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施方式及使用部分超募资金补充募集资金投资项目资金缺口的议案》。由于原募集资金投资项目实施方案编制距今有两年时间，这两年的时间里，我国的装备水平技术均有了大幅度的提高，原实施方案里部分设备及型号的已明显落后，如果继续沿用老设备，将严重影响企业的生产效率的提高。企业结合自身的实际情况，对募集资金投资项目所需采购的设备、项目实施方案及项目铺底资金进行了调整。公司募集资金投资项目实施方式调整不会对项目实施产生实质性影响，不影响公司的持续经营。公司保荐机构和独立董事均发表了明确同意意见。该事项已于２０１１ 年７ 月１６ 日经公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过。

募集资金投资项目先期投入及置换情况

不适用

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

适用

见超募资金投向表内列示项目

项目实施出现募集资金结余的金额及原因

适用

募集资金结余人民币８３，１１４．１４万，原因为募集资金项目尚处于建设中。

尚未使用的募集资金用途及去向

募集资金专户储存，包括活期存款和定期存单。

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

无

§４ 重要事项

４．１ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√ 适用 □ 不适用

２１、支付其他与筹资活动有关的现金：本年１－３月较上年同期减少１００％，是因为本期没有支付其他与筹资活动有关的资金。 ２２、汇率变动对现金及现金等价物的影响：本年１－３月较上年同期减少３４．３４％，主要原因是本年汇率变动减小所致。

４．２ 募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

二、公司未来发展展望 ２０１２年，公司将继续按照发展战略，努力巩固并提高现有主导产品的市场地位和专业优势，继续以科技研发和自主创新作为发展先导，在将现有产品做专、做精、做特的基础上，继续丰富产品结构，完善产业布局，进一步提升产品的市场应对能力和开拓能力；继续加强工艺改进，强化生产过程和产品质量控制，进一步优化产业链条，降低生产成本；不断提升公司在同行业中的竞争优势。

４．３ 报告期内现金分红政策的执行情况

□ 适用 √ 不适用

４．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

４．５ 向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

４．６ 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

４．７ 按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况

□ 适用 √ 不适用