§１ 重要提示

１．１ 昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”或“本公司”）董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 本公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。

１．３ 审议季度报告的董事会以通讯表决方式召开，本公司全体董事均出席会议。

１．４ 本公司董事长何道峰先生、总裁及主管会计工作负责人唐毅蓉女士、财务中心总经理达甄玉女士声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

单位：（人民币）元

项 目	本报告期末	上年度期末		增减变动（％）
资产总额	４，１４５，６３２，９５８．０５	４，１７２，２７４，８０３．５５		－０．６４
归属于上市公司股东的所有者权益	９９０，７２５，９４０．９４	９７９，９３８，４８５．１０		１．１０
总股本（股）	１６４，５２８，６６２．００	１６４，５２８，６６２．００
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	６．０２１６	５．９５６０		１．１０
	本报告期	上年同期		增减变动（％）
		调整前	调整后	调整后
营业总收入	４２１，５５７，６４２．６２	４０６，５２１，２４４．７０	４２３，１８５，４４７．８４	－０．３８
归属于上市公司股东的净利润	１１，３２１，０２１．２８	７，２６７，７６５．４３	１２，２４２，６７８．５２	－７．５３
经营活动产生的现金流量净额	－７４，３４１，８５８．４４	４２，６４６，０１７．０６	５０，５４０，８９６．４７	－２４７．０９
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－０．４５１８	０．３１７３	０．３７６０	－２２０．１６
基本每股收益（元／股）	０．０６８８	０．０５４１	０．０７４４	－７．５３
稀释每股收益（元／股）	０．０６８８	０．０５４１	０．０７４４	－７．５３
加权平均净资产收益率（％）	１．１５	１．２３	１．３５	－０．２０
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	０．９０	１．４８	０．９６	－０．０６

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）元

项 目	２０１２年３月３１日	２０１１年１２月３１日	变动金额	变动比例（％）
短期借款	２７３，６９０，０００．００	１９６，１９０，０００．００	７７，５００，０００．００	３９．５０
应交税费	－２４，５５２，３８６．２５	－１３，３１９，２３８．４１	－１１，２３３，１４７．８４	－８４．３４
项 目	２０１２年１－３月	２０１１年１－３月	变动金额	变动比例（％）
营业费用	３７，３７７，６０６．１９	２８，４５６，４１５．２７	８，９２１，１９０．９２	３１．３５
财务费用	２３，０９４，４８７．４４	１７，０９０，３６２．２２	６，００４，１２５．２２	３５．１３
投资收益	３５１，４１４．１７	－４，０７３，５２７．０４	４，４２４，９４１．２１	１０８．６３
所得税	８，２９１，０４３．４３	４，４５４，７２０．９８	３，８３６，３２２．４５	８６．１２
经营活动产生的现金流量净额	－７４，３４１，８５８．４４	５０，５４０，８９６．４７	－１２４，８８２，７５４．９１	－２４７．０９
投资活动产生的现金流量净额	－２２，１０２，１２１．５１	３０，５８１，２６５．７７	－５２，６８３，３８７．２８	－１７２．２７
筹资活动产生的现金流量净额	４５，９０９，５４０．１８	－１０８，８６２，９１７．３９	１５４，７７２，４５７．５７	１４２．１７

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

非经常性损益项目	年初至报告期期末金额	附注（如适用）
非流动资产处置损益	－１０，９３８．６２
计入当期损益的政府补助	３，００１，０００．００
其他营业外收入和支出	３６８，７６３．４４
非经常性损益项目所得税影响	－８１４，７７８．７３
非经常性损益对少数股东损益影响	－８７，２１７．３６
合 计	２，４５６，８２８．７３

说明：２０１１年１２月１２日，中国证券监督管理委员会核准本公司向西南商业大厦股份有限公司发行３０，１２８，６６２股股份购买其持有的昆明新西南商贸有限公司１００％股权。在本次重大资产重组实施过程中，西南商厦之控股股东华夏西部经济开发有限公司同时承诺其持有的本公司无限售条件流通股４，１８３．５２万股，自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。

上述“前十名无限售条件流通股股东持股情况”依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至２０１２年３月３１日公司前十名无限售条件流通股股东列示。因华夏西部所持４，１８３．５２万股股份的限售手续在２０１２年３月３１日前未完成，因此在上表中仍按无限售条件股份列示。

截止本报告披露日，华夏西部所持昆百大无限售条件流通股４，１８３．５２万股的限售手续已在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完毕，根据华夏西部所做承诺，限售期限为２０１１年１２月２８日至２０１４年１２月２７日。

§３ 重要事项

３．１公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：（人民币）元

报告期末股东总数	１５，３０２户
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股 东 名 称		持有无限售条件流通股的数量（股）	股份种类
华夏西部经济开发有限公司		４１，８３５，２００	人民币普通股
中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金		４，１３４，２４４	人民币普通股
中国工商银行－国投瑞银成长优选股票型证券投资基金		２，４００，０００	人民币普通股
申银万国－浦发－申银万国宝鼎一期限额特定集合资产管理计划		２，２６７，９２４	人民币普通股
红云红河烟草（集团）有限责任公司		２，２２０，０００	人民币普通股
高勇		１，０６０，６２０	人民币普通股
申银万国－光大－申银万国宝鼎二期限额特定集合资产管理计划 申银万国－光大－申银万国宝鼎二期限额特定集合资产管理计划		６３６，８００	人民币普通股
申银万国－光大－申银万国宝鼎二期限额特定集合资产管理计划		６００，５５３	人民币普通股
云南航辰经营开发有限公司		５９２，０００	人民币普通股
广东广弘控股股份有限公司		５１８，０００	人民币普通股

主要项目变动原因：

（１）短期借款期末较期初增加３９．５０％，主要原因是本公司本期新增短期借款３，２５０万元；以本公司提供连带责任保证，本公司的控股子公司云南云上四季酒店管理有限公司（以下简称“云上四季”）和昆明创卓商贸有限责任公司（以下简称“创卓商贸”）分别向昆明邦信小额贷款有限责任公司借款１，２５０万元，合计借款２，５００万元；及云上四季向中信银行借款２，０００万元所致。

（２）应交税费期末较期初减少８４．３４％，主要原因为本公司的全资子公司昆明百货大楼商业有限公司本期增值税进项留抵税金增加；本公司的全资子公司昆明新西南商贸有限公司本期缴纳上年已计提税金；以及本公司的控股子公司创卓商贸本期预交税金所致。

（３）营业费用较上年同期增加３１．３５％，主要原因为本期本公司的控股子公司云上四季门店数量较上年同期增加，客房收入较上年同期增加，与其相配比的销售费用相应增加，以及本公司的控股子公司创卓商贸本期为销售昆明走廊商铺而发生的宣传费用增加所致。

（４）财务费用较上年同期增加３５．１５％，主要原因为本公司借款规模较上年同期增加及银行利率上调，导致利息支出较上年同期增加。

（５）投资收益较上年同期增加１０８．６３％，主要原因为本公司的联营企业江苏百大实业发展有限公司及昆明吴井房地产开发有限公司本期实现的净利润较上年同期增加，本公司按持股比例计算享有的收益增加所致。

（６）所得税费用较上年同期增加８６．１２％，主要原因为本公司的全资子公司昆明百货大楼商业有限公司上年同期尚处于亏损弥补期，本期亏损弥补完毕，需计缴所得税；以及本公司的全资子公司昆明新西南商贸有限公司本期利润总额较上年同期增加，相应所得税费用增加所致。

（７）经营活动产生的现金流量金额较上年同期减少２４７．０９％，主要原因为上期本公司的控股子公司昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司收到呈贡白龙潭项目预收款项，与经营活动有关的现金流入较高，本期项目预售款项较上年同期减少所致。

（８）投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少１７２．２７％，主要原因为上期本公司收到联营企业昆明吴井房地产开发有限公司２０１０年度现金股利分配，与投资活动有关的现金流入较高，本期联营企业无现金股利分配；此外，本公司的全资子公司云南百大房地产开发有限公司本期收购华夏西部经济开发有限公司所持北京百大投资有限公司４７．５％股权，投资支付的现金增加所致。

（９）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加１４２．１７％，主要原因为本期本公司及本公司的控股子公司新增借款规模，从而导致筹资活动产生的现金流入较上年同期增加。

３．２重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

３．２．１ 非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．２ 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．３ 日常经营重大合同的签署和履行情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．４ 其他

√适用 □不适用

１．关于为控股子公司云上四季和创卓商贸向昆明邦信小额贷款有限责任公司借款提供连带责任保证的事项

２０１２年，本公司控股子云上四季和创卓商贸由于业务量增加，需要增加短期流动资金予以补充。经协商，昆明邦信小额贷款有限责任公司同意向云上四季和创卓商贸分别发放１，２５０万元借款（２家公司借款合计２，５００万元），借款期限均为６个月，借款利率均为年利率８％。经公司第七届董事会第十二次会议审议，并经公司２０１２年第一次临时股东大会批准，本公司同意为上述２家公司合计２，５００万元借款提供连带责任保证。保证期限为：自《保证合同》生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。

该借款担保具体内容详见公司２０１２年１月７日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的公告。

２．关于收购华夏西部所持北京百大投资有限公司４７．５％股权的进展情况

北京百大投资有限公司（以下简称“京百大”）是本公司与控股股东华夏西部经济开发有限公司（以下简称“华夏西部”）共同投资企业，其中本公司通过全资子公司云南百大房地产有限公司（以下简称“云百大”）间接持有京百大５２．５％的股权，华夏西部持有京百大４７．５％的股权。经本公司２０１１年１１月２４日召开的第七届董事会第八次会议同意，云百大拟收购华夏西部持有的京百大４７．５％的股权。本次股权收购以２０１１年９月３０日中磊审字（２０１１）第０８６１号审计报告确认的京百大账面净资产为作价依据。该事项详细内容参见公司分别于２０１１年１１月２６日、１１月２９日、１２月２８日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的公告。

报告期内，该股权收购事项已经公司２０１２年１月１７日召开的２０１２年第一次临时股东大会审议通过。截止目前，上述股权转让价款已按协议约定支付完毕，并已完成相关工商变更登记手续。

３．关于为昆百大家电公司５０００万元委托贷款提供担保的进展情况

本公司控股子公司昆明百货大楼（集团）家电有限公司（以下简称“昆百大家电公司”）由于业务量增加，需要增加短期流动资金予以补充，经协商，昆明经济技术开发区企业融资服务有限公司拟通过中信银行股份有限公司昆明分行向昆百大家电公司提供５０００万元的委托贷款，贷款利率为：年利率７．９３％，贷款期限为：贷款发放至昆百大家电公司指定帐户之日起至２０１２年５月３１日。本公司同意为上述５０００万元委托贷款提供全额信用担保，并追加本公司持有的昆明经百实业有限公司４９％股权及对应权益提供担保。该事项已经公司２０１１年１２月２１日召开的第七届董事会第十次会议审议通过。具体内容详见公司２０１１年１２月２２日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的公告。

报告期内，该事项经２０１２年１月１７日召开的２０１２年第一次临时股东大会批准。

４．关于昆明创卓商贸有限责任公司出售昆明走廊部份商铺的事项

为通过资产变现，促使小体量分散铺面固定资产盘活，实现资产轻型化，增加现金流，本公司之控股子公司创卓商贸拟向社会公开出售其名下昆明走廊商铺１４６间，面积约为４，７３１．１７平方米。创卓商贸本次资产出售的价格，拟按市场价格为依据，但不低于公司２０１０年１２月３１日经审定的账面价值７，６３２．３０万元。本次资产出售已经本公司２０１２年１月１７日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过。该议案具体内容详见公司２０１２年１月１８日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的公告。

截止报告期末，上述商铺的销售工作正在进行中，尚未完成，因此本报告期未结转收入。

５．关于为控股子公司云上四季２０００万元银行贷款提供担保的事项

本公司控股子公司云上四季因业务发展需要，向中信银行股份有限公司昆明分行申请２，０００万元一年期流动资金贷款，本公司以所属新纪元广场停车楼５－６层房产为抵押物为该流动资金贷款提供抵押担保。该议案已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过。具体内容详见公司２０１２年２月１５日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的公告。

６．关于与经开区投资公司合作开发项目的进展情况

２０１０年，本公司与经开区投资公司共同出资成立了昆明经百实业有限公司（以下简称“昆明经百公司”），履行昆明经济技术开发区相关项目开发合作。２０１２年２月，昆明经百公司以１８，９８４万元的成交价格，竞得位于官渡区阿拉街道办事处，面积６０，２６７．９０平方米，编号为ＫＣＪ２０１１－１２－２地块的国有建设用地使用权。详细内容参见公司２０１２年３月１７日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的公告。

７．期后事项

本公司控股股东华夏西部经济开发有限公司将其持有的本公司股份３，０００万股（占本公司总股本的１８．２３％）质押给兴业国际信托有限公司，以获取补充下属公司的流动资金。上述股权质押登记手续已于２０１２年４月１９日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，质押期限从２０１２年４月１９日起至质权人申请解除质押登记为止。华夏西部共持有本公司４，１８３．５２万股无限售条件流通股，占公司总股本的２５．４３％。该事项具体情况详见公司２０１２年４月２１日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的公告。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项：

承诺事项	承诺人		承诺内容	履行情况
重大资产重组时所作承诺	在公司向西南商厦发行股份购买资产交易过程中，交易各方当事人的承诺事项及履行情况如下：
	西南商业大厦股份有限公司 （发行对象）	１．锁定期承诺：本次以资产认购的股份自上市之日起三十六个月内不交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。		锁定手续已办理完毕，锁定期自２０１１年１２月２８日开始。
		７．规范关联交易承诺：华夏西部及西南商厦承诺，在本次交易完成后，其及其控制的其他企业将尽量减少与昆百大发生关联交易；若有不可避免的关联交易，将与昆百大依法签订协议，履行合法程序，并按照有关法律、法规、昆百大《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，从根本上杜绝通过关联交易损害昆百大及其他股东合法权益的情形发生。 ８．保障上市公司独立性承诺：华夏西部及西南商厦承诺，在本次交易完成后，保证昆百大的独立性符合《重组管理办法》关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求；作为昆百大股东期间，将保证昆百大人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。		持续履行过程中
	华夏西部经济开发有限公司 （本公司控股股东）	１．锁定期承诺：华夏西部自昆百大本次发行结束之日起三十六个月内不转让其拥有权益的昆百大股份。		锁定手续已办理完毕，锁定期自２０１１年１２月２８日开始。
		６．规范关联交易承诺：参见前述西南商厦针对规范关联交易的承诺。 ７．保障上市公司独立性承诺：参见前述西南商厦针对保障上市公司独立性的承诺。		持续履行过程中
	何道峰（本公司实际控制人）	１．为避免潜在的同业竞争，何道峰先生承诺其控制的企业将不会直接或间接经营任何与昆百大及其下属公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资或新设立任何与昆百大及其下属公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 ２．为规范和减少关联交易，何道峰先生承诺，在本次交易完成后，其及其控制的其他企业将尽量减少与昆百大发生关联交易；若有不可避免的关联交易，将与昆百大依法签订协议，履行合法程序，并按照有关法律、法规、昆百大《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，从根本上杜绝通过关联交易损害昆百大及其他股东合法权益的情形发生。		持续履行过程中
	昆明百货大楼（集团）股份有限公司	关于现金分红的承诺：本公司承诺，在遵守《公司法》和国家相关政策法规的前提下，明确公司每年现金分配利润不少于公司当年实现可分配利润的１０％。公司按此承诺提请股东大会修改公司章程关于利润分配方面的相关内容，并严格遵守公司章程。同时征得大股东华夏西部及一致行动人同意，华夏西部及一致行动人在股东大会上对修改章程投赞成票。		昆百大、华夏西部及西南商厦严格履行了该承诺。经昆百大股东大会同意，昆百大已对公司章程进行了修订。
其他承诺	华夏西部经济开发有限公司	２００６年８月２６日，本公司在《证券时报》上公告了《昆明百货大楼（集团）股份有限公司关于重大事项的公告》，本公司控股股东华夏西部经济开发有限公司拟根据实际情况逐步将其拥有的土地资源注入本公司。		由于华夏西部在北京拥有的土地尚不具备开发条件，目前仍无法转让。

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

３．５ 其他需说明的重大事项

３．５．１ 证券投资情况

□适用 √不适用

３．５．２报告期接待调研、沟通、采访等活动情况

接待 时间	接待 地点	接待方式	接待对象 类型	接待对象	谈论的主要内容及提供的资料
２０１２．１．１７	昆明	实地调研	机构	里昂证券有限公司	介绍公司基本情况，未提供资料
２０１２．３．２２	昆明	实地调研	机构	东吴基金管理有限公司、长信基金管理有限公司	介绍公司基本情况，未提供资料

３．６ 衍生品投资情况

□适用 √不适用

３．６．１ 报告期末衍生品投资的持仓情况

□适用 √不适用

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

　　　　　　　　　 　 董 事 会

２０１２年４月２４日