§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。

１．３ 公司负责人黄巧灵、主管会计工作负责人张娴及会计机构负责人（会计主管人员）陈胜敏声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标单位：元

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
资产总额 （元）	３，０６７，７７２，０８３．４３	３，０４１，５２１，１６１．３４	０．８６％
归属于上市公司股东的所有者权益（或股东权益）（元）	２，７４５，３６０，３４３．７６	２，７０４，４５８，２９２．２４	１．５１％
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	７．４３	７．３２	１．５０％
	年初至报告期期末		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）	７１，９７８，６４４．４９		３０．４５％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．１９		３０．４５％
	报告期	上年同期	本报告期比上年同期增减（％）
营业总收入（元）	７０，８７３，４２０．７６	５５，８９９，９６８．６０	２６．７９％
归属于上市公司股东的净利润（元）	４０，９０２，０５１．５２	２６，５８１，６６５．４３	５３．８７％
基本每股收益（元／股）	０．１１	０．０７	５７．１４％
稀释每股收益（元／股）	０．１１	０．０７	５７．１４％
加权平均净资产收益率（％）	１．５０％	１．０４％	０．４６％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	０．７６％	０．４９％	０．２７％

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用单位：元

非经常性损益项目	年初至报告期末金额	附注（如适用）
非流动资产处置损益	－７４，２５１．８４
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	２７，２９９，９８１．３１	主要为股份公司收到中央补助文化产业发展专项资金１０００万元；子公司泰安千古情旅游演艺公司报告期内收到一次性服务业发展补助资金１５００万元。
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－２６８，６８６．８１
所得税影响额	－６，７３９，２６０．６７
合计	２０，２１７，７８１．９９	－

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表单位：股

报告期末股东总数（户）	１２，９９８
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）		期末持有无限售条件流通股的数量	种类
中国银行－工银瑞信核心价值股票型证券投资基金		１５，９８０，７０６	人民币普通股
丽水市山水投资有限公司		９，８５５，０００	人民币普通股
中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金		８，７２６，１５３	人民币普通股
中国工商银行－天弘精选混合型证券投资基金		４，０１６，３９０	人民币普通股
东方星空创业投资有限公司		３，９６０，０００	人民币普通股
中国建设银行－华宝兴业收益增长混合型证券投资基金		３，４０９，８１４	人民币普通股
中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资基金		２，４７６，３００	人民币普通股
中信银行－建信恒久价值股票型证券投资基金		２，２０７，４６２	人民币普通股
中国建设银行－宝康消费品证券投资基金		２，０８５，７５６	人民币普通股
中国农业银行－工银瑞信消费服务行业股票型证券投资基金		１，９９９，４５１	人民币普通股

２．３ 限售股份变动情况表单位：股

股东名称	期初限售股数	本期解除限售股数	本期增加限售股数	期末限售股数	限售原因	解除限售日期
杭州宋城集团控股有限公司	１２８，２６０，０００	０	０	１２８，２６０，０００	首发前机构类限售股	２０１３－１２－０９
杭州南奥旅游置业有限公司	４６，４２０，０００	０	０	４６，４２０，０００	首发前机构类限售股	２０１３－１２－０９
丽水市山水投资有限公司	２９，５６５，０００	０	０	２９，５６５，０００	首发前机构类限售股	２０１１－１２－０９
黄巧灵	３３，６６０，０００	０	０	３３，６６０，０００	首发前个人类限售股	２０１３－１２－０９
刘萍	８，８００，０００	０	０	８，８００，０００	首发前个人类限售股	２０１３－１２－０９
张慧嫔	５，４４５，０００	０	０	５，４４５，０００	高管锁定股	２０１１－１２－０９
合计	２５２，１５０，０００	０	０	２５２，１５０，０００	－	－

§３ 管理层讨论与分析

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

报告期内，应收利息比期初下降３６．４８％，主要系公司部份定期存款到期并结息所致；

报告期内，递延所得税资产比期初增长了２２９．４７％，主要系子公司杭州乐园有限公司对２０１２年一季度预计可弥补的亏损计提了７３．６７万元递延所得税资产所致；

报告期内，预收账款比期初增长８５．６４％， 主要系公司宋城景区２０１２年度商铺招租预收的商铺租金所致；

报告期内，营业收入同比增长２６．７９％， 主要系公司宋城景区游客人数比去年同期有明显增长；杭州乐园景区于去年同期闭园改造未营业，２０１２年一季度未受募投项目施工影响持续营业，且于２０１２年１月１日起门票提价４０元／人等因素所致；

报告期内，主营业务成本同比增长３７．５４％，主要系公司杭州乐园景区２０１２年一季度未受募投项目施工影响持续营业同比增加的营业成本和２０１１年度已达到预定可使用状态募投项目所结转的固定资产增加的折旧等两方面因素所致；

报告期内，主营业务业成税金及附加同比增长２６．３４％，主要系公司营业收入增长所致；

报告期内，财务费用同比下降９９．９３％，主要系同比公司银行借款减少和存款利息增加等两方面素所致；

报告期内，营业外收入同比增长４４．５０％，主要是公司享受文化和旅游行业双重利好政策，取得中央补助文化产业发展专项资金１０００万元；以及子公司泰安千古情旅游演艺公司获得一次性服务业发展补助资金３２００万元，本报告期内实际到位１５００万元等两方面因素所致；

报告期内，营业外支出同比增长２０４．８５％，绝对额增长２４．９３万元，主要系公司宋城景区募投项目施工，对受施工影响的部分商铺而给予补偿所致；

报告期内，所得税费用同比增长２２．５８％，主要是营业收入增长，成本费用控制较好且享受文化和旅游行业双重利好政策获得政府补贴所致；

报告期内，营业利润、利润总额、净利润、每股收益同比增长４５．５７、４４．５２％、５３．８７、５７．１４％，主要是公司营业收入增长、成本费用控制较好且享受文化和旅游行业双重利好政策获得政府补贴所致；

报告期内，收到其他与经营活动有关的现金同比增长４０．６６％，主要系享受文化和旅游行业双重利好政策获得政府补贴所致；

报告期内，购买商品、接受劳务支付的现金同比增长３９．５７％，主要系杭州乐园景区一季度未受募投项目施工影响持续营业因素所致；

报告期内，支付的各项税费同比增长３４．８４％，主要系公司２０１２年一季度支付２０１１年第四季度的所得税同比增加所致；

报告期内，经营活动产生的现金流量净额同比增长３０．４５％，主要系公司营业收入增长、成本费用控制较好且获得政府补助等因素所致；

报告期内，筹资活动产生的现金流量净额同比下降８３．４５％，主要系公司同比到期银行借款减少所致；

报告期内，现金及现金等价物净增加额同比下降７６．２８％，主要系公司２０１１年归还到期银行借款所致。

３．２ 业务回顾和展望

一、报告期内经营情况回顾

报告期内，公司围绕２０１２年度经营计划有序开展工作。报告期内，公司实现营业总收入７０，８７３，４２０．７６万元，比去年同期增长２６．７９％；营业利润２７，８３３，２３９．８５万元，比去年同期增长４５．５７％；利润总额５４，７９０，２８２．５１万元，比去年同期增长４４．５２％；归属于上市公司股东的净利润４０，９０２，０５１．５２万元，比去年同期增长５３．８７％，各项经营指标均比去年同期有了大幅度的增长。

报告期内，各项经营指标均比去年同期有了大幅度的增长，主要原因是：第一、公司通过强化宋城千古情品牌，不断拓宽和挖掘市场，确保经营不受新项目施工影响，使得宋城景区游客人数比去年同期有明显增长且观演人数及比例有一定提升，带来营业收入同比有较大幅度提升，杭州乐园景区于去年同期闭园改造未营业，２０１２年一季度未受募投项目施工影响持续营业且于２０１２年１月１日开始提价４０元／人，故同期相比营业收入增长幅度明显；第二、在旅游、文化行业繁荣的大环境下，公司享受文文和旅游行业双重利好获得政府补贴，其中：股份公司收到中央补助文化产业发展专项资金１０００万元；子公司泰安千古情旅游演艺公司一次性服务业发展补助资金３２００万元，本报告期内该笔款项实际到位１５００万元；第三、公司通过强化内部管理，各项成本费用控制的较好。

二、公司业务展望

１、强化杭州大本营功能

公司在高速发展过程中，杭州大本营的稳定是公司巨大的支撑，将为异地项目的陆续推出打下扎实的基础。宋城景区、杭州乐园两大主题公园经过２０１１年大规模的整改后，提升了接待能力，丰富了游历空间。两大景区将在原有门票收入的基础上，推出了新演出及综合体自营业务，从而提升公司整体盈利能力。

１）、推出宋城旅游综合体

２０１２年５月，宋城景区将推出全新改造后的旅游综合体项目（宋城二期），涵盖宋城河两岸古街区、失落古城区以及梁山好汉游乐区等十大主题功能区域，包括以宋代《洗冤录》为蓝本的鬼屋、主题鲜明的各类展厅、特色餐厅、商铺以及多项互动游乐设施。此外，四个功能不同的小型剧院将在未来两年内陆续推出不同类型的文化演出，届时宋城景区将形成以宋城大剧院内的大型歌舞《宋城千古情》为核心、四个小剧院表演为补充的演艺集群。宋城二期推出后将进一步扩大宋城景区的游历面积，使宋城景区逐步具备吸引并接待游客量大幅上涨的能力，为游客创造更舒适的游览空间，充分满足游客的游乐性和体验性，实现景区整体服务水平的跨越式提升。

除了硬件设施的提升改造，２０１２年宋城景区将对现有的主题活动进行大刀破斧的改革提升，将文化、旅游、民俗、时尚等要素巧妙结合，将景区的个性化与时代的潮流化融为一体，营造与众不同的游览体验。

新宋城将以更多元化的姿态，让游客在民俗文化与现代艺术的交融碰撞中，获得一种全新的休闲体验，进而助力文化的发展繁荣，让文化持续兑现价值。

２）、杭州乐园

经过一年的全面整改，杭州乐园改扩建项目中的玛雅部落、冒险岛、失落丛林、童话王国、水公园、吴越古城、大剧院等区块已全线运营，并受到了游客的广泛好评。２０１２年１月１日起，杭州乐园门票开始提价４０元／人，；同时公司加大活动策划力度，重磅推出吴越千古情长吻节、鬼文化节等人气活动；进一步加大园区的商铺自营力度；并于２０１２年中期推出再次全新扩建的水公园，以进一步提升园区旺季游客容量。公司将通过上述各项措施有效提高杭州乐园的整体盈利能力。

３）、推出大型歌舞《吴越千古情》

完善杭州乐园“主题公园＋旅游文化演艺”经营模式，于２０１２年第一季度推出大型歌舞《吴越千古情》。该剧以吴越文化为根基，围绕吴越争霸、西施范蠡的爱情故事，在杭州这座爱情之都演绎了一曲荡气回肠的春秋绝恋，并通过炫彩的高科技表现形式，利用声、光、电、水、气等多种舞台技术，为观众刻画了一幅春秋末年吴越争霸的历史画卷。此节目将与《宋城千古情》在文化和市场上互为补充，一同占领杭州历史文化、旅游市场的制高点。

４）、推出大型动漫乐园——烂苹果乐园

确保烂苹果乐园于２０１２年第三季度投入运行。公司将按照募投项目计划，把杭州动漫乐园主体建筑进行功能改造和主题氛围包装，用动漫和科技的手法，以丛林、海洋及阳光沙滩为氛围背景，以小主人公“烂苹果”的经历为故事线，以青年和儿童为目标群体，将其打造成为魔幻的亲子乐园、成人的童话世界，从而进一步完善公司的游乐服务链，使公司的主要客户群体实现从少儿到成人的市场全面覆盖。

２、稳健落实异地项目

１）、落地项目的推进

公司将着重落实好三亚、丽江、泰山、石林等落地项目的推进工作，并于２０１２年末至２０１３年初，至少推出两个文化主题公园项目和不少于两台节目的首演。其中，丽江项目已于２月底在项目地举行了开工典礼仪式，三亚项目也于２０１２年３月底全面开工建设。

公司将全力推进上述项目的施工建设进度，保证项目的档次和质量；并做好各个公园的主题包装和演艺剧本创作、编排以及广告宣传、前期市场营销铺垫等工作。

２）、继续推进在国内其它一线旅游目的地（例如九寨沟、武夷山、张家界、北京等）的布局，通过投资、合作或收购的方式，上演数台市场影响力较大的旅游文化演艺节目，并由公司对其统一进行经营管理，逐步实现品牌连锁经营，从而实现公司业务模式的进一步复制与扩展。

３、投资整合产业上下游

积极关注与公司业务联系紧密的上下游行业，将充分利用庞大的线下经营和营销公司的各种资源，重点启动旅游电子商务平台的搭建。同时跟踪、调研其它与公司相关的上下游行业，并作为公司后续关注的投资对象，以控股、参股或创办的手段进行投资，通过投资在上下游逐步打造出旅游文化产业链，形成宋城整合品牌。

§４ 重要事项

４．１ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√ 适用 □ 不适用

承诺事项	承诺人	承诺内容	履行情况
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	无	无	无
重大资产重组时所作承诺	无	无	无
发行时所作承诺	黄巧灵、戴音琴、孙芳芳、黄巧龙、黄巧燕、刘萍	（四）关于规范运作的规定和承诺。本公司实际控制人黄巧灵及控股股东宋城控股承诺：控制、实际影响的企业今后将严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》（证监公司字［２０００］６１号）等相关法律法规，以确保本公司及本公司控制的企业不再发生占用宋城股份资金及接受其担保的行为，杜绝违规事项的再次发生。如违反本承诺侵害宋城股份利益或造成宋城股份损失的，本人／公司将承担全额赔偿责任。宋城股份上市后本人／公司不会变更、解除本承诺。 （五）关于控股股东、实际控制人旗下其他企业与宋城股份资产整合的承诺。本公司实际控制人及控股股东宋城控股承诺：宋城股份是本人／公司实际控制企业中唯一开展主题公园和旅游文化演艺业务的公司。若宋城股份完成首次公开发行股票并在创业板上市，在其于创业板上市期间，本人／公司不通过资产重组、合资经营等任何直接或间接的方式将本公司实际控制的酒店餐饮、地产物业等与宋城股份经营不相关的资产和业务注入宋城股份。	报告期内，上述人员均完全履行了股份锁定与限制的相关承诺。
其他承诺（含追加承诺）	无	无	无

４．２ 募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用单位：万元

募集资金总额

２１２，８４２．１０

本季度投入募集资金总额

６，２２１．１３

报告期内变更用途的募集资金总额

０．００

累计变更用途的募集资金总额

０．００

已累计投入募集资金总额

９２，１７９．８２

累计变更用途的募集资金总额比例

０．００%

承诺投资项目和超募资金投向

是否已变更项目（含部分变更）

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额（１）

本季度投入金额

截至期末累计投入金额（２）

截至期末投资进度（％）（３）＝（２）／（１）

项目达到预定可使用状态日期

本季度实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化

承诺投资项目

杭州动漫乐园改建项目

否

２１，７６０．００

２１，７６０．００

１，５７５．３４

１，５９８．１４

７．３４％

－

０．００

否

否

杭州乐园改扩建项目

否

３１，３００．００

３１，３００．００

２，８５０．９８

２４，５８５．２６

７８．５５％

－

０．００

是

否

宋城景区基础设施及配套改造项目

否

７，０００．００

７，０００．００

１，２８５．４９

３，４９４．０３

４９．９１％

２０１２－０５－０１

０．００

否

否

承诺投资项目小计

－

６０，０６０．００

６０，０６０．００

５，７１１．８１

２９，６７７．４３

－

－

０．００

－

－

超募资金投向

泰安千古情项目

否

３５，０００．００

３５，０００．００

８０．９３

１４，２７９．３５

４０．８０％

－

０．００

否

否

三亚千古情项目

否

４９，０００．００

４９，０００．００

２２５．４３

１５，８４４．０８

３２．３３％

－

０．００

否

否

石林宋城项目

否

８，０００．００

８，０００．００

６５．２８

２，２４１．２８

２８．０２％

－

０．００

否

否

丽江茶马古城项目

否

１０，０００．００

１０，０００．００

１３７．６８

１３７．６８

１．３８％

－

０．００

否

否

归还银行贷款（如有）

－

－

－

－

－

补充流动资金（如有）

－

３０，０００．００

－

－

－

－

超募资金投向小计

－

１０２，０００．００

１０２，０００．００

５０９．３２

６２，５０２．３９

－

－

０．００

－

－

合计

－

１６２，０６０．００

１６２，０６０．００

６，２２１．１３

９２，１７９．８２

－

－

０．００

－

－

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）

无此情况

项目可行性发生重大变化的情况说明

无此情况

超募资金的金额、用途及使用进展情况

适用

２０１０年１２月２日，公司收到超募资金为１５２，７８２．１０万元。截止２０１２年３月３１日，公司董事会决定将超募资金投入４个项目，４个项目总投资１３９，４００万元，拟用超募资金投入额１０２，０００万元，已使用超募资金３２，５０２．３９万元，已使用超募资金补充流动资金３０，０００万元，剩余超募资金９０，２７９．７１万元存放于公司开立的募集资金专户中。

募集资金投资项目实施地点变更情况

不适用

募集资金投资项目实施方式调整情况

不适用

募集资金投资项目先期投入及置换情况

适用

２０１１年４月１０日，公司第四届董事会第五次会议，审议通过截至２０１１年３月２２日止，公司拟以募集资金置换的以自筹资金预先投入募集资金投资项目杭州乐园改扩建项目的款项计人民币７９，５０４，５２４元。本次置换业经立信会计师事务所有限公司鉴证并出具“信会师报字（２０１１）第１１６８２号”《鉴证报告》。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

不适用

项目实施出现募集资金结余的金额及原因

不适用

尚未使用的募集资金用途及去向

用途：截至２０１２年３月３１日，尚未使用的募集资金将按计划投入到募集资金投资项目。 去向：截至２０１２年３月３１日，尚未使用的募集资金全部存储于公司在相关银行开立的募集资金专户中。

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

无此情况

４．３ 报告期内现金分红政策的执行情况

□ 适用 √ 不适用

４．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

４．５ 向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

４．６ 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

４．７ 按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况

□ 适用 √ 不适用