股票代码：６００２６２ 股票简称：北方股份 编号：临２０１２－００７

内蒙古北方重型汽车股份有限公司

四届十次董事会决议公告

暨召开２０１１年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

内蒙古北方重型汽车股份有限公司以专人送达和电子邮件相结合的方式于２０１２年４月６日发出了召开四届十次董事会会议通知。会议以现场方式于２０１２年４月２０日在内蒙古包头市稀土开发区北方股份大厦四楼会议室召开。会议应到董事９名，实到董事９名，全体监事列席了会议，会议由董事长李建平先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。与会董事通过举手和签字表决的方式进行了表决，审议通过如下议案：

１、审议通过关于《２０１１年度总经理工作报告》的议案。

表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票。

２、审议通过关于《２０１１年度董事会工作报告》的议案。

表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票。

３、审议通过关于《２０１１年度财务决算报告》的议案。

表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票。

４、审议通过关于《２０１１年度利润分配方案》的议案。

公司２０１１年度实现归属于母公司的净利润１２５，８７９，８５１．３９元，按母公司当年实现净利润的１０％提取法定盈余公积金１４，０１６，５５３．４５元，２０％提取任意盈余公积金２８，０３３，１０６．８９元。剩余部分加年初未分配利润６３，０５３，７３３．１２元，扣除已分配２０１０年度现金股利１７，０００，０００．００元，实际可供分配利润１２９，８８３，９２４．１６元。

按照公司合并报表和母公司报表可供分配利润孰低的分配原则，以合并报表归属于母公司可供分配利润为基础，董事会提议２０１１年度利润分配预案：以２０１１年总股本１７０００万股为基数，向全体股东按每１０股派现金股利１．５０元（含税），派发股利总额２５，５００，０００元，剩余利润１０４，３８３，９２４．１６元结转以后年度。

表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票。

５、审议通过关于《２０１１年年度报告正文及摘要》的议案。（详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票。

６、审议通过关于《２０１２年度财务预算报告》的议案。

２０１２年，公司计划实现合并营业收入２５亿元，其中：北方股份本部计划实现营业收入２２亿元，子公司阿特拉斯计划实现营业收入４亿元，有１亿元为北方股份本部与阿特拉斯之间的内部销售，在合并报表时将被抵消。

表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票。

７、审议通过关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司２０１２年日常关联交易事项》的议案。（详见“临２０１２－００８”公告）

表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

关联董事李建平先生、邬青峰先生、蔺建成先生、肖富强先生回避表决。

８、审议通过关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司签订＜综合服务协议＞》的议案。

表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

关联董事李建平先生、邬青峰先生、蔺建成先生、肖富强先生回避表决。

９、审议通过关于《与ＴＥＲＥＸ ＥＱＵＩＰＭＥＮＴ ＬＩＭＩＴＥＤ ２０１２年日常关联交易事项》的议案。（详见“临２０１２－００８”公告）

表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。

关联董事Ｈａｒｏｌｄ Ｌａｎｇ先生、Ｋｅｎ Ｌｏｕｓｂｅｒｇ先生回避表决。

１０、审议通过关于《与ＴＥＲＥＸ ＥＱＵＩＰＭＥＮＴ ＬＩＭＩＴＥＤ签订＜关联购销框架协议＞》的议案。

表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。

关联董事Ｈａｒｏｌｄ Ｌａｎｇ先生、Ｋｅｎ Ｌｏｕｓｂｅｒｇ先生回避表决。

１１、审议通过关于《与兵器财务有限责任公司２０１２年日常关联交易事项》的议案。（详见“临２０１２－００８”公告）

表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

关联董事李建平先生、邬青峰先生、蔺建成先生、肖富强先生回避表决。

１２、审议通过关于《与兵器财务有限责任公司签订＜金融服务协议＞》的议案。

表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

关联董事李建平先生、邬青峰先生、蔺建成先生、肖富强先生回避表决。

１３、审议通过关于《２０１１年度内部控制自我评价报告》的议案。（详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票。

１４、审议通过关于《２０１１年度社会责任报告》的议案。（详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票。

１５、审议通过关于《２０１１年度独立董事述职报告》的议案。（详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票。

１６、审议通过关于《续聘中勤万信会计师事务所为公司２０１２年审计机构及其报酬５５万元》的议案。

表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票。

１７、审议通过关于《为控股子公司阿特拉斯工程机械有限公司提供担保额度２亿元》的议案。（详见“临２０１２－００９”公告）

表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票。

１８、审议通过关于《为控股子公司阿特拉斯工程机械有限公司提供委托贷款１．５亿元》的议案。（详见“临２０１２－０１０”公告）

表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票。

１９、审议通过关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司互保额度５亿元》的议案。（详见“临２０１２－０１１”公告）

表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

关联董事李建平先生、邬青峰先生、蔺建成先生、肖富强先生回避表决。

２０、审议通过关于《向内蒙古北方重工业集团有限公司出售公司南北区厂房及部分不可拆迁的设备》的议案。（详见“临２０１２－０１２”公告）

表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

关联董事李建平先生、邬青峰先生、蔺建成先生、肖富强先生回避表决。

２１、审议通过关于《非公路矿用车联合工程研究中心建设方案》的议案。（详见“临２０１２－０１３”公告）

表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票。

２２、审议通过关于《对总经理２０１１年度工作给予奖励》的议案。

经薪酬与考核委员会审议，决定奖励公司总经理２０１１年度４５万元人民币（税后）。

表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票。

２３、审议通过关于《提请召开２０１１年年度股东大会》的议案。

表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票。

会议通知如下：

一、会议时间：２０１２年５月１７日（星期四 ）上午９：００

二、会议地点：内蒙古包头稀土开发区北方股份大厦４楼会议室

三、会议审议事项：

１、审议关于《２０１１年度财务决算报告》的议案。

２、审议关于《２０１１年度利润分配方案》的议案。

３、审议关于《２０１１年度董事会工作报告》的议案。

４、审议关于《２０１１年度监事会工作报告》的议案。

５、审议关于《２０１１年年度报告正文及摘要》的议案。

６、审议关于《２０１２年度财务预算报告》的议案。

７、审议关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司２０１２年日常关联交易事项》的议案。

８、审议关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司签订＜综合服务协议＞》的议案。

９、审议关于《与ＴＥＲＥＸ ＥＱＵＩＰＭＥＮＴ ＬＩＭＩＴＥＤ ２０１２年日常关联交易事项》的议案。

１０、审议关于《与ＴＥＲＥＸ ＥＱＵＩＰＭＥＮＴ ＬＩＭＩＴＥＤ签订＜关联购销框架协议＞》的议案。

１１、审议关于《与兵器财务有限责任公司２０１２年日常关联交易事项》的议案。

１２、审议关于《与兵器财务有限责任公司签订＜金融服务协议＞》的议案。

１３、审议关于《２０１１年度独立董事述职报告》的议案。

１４、审议关于《续聘中勤万信会计师事务所为公司２０１２年审计机构及其报酬５５万元》的议案。

１５、审议关于《为控股子公司阿特拉斯工程机械有限公司提供担保额度２亿元》的议案。

１６、审议关于《为控股子公司阿特拉斯工程机械有限公司提供委托贷款１．５亿元》的议案。

１７、审议关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司互保额度５亿元》的议案。

１８、审议关于《向内蒙古北方重工业集团有限公司出售公司南北区厂房及部分不可拆迁的设备》的议案。

四、召集人及会议方式：

本次股东大会召集人为公司董事会，会议以现场方式召开。

五、会议出席对象：

２０１２年５月１１ 日（星期五）下午上海证券交易所股票交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或委托代理人。

公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师。

六、会议登记办法：

符合上述条件的股东或股东委托代理人于２０１２年 ５月 １４日（上午９时－下午１６时）向公司证券部办理出席会议登记手续，异地股东可以传真方式登记。

１、法人股东由法定代表人出席会议的，需持企业法人营业执照、持股凭证、法定代表人身份证明办理登记手续；法人委托代理人需持企业法人营业执照、持股凭证、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

２、个人股东需持股票账户卡、持股凭证、个人身份证办理登记手续；个人委托代理人需持被代理人的股票账户卡、持股凭证、身份证、授权委托书及本人身份证办理登记手续。

七、其他事项：

１、会议费用情况：与会人员交通食宿自理，会期半天。

２、会议联系方式：

联系人：赵军、田凤玲、金慧娟

联系电话：０４７２－２２０７８８８－２２２７、２２４４、２２０３

联系传真：０４７２－２２０７５３８

内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

２０１２年４月２４日

附件１：

股东登记表

兹登记参加内蒙古北方重型汽车股份有限公司２０１１年年度股东大会。

姓名： 股东账户号码：

身份证号码： 持股数：

联系电话： 传真：

联系地址： 邮政编码：

附件２：

授权委托书

作为内蒙古北方重型汽车股份有限公司的股东，兹委托 先生（女士）代为出席公司２０１１年年度股东大会，并行使表决权。

关联交易类别	按产品或劳务等进一步划分	关联人	２０１１	２０１２ （预计）
采购商品	材料、配套、水电气暖、加工服务等	内蒙古北方重工业集团有限公司及其附属企业	９，４００．９０	３０，０００．００
销售商品	加工件、材料、废钢屑等	内蒙古北方重工业集团有限公司及其附属企业	４，９９４．５７	１５，０００．００
合 计			１４，３９５．４７	４５，０００．００

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

委托人姓名： 受托人姓名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股票账户卡号码： 委托人持股数额： 股

委托人（签字或盖章）：

委托日期： 年 月 日

生效日期： 年 月 日至 年 月 日

（注：股东登记表和授权委托书复印、剪裁均有效）

证券代码：６００２６２ 证券简称：北方股份 公告编号：临２０１２－００８

内蒙古北方重型汽车股份有限公司

２０１２年度日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、交易概述

由于生产经营需要，２０１２年度，公司拟与关联方发生以下日常关联交易：

１、拟继续接受大股东内蒙古北方重工业集团有限公司及其附属企业（以下简称“北方重工”）为公司提供的水、电、气、暖等能源供应，北方重工拟向北方股份零星的调购部分原材料，双方之间拟互相提供其他生产协作、部分配套件加工方面的服务；

２、拟租赁内蒙古北方装备有限公司（以下简称“北方装备”）的国有土地使用权；

３、拟与兵器财务有限责任公司（以下简称“兵财”）继续开展贷款、存款、结算等金融业务合作；

４、拟继续与ＴＥＲＥＸ ＥＱＵＩＰＭＥＮＴ ＬＩＭＩＴＥＤ（以下简称“ＴＥＲＥＸ”）之间进行材料采购及产品销售活动。

按照相关规定，公司已与以上四方分别签署了《综合服务协议》、《土地使用权租赁协议》、《金融服务协议》及《产品购销总体协议》。上述协议已经公司四届十次董事会审议通过，拟提交公司２０１１年年度股东大会予以批准。

二、关联方介绍和关联关系

１、内蒙古北方重工业集团有限公司

名 称：内蒙古北方重工业集团有限公司

法定代表人：李建平

成立日期：１９９９年６月８日

注册资本：１７６，８７５万元人民币

住 所：内蒙古包头市青山区厂前路

主营业务：普通机械制造、钢铁冶炼、机电产品、仪器仪表、机械及成套设备、产品备件、技术、生产科研所需要的原辅材料、进出口、三来一补、公路运输设备及工矿车辆（不含小轿车）、人造水晶、钢材轧制、自行车、仪表制造、销售等；变压电器、钢材、建材、锻造产品、工量、磨具的销售；动力工程、供排水、电讯工程、采暖供热、维修技术服务、公路防护栏、护网（隔离栅）的制造及安装；工业用氧、用氮、医用氧气的生产（以上三项凭资质证经营）。

关联关系：持有公司３５．４４％的股份，为公司的控股股东。

２、内蒙古北方装备有限公司

主营业务：土地租赁业务；投资收益；分子公司经营收入。

关联关系：是公司实际控制人中国兵器工业集团公司直接控制的法人。

３、兵器财务有限责任公司

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。

关联关系：是公司实际控制人中国兵器工业集团公司下属唯一的金融机构。

４、ＴＥＲＥＸ ＥＱＵＩＰＭＥＮＴ ＬＩＭＩＴＥＤ

主营业务：生产、销售矿用汽车、破碎机械、吊装机械、采矿机械、筑路机械等各类工程机械及零配件。

关联关系：持有公司２５．１６％的股份，为公司的第二大股东。

三、关联交易标的及对公司的影响

１、与北方重工之间的关联交易

（１）关联采购：一方面是由于北方股份的部分生产车间设在北方重工厂区院内，双方合用水、电、气、暖系统。由北方重工用集中的燃料、动力系统为北方股份供应日常生产经营所需的水、电、汽、暖等。另一方面是北方重工为北方股份提供部分原材料、铸锻件、配套件加工及热处理、表面处理、运输服务等一些生产协作。

（２）关联销售：主要是北方股份生产过程中产生的废钢屑销售给北方重工，北方重工向北方股份零星调购的部分原材料及委托北方股份加工的部分机加、结构加工件等。

根据２０１１双方已经发生的交易及数额，结合公司２０１２度全年的生产计划来看，预计２０１２全年双方关联交易发生额约为４５，０００万元人民币。（详细情况请见下表）

单位：万元

关联交易 类别	按产品或劳务等进一步划分	关联人	２０１１年	２０１２年（预计）
借款	长、短期 融资债	兵器财务有限责任公司	３１，０００．００	４０，０００．００
存款	－－－－	兵器财务有限责任公司	５，９６１．９０	５，０００．００
合计			３６，９６１．９０	４５，０００．００

２、与北方装备之间的关联交易，主要是北方股份租赁部分国有土地使用权归北方装备所有。根据北方股份与北方装备签订的《国有土地使用权租赁协议》，年租金为１６８万元。

３、与兵财之间的关联交易，主要是由于中国兵器工业集团公司对其控股或参股的公司有一定的资金扶持贷款，贷款利率和融资债的利率都较当地银行的同期贷款利率低。

根据２０１１年底在兵器财务有限责任公司贷款或存款余额，结合公司２０１２年度全年的资金需求和兵器财务有限责任公司的资金规模来看，预计２０１２年底关联存款、关联贷款余额约为４５，０００万元人民币。（详细情况请见下表）

单位：万元

关联交易类别	按产品或劳务等进一步划分	关联人	２０１１年	２０１２年 （预计）
采购货物	关键零配件	ＴＥＲＥＸ ＥＱＵＩＰＭＥＮＴ ＬＩＭＩＴＥＤ	４０，０２１．５０	６０，０００．００
销售产品、商品	备件及产品	ＴＥＲＥＸ ＥＱＵＩＰＭＥＮＴ ＬＩＭＩＴＥＤ	３，８０４．５３	５，０００．００
合计			４３，８２６．０３	６５，０００．００

４、与ＴＥＲＥＸ之间的关联交易，主要是为保证产品质量，公司需从对方进口一些关键零配件，同时将公司生产加工的一些零配件售于对方，以利于公司产品向国外市场的渗透。

根据２０１１年双方之间已经发生的交易及公司２０１２年度全年的采购、销售计划来看，预计２０１２年全年双方关联交易发生额为６５，０００万元人民币。（详细情况请见下表）

单位：万元

序号	议案内容	同意	反对	弃权
１	审议关于《２０１１年度财务决算报告》的议案。
２	审议关于《２０１１年度利润分配预案的议案。
３	审议关于《２０１１年度董事会工作报告》的议案。
４	审议关于《２０１１年度监事会工作报告》的议案。
５	审议关于《２０１１年年度报告正文及摘要》的议案。
６	审议关于《２０１２年度财务预算报告》的议案。
７	审议关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司２０１２年日常关联交易事项》的议案。
８	审议关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司签订＜综合服务协议＞》的议案。
９	审议关于《与ＴＥＲＥＸ ＥＱＵＩＰＭＥＮＴ ＬＩＭＩＴＥＤ ２０１２年日常关联交易事项》的议案。
１０	审议关于《与ＴＥＲＥＸ ＥＱＵＩＰＭＥＮＴ ＬＩＭＩＴＥＤ签订＜关联购销框架协议＞》的议案。
１１	审议关于《与兵器财务有限责任公司２０１２年日常关联交易事项》的议案。
１２	审议关于《与兵器财务有限责任公司签订＜金融服务协议＞》的议案。
１３	审议关于《２０１１年度独立董事述职报告》的议案。
１４	审议关于《续聘中勤万信会计师事务所为公司２０１２年审计机构及其报酬５５万元》的议案。
１５	审议关于《为控股子公司阿特拉斯工程机械有限公司提供担保额度２亿元》的议案。
１６	审议关于《为控股子公司阿特拉斯工程机械有限公司提供委托贷款１．５亿元》的议案。
１７	审议关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司互保额度５亿元》的议案。
１８	审议关于《向内蒙古北方重工业集团有限公司出售公司南北区厂房及部分不可拆迁的设备》的议案。

上述关联属于公司日常关联交易，因此基本不存在上述关联方长期占用公司资金并形成坏账的可能。

四、定价政策和定价依据

１、北方重工为北方股份提供服务的价格按照双方签署的《综合服务协议》中的价格条款执行：对方为公司提供服务的价格实行国家物价管理部门规定的价格；若无国家物价管理部门规定的价格，按照可比的当地市场价格；若无可比的当地市场价格，则为协议价格。（协议价格是指经双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）。双方以此价格条款按月结算。

２、与北方装备的土地租赁业务，按照双方签订的《国有土地使用权租赁协议》，合计每年１６８万元。按年结算，在每年１２月３１日前将下年度租金汇至对方指定银行账户。

３、与兵财的存款业务，按照不低于中国人民银行颁布的同期存款基准利率标准执行。贷款业务应符合中国人民银行的贷款利率政策。票据及结算业务由双方协商确定，但不应高于银行业平均水平。

４、与ＴＥＲＥＸ之间的经常性关联交易定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础， 不高于其向任何第三方提供相同或类似服务的条件，并给予公司优先于任何第三方的权利。双方以市场价格逐笔结算。

五、董事会表决情况及独立董事、监事会的意见

１、董事会表决情况和关联董事回避情况

经公司三位独立董事书面认可后，上述关联交易事项已提交公司四届十次董事会审议。在董事会对上述关联交易议案进行表决时，关联董事履行了回避义务。在其余董事一致同意后，将与三方之间的关联交易提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

２、独立董事发表的独立意见情况

公司三位独立董事对本次提交的关联交易事项进行认真审阅和评估后发表如下意见：上述关联交易是与公司日常生产经营相关的关联交易，有利于公司生产经营活动正常进行，符合公司和股东的利益，不会造成对公司和股东利益的损害。

３、监事会发表意见情况

公司监事会认为：上述关联交易符合公司的长远利益，不会损害上市公司和非关联方股东的利益。

六、备查文件

１、公司四届十次董事会决议；

２、《综合服务协议》、《国有土地使用权租赁协议》、《金融服务协议》、《产品购销总体协议》等；

３、公司独立董事发表的独立意见；

４、公司四届九次监事会决议。

内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

２０１２年４月２４日

股票代码：６００２６２ 股票简称：北方股份 编号：临２０１２－００９

内蒙古北方重型汽车股份有限公司

关于为控股子公司阿特拉斯工程机械有限公司提供担保额度２亿元的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

１、公司四届十次董事会审议通过关于为控股子公司阿特拉斯工程机械有限公司提供担保额度２亿元的议案。

２、上述担保尚需股东大会表决。

一、担保情况概述

经２０１１年４月８日公司四届四次董事会及２０１１年５月６日公司２０１０年度股东大会审议通过，公司为控股子公司阿特拉斯工程机械有限公司（以下简称“阿特拉斯”）提供担保额度２亿元的议案。２０１１年度，公司为阿特拉斯银行借款１．１７亿元及银行承兑汇票２４０万元提供担保。

公司于２０１２年４月２０日召开了四届十次董事会，会议审议通过了为阿特拉斯提供担保额度２亿元的议案，此议案尚需提交公司股东大会进行表决。

二、被担保人基本情况

阿特拉斯注册资金２．１８亿元，公司持有７５％股份，注册地址：包头稀土高新技术产业开发区，经营范围：工程建设机械制造、销售、维修及服务。目前主要生产和销售德国ＡＴＬＡＳ牌履带式液压挖掘机和有关零部件。截至２０１１年１２月３１日，阿特拉斯资产总额７．７３亿元，负债总额７．３７亿元，净资产３，６１８万元，资产负债率９５．３４％。

三、担保协议的主要内容

鉴于阿特拉斯生产、经营的需要，公司为其提供担保额度２亿元。

四、董事会意见

公司根据阿特拉斯生产经营的需要，为其提供担保，符合国家法律法规和《公司章程》的规定，同意公司的此次担保，此担保事项须提交股东大会审议。

五、独立董事意见

独立董事王征先生、茅仲文、杨珏先生发表独立意见认为：

２０１１年度，公司为控股子公司提供担保，实际担保额在董事会、股东大会审议通过的额度范围内，符合相关规定。

２０１２年，基于阿特拉斯的生产经营需要，公司拟为其提供担保，公司能够按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求及有关规定履行审批程序，我们对此项担保的议案表示同意。在实际操作中，公司必须严格按照额度进行。

六、对外担保及逾期对外担保的数量

截至目前，除拟与大股东互保额度５亿元外，无其他形式担保及逾期担保。

七、备查文件

１、公司四届十次董事会决议；

２、公司独立董事发表的独立意见；

３、被担保人营业执照复印件。

特此公告。

内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

２０１２年４月２４日

股票代码：６００２６２ 股票简称：北方股份 编号：临２０１２－０１０

内蒙古北方重型汽车股份有限公司

关于为控股子公司阿特拉斯工程机械有限公司提供委托贷款１．５亿元的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 贷款方：阿特拉斯工程机械有限公司（以下简称“阿特拉斯”）

● 委托贷款金额及期限：金额为１．５亿元，期限为一年

● 委托贷款利率：４．６％

● 还款与利息支付方式：到期一次性还本付息

● 是否构成关联交易：不构成关联交易

一、委托贷款概述

２０１２年４月２０日，公司四届十次董事会审议通过《关于为控股子公司阿特拉斯工程机械有限公司提供委托贷款１．５亿元的议案》，与会董事一致同意本公司向阿特拉斯提供委托贷款１．５亿元，期限一年，利率为４．６％，到期一次性还本付息，由委托贷款业务产生的相关税费由阿特拉斯承担。此议案尚需提交公司股东大会进行表决。

二、贷款方基本情况

阿特拉斯注册资金２．１８亿元，公司持有７５％股份，注册地址：包头稀土高新技术产业开发区，经营范围：工程建设机械制造、销售、维修及服务。目前主要生产和销售德国ＡＴＬＡＳ牌履带式液压挖掘机和有关零部件。截至２０１１年１２月３１日，阿特拉斯资产总额７．７３亿元，负债总额７．３７亿元，净资产３，６１８万元，资产负债率９５．３４％。

三、委托贷款主要内容

本公司拟向阿特拉斯提供委托贷款１．５亿元，期限一年，利率为４．６％，到期一次性还本付息，由委贷业务产生的相关税费由阿特拉斯承担，具体委托贷款内容以实际签订的合同为准。此议案尚需提交公司股东大会进行表决。

四、委托贷款资金来源

公司本次向阿特拉斯提供的委托贷款资金来源为本公司自有资金。

五、委托贷款目的

随着国家银根紧缩和贷款利率的不断提高，阿特拉斯融资困难，融资成本较高，沉重的财务费用和资金周转困难，严重制约该公司的经营和脱困。

北方股份本部随着收入规模的快速增长和财务状况的持续好转，能够获得政策性银行优惠贷款尤其是低成本外币贷款。

为了子公司降本增效，整体增强北方股份可持续发展能力，北方股份本部拟用自有资金委托金融机构向阿特拉斯提供委托贷款。

六、董事会意见

公司根据阿特拉斯生产经营的需要，为其提供委托贷款，符合国家法律法规和《公司章程》的规定，同意公司的此次委托贷款，此委托贷款事项须提交股东大会审议。

七、独立董事意见

独立董事王征先生、茅仲文先生、杨珏先生发表独立意见认为：

基于阿特拉斯的生产经营需要，公司拟为其提供委托贷款，我们对此项委托贷款的议案表示同意。在实际操作中，公司必须严格按照额度进行。

八、备查文件目录

１、公司四届十次董事会决议；

２、公司独立董事发表的独立意见；

３、贷款方营业执照复印件。

特此公告。

内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

２０１２年４月２４日

股票代码：６００２６２ 股票简称：北方股份 编号：临２０１２－０１１

内蒙古北方重型汽车股份有限公司

与内蒙古北方重工业集团有限公司

互相提供担保额度５亿元的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：

内蒙古北方重工业集团有限公司

●本次担保数量及累计为其担保数量：本次互相担保额度为５亿元人民币，累计与其互保额度为５亿元人民币

●对外担保累计数量：除拟为控股子公司阿特拉斯提供担保额度２亿元外，无其他形式的担保

●对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

经２０１１年４月８日公司四届四次董事会及２０１１年５月６日公司２０１０年度股东大会审议通过，公司与大股东内蒙古北方重工业集团有限公司（以下简称“北方重工”）互保额度５亿元的议案。

截至报告期末，北方股份为北方重工银行借款４．３６亿元及银行承兑汇票４５５．１０万元提供担保。

２０１２年，鉴于双方生产经营的需要，北方股份与北方重工之间的互保额度拟定为５亿元。

该议案已经２０１２年４月２０日公司四届十次董事会审议通过，关联董事李建平先生、邬青峰先生、蔺建成先生、肖富强先生回避表决，尚需提交公司股东大会表决。

二、被担保人基本情况

１、基本情况

北方重工始建于１９５４年，是国家“一五”期间的１５６个重点建设项目之一，中国兵器工业集团公司的控股子公司，国家特大型企业，是国家级企业技术中心，国家级“守合同、重信用”单位，中国“外贸企业信用体系指定示范单位”，银行信用等级为ＡＡ级。法定代表人李建平先生，注册资本１７６，８７５万元人民币，住所为内蒙古包头市青山区厂前路。

北方重工现有资产百亿余元，占地面积２９７．７平方公里，各类设备９３００多台套。经过５０多年的建设，集团公司已发展成为一个具有特种钢冶炼、铸锻造、热处理、表面处理、机械加工、电气、液压、仪表制造和总装调试等生产工艺门类齐全、综合加工能力较强的特大型机械制造企业集团。

北方重工持有公司３５．４４％的股份，为公司的控股股东。

２、２０１１年度财务报表

单位：人民币亿元

项 目	２０１１年度	２０１０年度
资产总额	１４２	１１５
负债总额	１０８	８９．４３
净资产	３４	２５．５７
净利润	０．８２	１．６６

三、互保协议的主要内容

鉴于双方经营、发展的需要，北方股份与北方重工之间拟进行互相担保，担保额度为５亿元，担保形式为连带责任担保。

四、公司董事会意见

双方根据经营与发展的需要，在借款担保方面建立互保关系，能够满足双方生产经营需要，有利于促进双方的共同发展。同意公司的此次担保，此担保事项须提交股东大会审议。

五、公司担保情况

截至本公告日，除拟为控股子公司提供担保额度２亿元外，无其他形式担保及逾期担保。

六、独立董事意见

独立董事王征先生、茅仲文先生、杨珏先生发表独立意见认为：

２０１１年度，鉴于生产经营需要，经过公司董事会、股东大会决议，公司与控股股东内蒙古北方重工业集团公司互相提供担保额度５亿元。报告期内，公司严格按照审议通过的额度进行，为控股股东担保４４，０５５．１０万元，符合相关规定。

２０１２年，鉴于双方生产经营的需要，北方股份与北方重工之间拟提供互保，额度拟定为５亿元。

北方重工为中国兵器工业集团公司的控股子公司，国家特大型企业，是国家级企业技术中心，国家级“守合同、重信用”单位，中国“外贸企业信用体系指定示范单位”，银行信用等级为ＡＡ级。具有较强的偿还债务能力。

公司能够按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求及有关规定履行审批程序，我们对上述双方互保额度的议案表示同意。在实际操作中，公司必须严格按照额度进行。

七、备查文件

１、公司四届十次董事会决议；

２、被担保人最近一期的财务报表；

３、公司独立董事发表的独立意见；

４、被担保人营业执照复印件。

特此公告。

内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

２０１２年４月２４日

股票代码：６００２６２ 股票简称：北方股份 编号：临２０１２－０１２

内蒙古北方重型汽车股份有限公司

关于出售资产暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 关联交易内容：经２０１２年４月２０日公司四届十次董事会审议通过，公司拟将南北区厂房及部分不可拆迁的设备以北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估价格出售于内蒙古北方重工业集团有限公司（以下简称“北方重工”），双方已于２０１２年４月２０日在内蒙古包头市签署附生效条件的《固定资产购销协议》。

● 关联关系及回避事宜：北方重工持有本公司３５．４４％的股份，为公司的第一大股东，所以本次交易构成关联交易。关联董事李建平先生、邬青峰先生、蔺建成先生、肖富强先生在四届十次董事会审议该事项时回避表决。

● 交易风险提示：本次资产出售尚需股东大会批准后方可生效，关联股东须放弃在股东大会上对该议案的投票权。

● 关联交易的影响：本次所出售的资产，是公司整合矿用车生产线以提升矿用车产能，实现公司规模化、专业化生产后，闲置在北方重工院内的部分资产。出售此项资产符合公司的整体发展战略，有利于资源的有效配置。

一、关联交易概述

由于历史原因，公司原有的生产区域分散（公司的矿车生产线主要是在大股东北方重工院内的南、北两个厂区），造成生产成本过高，制约了公司持续快速的发展。为实现规模化经营、专业化生产的目标，经公司２００８年８月１０日三届十次董事会及２００８年８月２７日公司２００８年临时股东大会决议，公司决定建设矿用汽车工业园区项目。截至２０１１年８月，公司矿用汽车工业园区建设项目已全部完成，公司的矿车生产线也已全部搬迁。

公司三届十次董事会审议通过《关于出售在内蒙古北方重工集团厂区内的厂房及部分不可拆迁设备》的议案，由于上述厂房的土地使用权为北方重工所有，厂房的使用权及生产设备为北方股份所有。所以，公司拟将上述厂房及部分不可拆迁设备出售给北方重工。

为此，公司已聘请北京天健兴业资产评估有限公司对上述资产进行评估，评估基准日为２０１１年１２月３１日，评估方法为资产基础法，账面价值为２，２４９．８１万元，评估价值为５，５３４．４８万元，双方拟按此评估值进行转让。

２０１２年４月２０日，公司四届十次董事会审议该事项时，关联董事李建平先生、邬青峰先生、蔺建成先生、肖富强先生回避表决。其余董事一致同意该议案，并同意将该议案提供公司股东大会予以审议。双方已于２０１２年４月２０日签署转让协议。

本次交易尚需股东大会审议通过方可生效，关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

本次交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

本次关联交易不需要经过有关部门批准。

二、关联方介绍和关联关系

名 称：内蒙古北方重工业集团有限公司

法定代表人：李建平

成立日期：１９９９年６月８日

注册资本：１７６，８７５万元人民币

住 所：内蒙古包头市青山区厂前路

主营业务：普通机械制造、钢铁冶炼、机电产品、仪器仪表、机械及成套设备、产品备件、技术、生产科研所需要的原辅材料、进出口、三来一补、公路运输设备及工矿车辆（不含小轿车）、人造水晶、钢材轧制、自行车、仪表制造、销售等；变压电器、钢材、建材、锻造产品、工量、磨具的销售；动力工程、供排水、电讯工程、采暖供热、维修技术服务、公路防护栏、护网（隔离栅）的制造及安装；工业用氧、用氮、医用氧气的生产（以上三项凭资质证经营）。

关联关系：持有公司３５．４４％的股份，为公司的控股股东。

三、关联交易的主要内容和定价政策

１、交易双方：

转让方：内蒙古北方重型汽车股份有限公司（北方股份）

受让方：内蒙古北方重工业集团有限公司（北方重工）

２、协议签署日期：２０１２年４月２０日

３、协议签署地点：内蒙古包头市

４、交易内容：北方股份将南北区厂房及部分不可拆迁的设备出售于北方重工

５、定价依据：以北京天健兴业资产评估有限公司选用资产基础法的评估结果为依据

６、最终定价：￥５５，３４４，８０６．５５元（大写：人民币伍仟伍佰叁拾肆万肆仟捌佰零陆元伍角伍分）。

７、支付方式：北方重工分期付款，共分４年付清：

（１）协议签订后６０天内，支付￥１０，３４４，８０６．５５元（大写：人民币壹仟零叁拾肆万肆仟捌佰零陆元伍角伍分）；

（２）首次付款后，北方重工每年向北方股份支付１５００万元，至２０１５年６月３０日前付清全部价款。

８、协议生效条件和生效时间：本协议经双方签字盖章，并经双方董事会审议通过再报请股东大会批准后方能生效。在北方股份董事会、股东大会上关联董事、关联股东应在该事项进行表决时予以回避。

四、本次关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响

本次所出售的资产，是公司整合矿用车生产线以提升矿用车产能，实现公司规模化、专业化生产后，闲置在北方重工院内的部分资产。出售此项资产符合公司的整体发展战略，有利于资源的有效配置。

北方重工为中国兵器工业集团公司的控股子公司，国家特大型企业，是国家级“守合同、重信用”单位，资信良好（ＡＡ级），具有较强的偿还能力。

五、独立董事意见

该项交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，履行了关联交易表决程序，交易方案遵循了公开、自愿和诚信原则，交易标的经北京天健兴业资产评估有限公司选用资产基础法进行评估，符合公司实际情况，作价依据客观、公允、合理，不存在损害上市公司及其他中小股东的利益的情形。

六、监事会意见

根据《公司章程》及《监事会议事规则》，公司监事会对董事会审议通过的关于《向内蒙古北方重工业集团有限公司出售公司南北区厂房及部分不可拆迁的设备》的议案进行了核查。本监事会认为：

（１）公司南北区厂房及部分不可拆迁的设备处于闲置状态，出售此项资产符合公司的整体发展战略，有利于资源的有效配置。经认真审核认为，北京天健兴业资产评估有限公司对交易标的的评估依据、评估方法、评估程序、评估假设等重要评估参数及评估结果公允、合理。

（２）此项关联交易严格按照有关法律程序进行，符合公平、公正、公开原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

监事会同意将此事项提交公司股东大会审议。

七、历史关联交易情况

最近两个完整会计年度内，除日常关联交易外，本公司与北方重工未发生其他关联交易。

八、备查文件目录

１、公司四届十次董事会决议；

２、公司四届九次监事会决议；

３、公司独立董事发表的独立意见；

４、本公司与北方重工签订的《固定资产购销协议》；

５、北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》。

特此公告。

内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

２０１２年４月２４日

股票代码：６００２６２ 股票简称：北方股份 编号：临２０１２－０１３

内蒙古北方重型汽车股份有限公司

投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、投资项目概述

北方股份申报的《重型非公路矿用车联合工程研究中心》项目，已由国家发改委审批通过，并于２０１１年１１月１６日在深圳由国家发改委、工信部、商务部、中国科学院、中国工程院等部委举办的中国国际高技术成果交易会上对我公司进行了正式授牌。这标志着“重型非公路矿用车”领域的国家级研究中心已落户北方股份，我公司的研发中心已上升到国家创新能力建设平台。

通过“联合工程研究中心”的建设，进一步增强企业科技开发与技术创新的实力，并通过对本企业及相关行业的技术发展及理论研究，消化、吸收、研究国际先进的技术，加快技术转化的步伐。使该中心成为国内矿用车及工程机械行业的一个技术输出及服务机构，带动自身及相关行业技术水平的提高，使国家矿用车及工程机械的整体技术水平与国外保持同步发展。企业通过产品的技术创新与自身经营活动的紧密结合，可以实现以技术创新带动产业化发展的经营战略。带动国内矿用车及工程机械领域技术的整体发展水平，使之接近或赶超国际发达国家水平。

二、投资项目主要内容

１、主要建设内容

该中心分二期建成，第一期约为２０１３年建成。主要内容为建成试验检测中心，改（扩）建试车场，完成ＮＴＥ２６０电动轮矿车、ＮＴＥ１５０矿车的研制等。第二期约为２０１５年完成，主要内容为继续进行试验室建设，完善试验检测功能；承担国家、地方和行业下达的开发和工程化研究任务；争取通过国家实验室认可，为行业提供水平较高的工程化的试验、验证环境平台。

２、建设投资规模

项目总投资７，０００万元，包括：建设联合工程研究中心、试验检测中心、整车试验场，及相配套的设备、设施、仪器、检测软件等。

３、投资经费筹措

项目资金大部分由公司自筹，其余部分申请国家投资经费和内蒙古自治区经费资助。

三、投资项目对公司的影响

联合工程研究中心建成后，每年可以成功研发出２～３个新产品，能够推动重型非公路自卸车及相关工程机械的产业化，为公司和行业创造可观的经济效益。

联合工程研究中心建成后，公司的创新能力将大大提高，加快中国非公路矿用车的技术进步和发展，还带动国家相关行业、自治区和包头市周边地区的产业经济发展，为我国重点工程建设及众多基础设施建设提供高技术、高附加值的高效运输装备。

此外联合工程研究中心建成后，可以为中国非公路矿用车行业提供检测、试验等技术服务，带动行业共同进步和发展，同时能带动各配套厂家的发展，创造出良好的社会效益。

四、独立董事意见

《重型非公路矿用车联合工程研究中心》项目获得通过，标志着“重型非公路矿用车”领域的国家级研究中心已落户北方股份，经过事前多方面了解认为：此次联合工程研究中心建成后，公司的创新能力将大大提高，加快公司矿车技术的发展，给公司创造更高的经济效益，有利于公司长远发展。同意该建设方案。

五、备查文件目录

１、公司四届十次董事会决议；

２、公司独立董事发表的独立意见。

特此公告。

内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

２０１２年４月２４日

股票代码：６００２６２ 股票简称：北方股份 编号：临２０１２－０１４

内蒙古北方重型汽车股份有限公司

四届九次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古北方重型汽车股份有限公司以专人送达和电子邮件相结合的方式于２０１２年４月６日发出了召开四届九次监事会会议通知。会议以现场方式于２０１２年４月２０日在内蒙古包头稀土开发区北方股份大厦四楼会议室召开，会议应到监事３名，实到监事３名，会议由监事会主席潘雄英先生主持，会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经审议，一致形成如下决议：

１、审议通过关于《２０１１年度监事会工作报告》的议案；

２、审议通过关于《２０１１年年度报告正文及摘要》的议案；

公司监事会对董事会编制的年度报告提出如下审核意见：

（１）公司２０１１年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

（２）公司２０１１年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２０１１年度的经营管理和财务状况等事项；

（３）在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

因此，监事会保证公司２０１１年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。

３、审议通过关于《２０１２年日常关联交易事项》的议案；

４、审议通过关于《签订日常关联交易协议》的议案；

监事会一致认为：

（１）２０１１年，公司按照《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规规范运作，严格执行股东大会的各项决议，继续完善公司内部管理和内部控制制度，各项重大决策符合法律程序，符合股东利益。公司董事及高级管理人员在履行公司职务时未发现有违反法律、法规及《公司章程》或损害公司利益的行为。

（２）公司２０１１年财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，中勤万信会计师事务所出具的审计报告真实、客观、公正，符合公司实际。

（３）公司２０１１年关联交易符合公平、公正、公开原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

（４）公司没有违反其他财经法规的行为。

５、审议通过关于《为控股子公司阿特拉斯工程机械有限公司提供担保额度２亿元》的议案；

６、审议通过关于《为控股子公司阿特拉斯工程机械有限公司提供委托贷款１．５亿元》的议案；

７、审议通过关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司互保额度５亿元》的议案；

８、审议通过关于《２０１１年度内部控制自我评价报告》的议案；

监事会认为：公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，公司《２０１１年度内部控制自我评价报告》符合《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

９、审议通过关于《向内蒙古北方重工业集团有限公司出售公司南北区厂房及部分不可拆迁的设备》的议案。

监事会一致认为：

（１）公司南北区厂房及部分不可拆迁的设备处于闲置状态，出售此项资产符合公司的整体发展战略，有利于资源的有效配置。经认真审核认为，北京天健兴业资产评估有限公司对交易标的的评估依据、评估方法、评估程序、评估假设等重要评估参数及评估结果公允、合理。

（２）此项关联交易严格按照有关法律程序进行，符合公平、公正、公开原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

内蒙古北方重型汽车股份有限公司监事会

２０１２年４月２４日