§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。

１．３ 公司负责人谭永良、主管会计工作负责人李宏及会计机构负责人（会计主管人员）李剑波声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

单位：元

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
资产总额 （元）	５４５，６６９，３４１．００	４９９，４２１，４９６．８８	９．２６％
归属于上市公司股东的所有者权益（或股东权益）（元）	４０２，５０９，７８２．５８	４０６，２８５，５６２．４７	－０．９３％
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	６．７１	６．７７	－０．８９％
	年初至报告期期末		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）	２６，２６６，７５６．９７		３８６．１２％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．４４		３８６．１２％
	报告期	上年同期	本报告期比上年同期增减（％）
营业总收入（元）	３３２，９６７．９３	２６，７７８，７５３．４９	－９８．７６％
归属于上市公司股东的净利润（元）	－３，７７５，７７９．８９	３，３９６，８１５．８３	－２１１．１６％
基本每股收益（元／股）	－０．０６	０．０５６６	－２０６．０１％
稀释每股收益（元／股）	－０．０６	０．０５６６	－２０６．０１％
加权平均净资产收益率（％）	－０．９３％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	－０．９４％

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

非经常性损益项目	年初至报告期末金额	附注（如适用）
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	４，５００．００
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	２６，５０８．９１
合计	３１，００８．９１	－

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）	５，３８０
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
大连乾诚科技发展有限公司	１，４３０，０００	人民币普通股
王振华	１，１８０，０００	人民币普通股
邸彦召	９７６，５００	人民币普通股
施建刚	６９３，０００	人民币普通股
田春青	３１５，０００	人民币普通股
胡陆陆	１７３，００１	人民币普通股
周月明	１６９，１７９	人民币普通股
上海昊洋投资管理有限公司	１６５，７００	人民币普通股
中信银行－农银汇理策略精选股票型证券投资基金	１２６，８００	人民币普通股
华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	１２３，６７５	人民币普通股

２．３ 限售股份变动情况表

单位：股

承诺事项	承诺人	承诺内容	履行情况
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	无	无	无
重大资产重组时所作承诺	无	无	无
发行时所作承诺	谭永良、邸彦召	谭永良、邸彦召承诺：限售期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其上年末所持有大连智云股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让。 谭永良、邸彦召承诺：因智云股份由有限责任公司变更为股份有限公司时所产生的个人所得税依法承担纳税义务。	截止本报告期末，上述承诺人皆遵守以上承诺，未发现违反上述承诺情况。
其他承诺（含追加承诺）	谭永良	避免同业竞争的承诺；承担公司纳税潜在处罚责任的承诺；承担住房公积金补缴义务的承诺；	截止本报告期末，上述承诺人皆遵守以上承诺，未发现违反上述承诺情况。

§３ 管理层讨论与分析

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

１、应收票据比年初下降５７．０６％，主要原因票据方式结算减少所致。

２、其他应收款较年初减少３２．５１％，主要原因是收回上年招标费所致。

３、其他流动资产较年初减少１００％，主要原因是年初留抵增值税进项税减少所致。

４、预收账款较年初增加１３７．５０％，主要原因是新增订单客户给付款项增加。

５、应付职工薪酬较年初减少８３．６９％，主要原因是一季度发放２０１１年年度奖金所致。

６、应交税费较年初增加１６４．０５％，主要原因是一季度发出商品增加，导致应缴增值税增加所致。

７、营业收入较去年同期减少９８．７６％，主要原因是随着公司规模的扩大，与去年同期相比单笔合同的规模较大，造成产品周期和终验收完成时间延长，在报告期内获得终验收的合同金额较去年同期减少，而公司产品销售一般以终验收完成作为收入确认时点，所以导致一季度可以确认的收入减少。

８、营业成本较去年同期减少９９．７５％，主要原因为营业收入减少所致

９、营业税金及附加较去年同期增加４２．９５％，主要原因本期增值税增加所致。

１０、财务费用较去年同期减少４６０９．０２％，主要原因为募集资金利息结算所致。

１１、资产减值损失较去年同期增加１２７．３２％，，主要原因是应收账款账龄变动所致。

１２、投资收益较去年同期减少３３７．２６％，主要原因为合营企业一季度亏损增加。

１３、营业外收入较上年同期减少５７．１４％，主要因本期收到的政府补助减少。

１４、营业外支出较上年同期减少７４．２０％，主要因本期捐赠支出减少。

１５、净利润较去年同期减少２１１．１６％，主要原因是营业收入下降所致。

３．２ 业务回顾和展望

（一）报告期内总体经营情况

２０１２年１－３月份，公司实现营业收入３３２，９６７．９３元，较去年同期下降９８．７６％；实现营业利润－３，６５４，８８０．２２元，较去年同期下降１８８．５２％；实现利润总额－３，６７６，８８９．１３元，较去年同期下降１９１．０８％；实现归属于上市公司股东的净利润－３，７７５，７７９．８９元，较去年同期下降２１１．１６％。营业收入和利润的大幅降低，是因为公司产品销售一般以终验收完成作为收入确认时点，而在２０１２年一季度获得终验收的合同金额较去年同期大幅减少所致。

报告期内公司新签合同额８，０５１．８８万元。在国内汽车发动机领域市场持续良好的发展势头和旺盛的市场需求下，发动机装配线项目实现突破，与一汽轿车股份有限公司签订发动机装配线合同，是公司在发动机领域深度开发的标志。

报告期内，发出商品逐渐进入终验收阶段，有可能在下一个报告期末实现扭亏为盈。

报告期内，公司引进战略管理咨询项目，将通过改善内部运营管控，突破瓶颈，尽可能缩短产品生产周期，尽可能减少业绩周期性波动。

（二）公司２０１２年重点工作

２０１１年汽车发动机市场投资热潮，为公司的持续稳定增长奠定了良好基础，目前经营任务饱满。公司将在２０１２年一鼓作气，加大在国家重点支持行业领域产品的开发深度与广度，促进产品结构的调整，运用技术优势、产品优势、市场优势和资本优势，建立多形式多渠道发展模式，创造新的利润增长点。

（１）稳固并扩大公司在现有市场领域（发动机）的市场份额，继续保持行业领先地位。

在国家政策的指导下，公司将坚持自主创新、降低成本的发展战略，坚持以提高核心竞争力为重点，通过将公司的技术优势转变为成本优势和产品优势，保证毛利率的稳定，稳固并努力扩大公司在市场的占有率，进一步加强公司在现有市场领域的主导地位。

（２）丰富产品线，培育持续稳定的利润增长点，发展并扩大新产品、新市场。

①稳固并发展汽车其他关键零部件领域市场

自动变速器装配线，已完成相关技术积累，通过市场推广得到了宝贵的经验和资料，现在公司在不断完善方案和相关重要技术工作，正在积极进行市场推广工作。

公司通过对子公司的良好经营，将重点发展绿色制造技术和大型装配线成套技术。

②加快自动化生产建设项目的建设，为拓展产品线奠定基础

作为募投项目之一，将于２０１２年８月份竣工投产。作为公司另一大型生产基地，为未来产品延伸性生产做好准备。

③进入新能源领域

公司积极参与新能源汽车关键零部件的生产环节，积极联合其他企业合作，目前项目处于筹划中。

（３）加强公司发展能力建设

①持续完善多层次市场营销体系，提高产品占有率，加强新产品推广工作

首先根据市场需求状况，标准产品批量式生产和销售；其次对典型产品进行规范化，实现公司内部标准化和模块化工作，提升效率和质量；第三，充分掌握市场需求信息，努力推广新产品，拓展产品线和业务领域。

②加强技术创新建设，增强公司持续发展能力

建立先进的技术创新体制，不拘一格地吸引和招聘人才，组建多元化、国际化研发平台和队伍。第一，优化现有典型产品，持续打造核心竞争力，继续保持行业领先优势；第二，主动掌握挖掘潜在领域，丰富产品线，拓展新的应用领域；第三，在研发中心科技大厦建设受规划影响延迟的情况下，采取多种形式开展工作，拓展研发平台。

③加强信息化管理建设，提高管理效率

２０１２ 年公司继续整合现有的信息化管理资源，建设信息化管理平台，实现管理信息化的无缝连接，并强化扁平化的管理模式，同时充分利用战略管理咨询成果，建立先进的管理模式，进一步提升公司的管理水平，提高公司的管理效率，预计８月份初步建立信息化、智能化运营平台。

④完善内部控制体系建设，提高风险控制和防范能力，保证公司健康发展

内部控制体系的完善是公司健康发展的重要保障。有效完善原有内控体系，根据业务范围及流程的调整而进行体系改进，并结合信息化管理建设，使公司内控工作更有改善。同时强化内部审计体系建设，全面介入公司内部控制管理，提升内控水平。

⑤加强产品设计、加工制造与检测测试能力

公司将持续增强产品设计、加工制造与检测测试的能力，提高工程实施能力，进一步提升核心竞争力，使公司不仅在自主研发方面具有领先地位，并且在设计、加工制造与检测测试方面具备雄厚实力。

⑥内部流程优化和组织架构调整

根据公司发展需要，适应公司经营策略的调整。公司在 ２０１１ 年下半年持续优化内部流程基础上，持续完善调整组织架构，更好的贯彻公司董事会的决策，为公司有效运作提供基础和保障。

（４）人才计划

随着公司业务规模的不断扩大，公司在管理、技术、市场、生产等方面的人才需求亦将不断增加。在公司内部方面，始终坚持以人为本，共同发展理念，充分调动和挖掘原有员工的创造潜力和积极性，公司要不拘一格选拔人才，为才而用，特别是管理、营销人才。营造一个聘人、用人、育人、留人的良好环境。同时在外部继续解放思想，多渠道、多形式加大人才招聘的工作力度。

（三）公司经营存在的主要困难及应对措施

１、运营管控

公司经营规模和资产规模持续扩大，公司的研发、生产员工人数持续增长，产能和规模的扩大将会带来相应的管理风险。并且随着业务的发展，公司还将进行跨区域的业务布局，这对公司经营团队的管理能力提出了更高更新的要求，从而导致了高速发展中的管理风险。

公司将积极引进专业人才，完善人才约束激励机制，加强规范管理。同时，完善公司内部控制体系建设，根据业务发展和内部机构调整的需要，及时完善和补充内部管理制度，提高内部管理制度的可操作性，做好中高端人员的引进和保留工作，为公司的可持续发展奠定坚实的人才基础。

２、技术创新

自动化装备技术体现一个国家制造业的核心竞争力。近年来随着国内外同行业及其它竞争对手在成套自动化装备技术领域取得重大突破，提高技术水平和创新能力是竞争力的重要体现。如果公司不能进行持续创新，未来的竞争力将会受到影响，存在技术创新能力风险。

公司将充分利用资本平台，加大科研投入，不断自主创新，提高核心竞争力，为公司的可持续发展奠定坚实的技术基础。

３、市场竞争

公司主要的竞争来自于国际同行业公司及其在我国的合资公司，有各自的主打产品和业务领域，存在一定的市场分割与错位发展的格局。面对国外企业在高端产品市场的优势，国内自动化装备的市场竞争日趋激烈。自动化装备行业受研发投入及研发时效的影响较大，也一定程度地受市场格局的牵制，存在一定的市场风险。

公司将发展高端智能成套装备产业，加大研发投入，提升技术和质量水平，丰富产品线，扩大经营规模，培育新的利润和业务增长点，在巩固主营业务的同时，保持持续创新能力，实现新产业、新业务的跨越式发展。同时，公司将不断建立和完善多层次市场营销体系，加强营销队伍建设，扩大市场份额，拓宽产品的应用领域。

４、募集资金投资项目

公司募集资金投资项目充分体现了公司发展战略，对开拓新的利润增长点和增强抵御市场风险具有重要意义。但是，募集资金投资项目建设出现延迟，项目产生效益尚需一段时间。

募集资金投资项目之技术中心项目，自２０１０年１０月筹建以来，因项目公示后，毗邻项目用地西侧居民因“动迁问题”、东侧居民因“挡光问题”提出异议，大连市规划局意见：妥善处理好上述问题后方可办理规划审批手续。现公司和动迁责任方大连铁路房地产开发公司以及政府各相关部门正协调推进解决上述问题，待规划许可批准后１２个月内竣工。

募集资金投资项目之自动化生产项目，自２０１０年１０月开工便遇到地质条件恶劣需要改变施工工艺的意外情况，后逢北方冬季，延迟至２０１１年４月开工建设，初期进展顺利，原计划２０１１年底竣工，报告期内完成了整个主体建设，配套建设正在进行。预计２０１２年８月份竣工投产。

公司加强经营工作，力争公司业务收入与公司新增固定资产折旧同步拓展，保证公司利润水平。同时，公司积极制定各项对策，主动消除或减小上述工程建设延迟带来的影响，把项目中不受环境影响的如人员引进和招聘、信息化建设、研发设计工作等内容按原计划有效实施和进行。公司将加强协调监管，确保募集资金投资项目尽快完工产生效益。

５、应收账款较多

报告期内，公司应收账款账面价值为８６，４７６，８４０．９８元，占相应期末合并报表资产总额的比例为１５．８５％。如果公司应收账款不能得到有效的管理，公司可能面临一定的坏账损失或现金流动性较差风险。

对此公司将进一步完善内部控制制度，从事前、事中、事后等环节，全面加强应收账款的管理，加速资金回笼，提高资金使用效益，降低应收账款发生坏账损失的风险。

６、存货余额较高

报告期末公司存货余额较期初增长２３．８７％，主要原因为公司产品结构发生变化，单笔合同的规模较大，造成产品周期和终验收完成时间延长，在产品增加所致。公司的在产品和发出商品由于风险尚未完全转移，如设计、外协、加工、安全等环节管理不当，亦可能会对公司造成一定损失，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

公司将加大在承接大项目能力、拓展开发新产品、新市场的开发上的投入力度，控制生产流程，缩短项目的设计、开发、制造周期，降低风险。

７、超募资金利用

本次公开发行普通股（Ａ 股）股票募集资金净额为２６４，４２１，５５０．００元，超出原募集计划１４４，４２１，５５０．００元。

公司将根据发展规划及实际生产经营需求，合理使用超募资金，在保证超募资金使用安全和提高超募资金使用效率的基础上，充分保证其可行性和投资效益。

２０１２年是公司发展极为重要的一年，是基业长青承上启下的极为关键的一年，公司全体员工将在２０１１年充分调整的基础上，全面提高职业化和专业化素养和能力，加强运营管控，保证公司规范、标准、健康地持续经营，为员工、投资者、社会带来更大的福祉和收益。

§４ 重要事项

４．１ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√ 适用 □ 不适用

股东名称	期初限售股数	本期解除限售股数	本期增加限售股数	期末限售股数	限售原因	解除限售日期
谭永良	３２，４５１，０００	０	０	３２，４５１，０００	首发承诺	２０１３－０７－２８
邸彦召	２，９２９，５００	０	０	２，９２９，５００	高管锁定	不适用
何忠	１，９５３，０００	０	０	１，９５３，０００	离职锁股	２０１２－０４－１９
张绍辉	１２０，０００	５，２５０	０	１１４，７５０	高管锁定	不适用
潘滨	１０５，０００	２２５	０	１０４，７７５	高管锁定	不适用
李宏	６７，５００	５，６２５	０	６１，８７５	高管锁定	不适用
任彤	６７，５００	５，０６３	０	６２，４３７	高管锁定	不适用
合计	３７，６９３，５００	１６，１６３	０	３７，６７７，３３７	－	－

４．２ 募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

募集资金总额

２６，４４２．１６

本季度投入募集资金总额

４１８．７９

报告期内变更用途的募集资金总额

0.00

累计变更用途的募集资金总额

０．００

已累计投入募集资金总额

７，４１８．４６

累计变更用途的募集资金总额比例

0.00%

承诺投资项目和超募资金投向

是否已变更项目（含部分变更）

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额（１）

本季度投入金额

截至期末累计投入金额（２）

截至期末投资进度（％）（３）＝（２）／（１）

项目达到预定可使用状态日期

本季度实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化

承诺投资项目

智云技术中心

否

８，７００．００

８，７００．００

６９．０８

２，１１８．７６

２４．３５％

２０１２年１２月３１日

０．００

不适用

否

智云自动化生产建设

否

３，３００．００

３，３００．００

３４９．７１

１，８９９．７０

５７．５７％

２０１２年０７月３１日

０．００

不适用

否

承诺投资项目小计

－

１２，０００．００

１２，０００．００

４１８．７９

４，０１８．４６

－

－

０．００

－

－

超募资金投向

补充永久性流动资金

否

２，８００．００

２，８００．００

０．００

２，８００．００

１００．００％

２０１１年０７月１１日

０．００

是

否

对外共同投资成立公司

否

６００．００

６００．００

０．００

６００．００

１００．００％

２０１１年１０月２４日

０．００

是

否

归还银行贷款（如有）

－

－

－

－

－

补充流动资金（如有）

－

－

－

－

－

超募资金投向小计

－

３，４００．００

３，４００．００

０．００

３，４００．００

－

－

０．００

－

－

合计

－

１５，４００．００

１５，４００．００

４１８．７９

７，４１８．４６

－

－

０．００

－

－

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）

募投项目之二自动化生产建设项目，原拟在２０１０年１０月开工建设，因地质条件及季节因素影响，于２０１１年４月正式开工，目前项目进展顺利，预计２０１２年７月底竣工。 除建设工程外的其他工作均在顺利进行中。

项目可行性发生重大变化的情况说明

截止２０１２年３月３１日，项目可行性未发生重大变化。

超募资金的金额、用途及使用进展情况

适用

２０１１年０７月１１日，公司二届董事会第三次临时会议审议通过《以部分超募资金永久性补充流动资金》的议案，同意使用的２８００万元超募资金永久补充流动资金，主要用于原材料采购、市场开拓、产品研发等经营性支出。独立董事及平安证券发表了相关意见。 ２０１１年１０月２４日，公司二届董事第五次临时会议审议通过《关于使用超募资金及土地对外投资共同设立公司》的议案，同意以大连普兰店经济开发区土地（地号２８０１１５６－１，面积２３１７８？Ｏ，工业用地）出资６５０万元及超募资金６００万元与中国汽车工业工程公司及其他４名自然人股东，共同设立大连戈尔清洁化工程技术有限公司。监事会、独立董事及平安证券有限公司发表相关意见。

募集资金投资项目实施地点变更情况

不适用

募集资金投资项目实施方式调整情况

不适用

募集资金投资项目先期投入及置换情况

适用

２０１０年８月２６日公司第一届董事会第十一次会议决议通过，使用募集资金１９，１２３，７２０．００元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金（均为对大连智云技术中心及配套建设项目之技术中心子项目的投入）。 决议公告详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

不适用

项目实施出现募集资金结余的金额及原因

不适用

尚未使用的募集资金用途及去向

尚未使用的募集资金（包括超募资金）均存放在公司的募集资金专户。

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

截止２０１２年３月３１日，募集资金使用及披露不存在问题及其他情况。

４．３ 报告期内现金分红政策的执行情况

√ 适用 □ 不适用

２０１２年３月２７日公司二届董事会第六次会议审议通过《２０１１年度利润分配预案》：以２０１１ 年末总股本６０００万股为基数，每１０股派送０．５ 元（含税）现金股利，共派送现金３，０００，０００．００ 元（含税）。剩余未分配利润５２，８２５，７９４．００ 元结转以后年度分配。

该利润分配预案尚需提交２０１２年４月２０日公司２０１１年年度股东大会审议批准。

４．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

√ 适用 □ 不适用

根据公司年度经营规划及公司订单执行的情况，预测公司在２０１２年中期实现扭亏为盈。

４．５ 向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

４．６ 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

４．７ 按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况

□ 适用 √ 不适用

大连智云自动化装备股份有限公司

法定代表人：谭永良

二Ｏ一二年四月二十日