§１ 重要提示
１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
１．２除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的履行情况 |
| 三湘控股、黄卫枝等８名自然人 | 通过本次定向发行所获得的股份自恢复上市之日起３６个月内不上市交易或转让。 | 截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。 |
| 和方投资 | 通过本次定向发行所获得的股份自恢复上市之日起３６个月内不上市交易或转让。 | 截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。 |
| 三湘控股、黄卫枝等８名自然人 | １、依据和光商务、三湘控股、黄卫枝等８名自然人２００９年９月２３日签署之《业绩补偿协议》及２０１０年１月１３日签署之《业绩补偿协议之补充协议》约定，上海三湘２００９年、２０１０年和２０１１年经审计的归属母公司所有者的净利润分别不低于：１５，０１４．７６万元、１５，８２１．５９万元和２２，１２７．８４万元，同时，上海三湘在２００９年、２０１０年和２０１１年经审计确认扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别不低于：１３，１８０．３８万元、１５，８２１．５８万元、２２，１２７．８４万元。２、依据三湘控股、黄卫枝等８名自然人２０１１年７月１６日《上海三湘投资控股有限公司及一致行动人关于盈利预测补偿的承诺函》约定，上海三湘在２０１１年、２０１２年和２０１３年经审计确认归属母公司所有者的净利润分别不低于： ２２，７９１．６７万元、４１，７５７．０７万元、４３，１３５．４８万元，同时，上海三湘在２０１１年、２０１２年和２０１３年经审计确认扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别不低于：２２，３９８．２９万元、４１，９８２．０７万元、４３，３６０．４８万元。 | 截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。
上海三湘２００９年、２０１０年、２０１１年经审计的归属母公司所有者的净利润分别为１５，２９３．０６万元、１８，９１１．４１万元、２３，５５６．４４万元；经审计确认扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为１３，４２３．３３万元、１６，２７２．７４万元、２２，５２１．９６万元，均超过了所承诺的利润数。 |
| 三湘控股及实际控制人，黄卫枝等８名自然人 | 关于避免同业竞争的承诺 | 截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。 |
| 三湘控股及实际控制人，黄卫枝等８名自然人 | 关于减少和避免关联交易的承诺 | 截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。 |
| 三湘控股及实际控制人，黄卫枝等８名自然人 | 关于维护上市公司独立性的承诺：保持上市公司在人员、资产、业务、财务、机构等方面的独立性。 | 截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。 |
| 利阳科技、三湘控股、和方投资、黄卫枝等８名自然人 | 自评估基准日至交割日期间，标的资产运营所产生的盈利由上市公司享有。 | 标的资产自评估基准日至交割日期间运营所产生的盈利已全部归本公司享有，重组方履行了承诺。 |
| 三湘控股 | 关于土地闲置的承诺 | 截至目前，仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。 |
| 三湘控股 | 关于未取得债务同意函的债务承担 | 截至目前，仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。 |
１．３ 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。
１．４ 公司负责人黄辉、主管会计工作负责人李晓红及会计机构负责人（会计主管人员）周立松声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§２ 公司基本情况
２．１ 主要会计数据及财务指标
单位：元
| 未亲自出席董事姓名 | 未亲自出席董事职务 | 未亲自出席会议原因 | 被委托人姓名 |
| 黄建 | 董事 | 工作原因出差 | 许文智 |
说明：由于本公司在２０１１年１２月１５日完成了发行股份注入资产事项，公司已取得对注入资产的财务和经营政策的控制权，本次交易构成反向购买。根据财政部财会便［２００９］１７号《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》和《企业会计准则第２０号—企业合并》及其相关讲解的规定，本公司是法律上的母公司，会计上的被购买方，合并会计报表的比较信息是法律上的子公司上海三湘（集团）有限公司前期合并报表数据。报告期末本公司合并报表实收资本金额为２３５，７２５，５１１元，本公司实际发行在外的普通股为７３８，６９０，９２５股。上年同期每股收益系按照发行在外的普通股加权平均计算。
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| | 本报告期末 | 上年度期末 | 增减变动（％） |
| 资产总额（元） | ４，６５６，６３０，５１８．８７ | ４，７６９，１２０，９１３．０３ | －２．３６％ |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | ９１２，７４６，８３９．０２ | ９２８，８８８，８４３．４８ | －１．７４％ |
| 总股本（股） | ２３５，７２５，５１１．００ | ２３５，７２５，５１１．００ | ０．００％ |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | １．２４ | １．２６ | －１．７４％ |
| | 本报告期 | 上年同期 | 增减变动（％） |
| 营业总收入（元） | ３８，４３０，０９１．４８ | ４０，４６９，２００．０４ | －５．０４％ |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | －１６，１４２，００４．４６ | －２４，９２０，５７１．３６ | －３５．２３％ |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | －２０９，２４０，４６８．４８ | ９１，７１８，０４９．２８ | －３２８．１３％ |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | －０．２８ | ０．１６ | －２７４．２１％ |
| 基本每股收益（元／股） | －０．０２ | －０．０４ | |
| 稀释每股收益（元／股） | －０．０２ | －０．０４ | |
| 加权平均净资产收益率（％） | －１．７５％ | －３．６３％ | １．８８％ |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） | －１．９３％ | －４．０９％ | ２．１６％ |
２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期末金额 | 附注（如适用） |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | １，５７４，２５２．００ | 区财政扶持金 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | ５９５，１９８．６８ | |
| 所得税影响额 | －５４２，３６２．６７ | |
| 合计 | １，６２７，０８８．０１ | － |
§３ 重要事项
３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
□ 适用 √ 不适用
３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
３．２．１ 非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
３．２．２ 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
３．２．３ 日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
３．２．４ 其他
□ 适用 √ 不适用
３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 序号 | 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 初始投资金额（元） | 期末持有数量（股） | 期末账面值 | 占期末证券总投资比例 （％） | 报告期损益 |
| １ | 股票 | ６０１８９８ | 中煤能源 | ２８６，１１０．００ | １７，０００ | １５０，４５０．００ | １００．００％ | －２，７２０．００ |
| 期末持有的其他证券投资 | ０．００ | － | ０．００ | ０．００％ | ０．００ |
| 报告期已出售证券投资损益 | － | － | － | － | ０．００ |
| 合计 | ２８６，１１０．００ | － | １５０，４５０．００ | １００％ | －２，７２０．００ |
３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
３．５ 其他需说明的重大事项
３．５．１ 证券投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| ２０１２年０１月０３日 | 爱地大厦 | 电话沟通 | 个人 | 王小姐 | ２０１２年第一次临时股东大会情况及资料 |
| ２０１２年０２月１０日 | 爱地大厦 | 电话沟通 | 个人 | 胡小姐 | 公司恢复上市进展情况 |
| ２０１２年０２月１５日 | 爱地大厦 | 电话沟通 | 个人 | 陈小姐 | 公司恢复上市进展情况 |
| ２０１２年０２月１５日 | 爱地大厦 | 电话沟通 | 个人 | 方先生 | 公司恢复上市进展情况 |
| ２０１２年０２月２０日 | 爱地大厦 | 电话沟通 | 个人 | 吴小姐 | 公司利润分配情况 |
| ２０１２年０２月２０日 | 爱地大厦 | 电话沟通 | 个人 | 付小姐 | 本次重大资产重组注入资产的主营业务情况 |
| ２０１２年０２月２３日 | 爱地大厦 | 电话沟通 | 个人 | 杨先生 | 公司营业执照变更后的经营范围 |
| ２０１２年０２月２８日 | 爱地大厦 | 电话沟通 | 个人 | 崔先生 | 公司恢复上市进展情况及经营范围 |
| ２０１２年０３月０５日 | 爱地大厦 | 电话沟通 | 个人 | 袁先生 | 三湘楼盘销售情况 |
| ２０１２年０３月２６日 | 爱地大厦 | 电话沟通 | 个人 | 魏先生 | 公司第五届董事会第三次会议决议 |
| ２０１２年０３月２７日 | 爱地大厦 | 电话沟通 | 个人 | 孙先生 | 公司恢复上市进展情况 |
| ２０１２年０３月２７日 | 爱地大厦 | 电话沟通 | 个人 | 徐小姐 | 公司恢复上市进展情况 |
| ２０１２年０３月２８日 | 爱地大厦 | 电话沟通 | 个人 | 王先生 | 公司恢复上市进展情况 |
| ２０１２年０３月２９日 | 爱地大厦 | 电话沟通 | 个人 | 林先生 | 公司恢复上市进展情况，年报披露时间 |
| ２０１２年０３月２９日 | 爱地大厦 | 电话沟通 | 个人 | 李小姐 | 公司是否已经停牌 |
证券投资情况说明
按投资金额无需董事会、股东大会审批。
３．５．２ 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
| 报告期末股东总数（户） | １９，８４３ |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 |
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 胡建 | ３，０００，０００ | 人民币普通股 |
| 尉世鹏 | ２，１５０，０００ | 人民币普通股 |
| 李海茂 | １，７００，０００ | 人民币普通股 |
| 顾鹤富 | １，１３６，７２９ | 人民币普通股 |
| 宁金波 | ５００，０００ | 人民币普通股 |
| 张红丽 | ４００，０００ | 人民币普通股 |
| 张莉萌 | ３６０，０００ | 人民币普通股 |
| 王晓东 | ３２９，９００ | 人民币普通股 |
| 于刚媛 | ３１２，５００ | 人民币普通股 |
| 和极光 | ２７２，１００ | 人民币普通股 |
３．６ 衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
３．６．１ 报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
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