证券代码：００２４１５ 证券简称：海康威视 公告编号：２０１２－０１１号

　杭州海康威视数字技术股份有限公司

　二届董事会七次会议决议公告

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：公司股票将于２０１２年４月２４日开市时复牌。

　杭州海康威视数字技术股份有限公司二届董事会七次会议，于２０１２年４月１８日以传真、电子邮件及专人送达方式向全体董事发出书面通知，于２０１２年４月２２日９：００在海康威视制造基地６０５会议室以现场表决方式召开。会议由董事长陈宗年先生召集并主持。会议应出席董事９名，实际出席董事９名。公司监事、董事会秘书及其他高级管理人员列席会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。经全体与会董事审议并表决，通过如下决议：

　１、以９票赞成、０票反对、０票弃权，通过《公司董事会２０１１年工作报告》； 公司独立董事吴晓波先生、徐文财先生、江华先生、程惠芳女士向董事会提交了《独立董事２０１１年度述职报告》，并将在公司２０１１年年度股东大会上述职。同意本议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　《公司董事会２０１１年工作报告》详见《公司２０１１年年度报告》“第八节 董事会报告”章节内容。

　《独立董事２０１１年度述职报告》具体内容详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　２、以９票赞成、０票反对、０票弃权，通过《公司总经理２０１１年工作报告》；

　３、以９票赞成、０票反对、０票弃权，通过《公司２０１１年财务决算报告》，同意本议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　４、以９票赞成、０票反对、０票弃权，通过《公司关键人才年度绩效考核办法（草案）》。

　５、以９票赞成、０票反对、０票弃权，通过《公司２０１１年利润分配预案》； 经天健会计师事务所审计，２０１１年度公司实现归属于上市公司股东的净利润 １，４８１，０１２，９６７．９８元，母公司实现净利润１，５５４，０６７，９８２．８７元。加上期初未分配利润 １，５８０，２７４，０７０．６１元，可供分配的利润３，０６１，２８７，０３８．５９元，提取法定盈余公积金１５５，４０６，７９８．２９元，扣减已分配股利３００，０００，０００．００元，实际可供股东分配利润为：２，６０５，８８０，２４０．３０元。拟以２０１１年１２月３１日公司总股本１００，０００万股为基数，向全体股东每１０股派息４元（含税），即每１股派发现金０．４元（含税）。上述分配方案共计派发现金股利４０，０００万元，剩余可分配利润结转至下一年度；同时以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股，转增后，公司资本公积金由２，８１５，８７９，４０３．７３元减少为１，８１５，８７９，４０３．７３元。

　上述分配方案共计派发现金股利４０，０００万元，剩余可分配利润结转至下一年度。

　上述利润分配方案实施后，公司总股本由１０亿股增加至２０亿股。

　同意提请股东大会授权董事会办理因２０１１年利润分配方案实施而引起的公司注册资本变更等相关事宜，具体内容：根据公司股东大会审议的《２０１１年利润分配方案》的结果，增加公司注册资本（由１０亿元增加至２０亿元）、修改公司《章程》相应条款及办理工商变更登记等事宜。

　同意本议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　６、以９票赞成、０票反对、０票弃权，通过《公司２０１１年年度报告及摘要》，同意本议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　《公司２０１１年年度报告》具体内容详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　《公司２０１１年年度报告摘要》详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　７、以９票赞成、０票反对、０票弃权，通过《公司２０１１年募集资金存放与使用的专项报告》，同意本议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　《公司２０１１年募集资金存放与使用的专项报告》详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　８、以９票赞成、０票反对、０票弃权，通过《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》，同意本议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》具体内容详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　９、以９票赞成、０票反对、０票弃权，通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》，鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在２０１１年度为公司提供了良好的审计服务，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度财务报告审计机构，负责本公司２０１２年度财务报告审计工作。同意本议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　１０、以６票赞成、０票反对、０票弃权，通过《公司２０１２年日常关联交易的议案》。关联董事陈宗年、程瑜、龚虹嘉回避表决。同意本议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　《公司２０１２年度日常关联交易预计的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　１１、以９票赞成、０票反对、０票弃权，通过《公司２０１２年第一季度报告全文及正文》；

　《公司２０１２年第一季度报告全文》具体内容详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　《公司２０１２年第一季度报告正文》详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　１２、以９票赞成、０票反对、０票弃权，通过《公司２０１２年综合授信业务的议案》；同意公司及所属子公司拟向各金融机构申请总额度不超过人民币１５亿元的综合授信业务。本决议有效期为股东大会审议通过之日起的１２个月内。

　同意本议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　１３、以９票赞成、０票反对、０票弃权，通过《关于公司〈限制性股票计划（草案）〉及摘要的议案》；本议案尚需国务院国有资产监督管理委员会审核通过及相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。有关召开公司股东大会审议本议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

　《杭州海康威视数字技术股份有限公司限制性股票计划（草案）》详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，其摘要刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 上。

　１４、以９票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于公司〈限制性股票实施考核办法〉的议案》；本议案尚需国务院国有资产监督管理委员会审核通过及相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。有关召开公司股东大会审议本议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

　《杭州海康威视数字技术股份有限公司限制性股票实施考核办法》详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　１５、以９票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票计划相关事宜的议案》；

　为具体实施公司股权激励计划，提请股东大会就股权激励计划的有关事宜向董事会授权，授权事项包括：

　一、提请股东大会授权董事会，负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　（１）确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；

　（２）确定限制性股票计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜；

　（３）对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；

　（４）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；

　（５）在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；

　（６）在与股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或／和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　（７）在董事会认为必要时可决议终止实施股权激励计划；

　（８）签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关

　协议；

　（９）为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

　（１０）实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股

　东大会行使的权利除外。

　二、提请股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。

　三、提请股东大会同意，向董事会授权的期限为股权激励计划有效期。

　本议案尚需国务院国有资产监督管理委员会审核通过及相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。有关召开公司股东大会审议本议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

　１６、以９票赞成、０票反对、０票弃权，通过《关于提议召开公司２０１１年年度股东大会的议案》。

　《公司关于召开２０１１年年度股东大会通知的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　特此公告。

　杭州海康威视数字技术股份有限公司

　董 事 会

　２０１２年４月２３日

　证券代码：００２４１５ 证券简称：海康威视 公告编号：２０１２－０１２号

　杭州海康威视数字技术股份有限公司

　二届监事会二次会议决议公告

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　杭州海康威视数字技术股份有限公司二届监事会二次会议，于２０１２年４月１８日以传真、电子邮件及专人送达方式向全体监事发出书面通知，于２０１２年４月２２日１１：３０在海康威视制造基地６０５会议室以现场表决方式召开。会议由监事会主席宣寅飞女士召集并主持。会议应出席监事３名，实际出席监事３名。

公司董事会秘书和部分其他高级管理人员列席会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。经全体与会监事审议并表决，通过如下决议：

１、以３票赞成、０票反对、０票弃权，通过《公司监事会２０１１年工作报告》，同意本议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。

《公司监事会２０１１年工作报告》详见《公司２０１１年年度报告》“第九节 监事会报告”章节内容。

２、以３票赞成、０票反对、０票弃权，通过《公司２０１１年财务决算报告》，同意本议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。

３、以３票赞成、０票反对、０票弃权，通过《公司２０１１年利润分配预案》；经天健会计师事务所审计，２０１１年度公司实现归属于上市公司股东的净利润 １，４８１，０１２，９６７．９８元，母公司实现净利润１，５５４，０６７，９８２．８７元。加上期初未分配利润 １，５８０，２７４，０７０．６１元，可供分配的利润３，０６１，２８７，０３８．５９元，提取法定盈余公积金１５５，４０６，７９８．２９元，扣减已分配股利３００，０００，０００．００元，实际可供股东分配利润为：２，６０５，８８０，２４０．３０元。拟以２０１１年１２月３１日公司总股本１００，０００万股为基数，向全体股东每１０股派息４元（含税），即每１股派发现金０．４元（含税）。上述分配方案共计派发现金股利４０，０００万元，剩余可分配利润结转至下一年度；同时以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股，转增后，公司资本公积金由２，８１５，８７９，４０３．７３元减少为１，８１５，８７９，４０３．７３元。

上述分配方案共计派发现金股利４０，０００万元，剩余可分配利润结转至下一年度。

上述利润分配方案实施后，公司总股本由１０亿股增加至２０亿股。

同意提请股东大会授权董事会办理因２０１１年利润分配方案实施而引起的公司注册资本变更等相关事宜，具体内容：根据公司股东大会审议的《２０１１年利润分配方案》的结果，增加公司注册资本（由１０亿元增加至２０亿元）、修改公司《章程》相应条款及办理工商变更登记等事宜。

同意本议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。

４、以３票赞成、０票反对、０票弃权，通过《公司２０１１年度报告及摘要》；经审核，监事会认为董事会编制和审核的杭州海康威视数字技术股份有限公司２０１１年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意本议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。

《公司２０１１年年度报告》具体内容详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

《公司２０１１年年度报告摘要》详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

５、以３票赞成、０票反对、０票弃权，通过《公司２０１１年募集资金存放与使用的专项报告》；监事会认为，该专项报告与公司２０１１年度募集资金存放与实际使用情况相符。同意本议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。

《公司２０１１年募集资金存放与使用的专项报告》详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

６、以３票赞成、０票反对、０票弃权，通过《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》；监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律、法规要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能得到有效执行，对公司生产经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司董事会关于２０１１年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。同意本议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。

《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》具体内容详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

７、以３票赞成、０票反对、０票弃权，通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》，鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在２０１１年度为公司提供了良好的审计服务，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度财务报告审计机构，负责本公司２０１２年度财务报告审计工作。同意本议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。

８、以３票赞成、０票反对、０票弃权，通过《公司２０１２年第一季度报告全文及正文》；经审核，监事会认为董事会编制和审核的杭州海康威视数字技术股份有限公司２０１２年第一季度报告全文及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《公司２０１２年第一季度报告全文》具体内容详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

《公司２０１２年第一季度报告正文》详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

９、以３票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于公司〈限制性股票计划（草案）〉及摘要的议案》；本议案尚需国务院国有资产监督管理委员会审核通过及相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。有关召开公司股东大会审议本议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

《杭州海康威视数字技术股份有限公司限制性股票计划（草案）》详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，其摘要刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 上。

１０、以３票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于公司〈限制性股票实施考核办法〉的议案》；本议案尚需国务院国有资产监督管理委员会审核通过及相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。有关召开公司股东大会审议本议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

《杭州海康威视数字技术股份有限公司限制性股票实施考核办法》详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

１１、以３票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于审核公司限制性股票计划（草案）激励对象名单的议案》。监事会认为，本次股权激励计划的激励对象均为在公司（含控股子公司、分公司）任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１－３号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

特此公告。

杭州海康威视数字技术股份有限公司

监 事 会

２０１２年４月２３日

证券代码：００２４１５ 证券简称：海康威视 公告编号：２０１２－０１４号

杭州海康威视数字技术股份有限公司

２０１２年度日常关联交易预计的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

１、关联交易概述

杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）２０１２年度与关联方中国电子科技集团有限公司下属研究所及公司、上海富瀚微电子有限公司、北京握奇数据系统公司达成日常关联交易，预计总金额不超过３６５００万元。

该日常关联交易预计事项已经２０１２年４月２２日召开的公司二届董事会七次会议审议通过，关联董事陈宗年先生、程瑜先生和龚虹嘉先生审议该议案时予以回避并放弃表决权。

２、预计关联交易类别和金额

交易对方	交易内容	２０１２年预计发生金额	２０１１年发生金额
中国电子科技集团有限公司下属研究所及公司	采购材料及劳务、委托加工	不超过２５０００万	４１６２．４８万元
中国电子科技集团有限公司下属研究所及公司	销售商品、提供劳务	不超过５０００万	４１７．２１万元
上海富瀚微电子有限公司	采购材料及劳务	不超过５０００万	３７３１．０３万元
北京握奇数据系统公司	采购材料及劳务	不超过１５００万	２７０．７７万元

二、关联方介绍

（一）中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）及其下属研究所、公司

１、公司基本情况

成立时间：２００２ 年３ 月１ 日

住所：北京市海淀区万寿路２７ 号

法定代表人：熊群力

注册资本：４７．６９ 亿元

实收资本：４７．６９ 亿元

中国电科是国务院国资委直属企业，是在原信息产业部直属科研院所和高科技企业基础上组建而成的，主要从事国家军民用大型电子信息系统工程建设，重大装备、通信与电子设备，软件和关键元器件的研制与生产。中国电科所属二级成员单位５５ 家，上市公司６ 家，分布在全国１８ 个省市区。现有职工８ 万余人，其中，中国工程院院士１１ 名，国家级科技人才４８７ 人，享受国务院政府特殊津贴人员２６５ 人。拥有１５ 个国家重点实验室、４ 个研究应用中心、９ 个研发中心，有２０ 个博士后科研工作站。中国电科坚持军民结合、寓军于民的发展道路，积极参与国民经济信息化建设和国家重点工程建设，先后承担了大量公共安全系统工程和国家重大信息系统工程，是国内最具技术竞争实力的大型企业之一。

２、与本公司的关联关系：为本公司实际控制人。

３、该公司依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

（二）上海富瀚微电子有限公司（以下简称“上海富瀚”）

１、公司基本情况

法定代表人：杨小奇

注册资本：２５０万元

注册地址：上海市黄浦区北京东路６６６号Ｂ区８０１、８０３室

经营范围：在集成电路芯片、电子产品、通讯设备、系统软件领域内的“四技”服务及相关产品的销售。

２、与本公司的关联关系：公司副董事长龚虹嘉先生同时担任该公司董事，为本公司关联法人。

３、该公司依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

（三）北京握奇数据系统公司（以下简称“北京握奇”）

１、公司基本情况

法定代表人：王幼君

注册资本：美元１０９７．４８９１万元

注册地址：北京市朝阳区东直门外西八间房

经营范围：开发、生产计算机软件、硬件；开发智能仪器、仪表、网络安全设备、应用系统；计算机系统集成；提供自产产品的技术咨询及售后服务；销售自产产品。

２、与本公司的关联关系：公司副董事长龚虹嘉先生于２０１１年７月开始担任该公司董事，与本公司形成关联交易。

３、该公司依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

三、关联交易定价政策及定价依据

公司与上述关联方发生的关联交易的定价均遵循公平、公正、公开的原则。其中：

１、由于中国电科在行业内的突出技术优势及与公司合作项目的特殊性，公司选择向中国电科及下属研究所、公司采购材料及委托加工。交易过程中，公司将通过邀请招标、竞争性比选、竞争性谈判等方式确保与中国电科及其下属研究所及公司之间的交易价格公允。公司在向中国电科及下属研究所、公司销售商品、提供劳务时交易价格完全比照市价执行。

２、公司与上海富瀚之间的采购，由于交易对方提供的产品具备专用性与独特性更能满足公司产品设计需求，相对性价比高，故２０１２年公司选择与其继续进行合作。

３、作为业内领先的数据安全解决方案提供商，北京握奇一直专注于数据安全与认证技术、安全芯片操作系统的研发，其提供的产品与服务能较好地满足公司产品设计需求，相对性价比高，故２０１２年公司选择与其继续进行合作。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

上述关联交易属于公司正常的业务范围，交易价格公平合理，有利于进一步提升公司产品和服务品质，提高公司效益和制造能力，巩固和扩大公司行业地位和市场份额，推升公司经营业绩，对公司的经营和发展是有利的，不存在损害中小股东利益的情况。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

五、独立董事及中介机构的意见

１、独立董事意见

独立董事对公司关联交易事项进行了事前审查，并发表独立意见：经核查，董事会提供的本议案所涉关联交易的有关资料，公司２０１２年预计发生的关联交易遵循了客观、公正和公平的交易原则，不存在任何内部交易，未损害公司及其他非关联方股东的合法权益。公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营，交易定价遵循公开、公平、公正的原则，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

２、保荐机构意见

公司保荐机构招商证券股份有限公司认为海康威视公司２０１２年拟与上述关联方发生的关联交易已经通过独立董事和公司董事会二届董事会七次会议审议通过，并经过独立董事发表了独立意见，本次关联交易事项决策程序符合有关法律、公司章程和《公司关联交易管理制度》的规定；上述关联交易定价遵循了公允、合理的原则，未损害上市公司利益；对海康威视公司２０１２年度关联交易事项无异议。

六、备查文件：

１、二届董事会七次会议决议；

２、独立董事关于二届董事会七次会议相关事项的独立意见；

３、招商证券股份有限公司关于杭州海康威视数字技术股份有限公司２０１２年度日常关联交易的核查意见。

特此公告。

杭州海康威视数字技术股份有限公司

董 事 会

２０１２年４月２３日

证券代码：００２４１５ 证券简称：海康威视 公告编号：２０１２－０１６号

杭州海康威视数字技术股份有限公司

关于召开２０１１年年度股东大会通知的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

杭州海康威视数字技术股份有限公司二届董事会七次会议审议通过了《关于提议召开公司２０１１年年度股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项作如下安排：

１、会议召开时间：２０１２年５月１８日 （星期五） 上午９：３０－１１：３０

２、会议召开地点：杭州市滨江区东流路７００号海康威视制造基地１０４会议室

３、会议召开方式：现场会议

４、会议召集人：公司董事会

５、股权登记日：２０１２年５月１４日（星期一）

６、会议主要议题：

（１）审议《公司董事会２０１１年工作报告》；

（２）审议《公司监事会２０１１年工作报告》；

（３）审议《公司２０１１年财务决算报告》；

（４）审议《公司２０１１年利润分配方案》；

（５）审议《公司２０１１年度报告及摘要》；

（６）审议《公司２０１１年募集资金存放与使用的专项报告》；

（７）审议《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》；

（８）审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》；

（９）审议《公司２０１２年日常关联交易的议案》；

（１０）审议《公司２０１２年综合授信业务的议案》。

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

７、出席会议办法

（１）出席会议对象：

①本公司的董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师；

②凡在２０１２年５月１４日当天收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均可参加会议。

（２）登记办法：

①法人股东登记须持营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明或法定代表人授权委托书（附件）、股东账户卡或持股凭证、出席代表身份证；

②个人股东登记须有本人身份证、股票帐户卡或持股凭证；

③受个人股东委托代理出席会议的代理人，登记时须有代理人身份证、委托股东的身份证、授权委托书和委托人股票帐户卡；

④异地股东可以书面信函或传真办理登记（需提供有关证件复印件），异地股东信函登记以当地邮戳日期为准，不接受电话登记；

⑤登记时间：２０１２年５月１５日上午８：３０至１１：３０，下午１３：００？至１７：００；

　 ⑥登记地点：杭州海康威视数字技术股份有限公司董事会办公室。

（３）其他事项

① 与会代表交通及食宿费用自理；

② 联系地址：杭州市滨江区东流路７００号海康威视制造基地６楼杭州海康威视数字技术股份有限公司董事会办公室

联系人：刘翔

联系电话：０５７１－８９７１０４９２

传真：０５７１－８９９８６８９５

邮编：３１００５２

特此公告。

杭州海康威视数字技术股份有限公司

董事会办公室

２０１２年４月２３日

附件：

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席杭州海康威视数字技术股份有限公司２０１１年年度股东大会并行使表决权。本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

（１）审议《公司董事会２０１１年工作报告》 （同意□ 反对□ 弃权□）

（２）审议《公司监事会２０１１年工作报告》 （同意□ 反对□ 弃权□）

（３）审议《公司２０１１年财务决算报告》 （同意□ 反对□ 弃权□）

（４）审议《公司２０１１年利润分配方案》 （同意□ 反对□ 弃权□）

（５）审议《公司２０１１年度报告及摘要》 （同意□ 反对□ 弃权□）

（６）审议《公司２０１１年募集资金存放与使用的专项报告》

（同意□ 反对□ 弃权□）

（７）审议《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》 （同意□ 反对□ 弃权□）

（８）审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》 （同意□ 反对□ 弃权□）

（９）审议《公司２０１２年日常关联交易的议案》 （同意□ 反对□ 弃权□）

（１０）审议《公司２０１２年综合授信业务的议案》 （同意□ 反对□ 弃权□）

本次委托仅限于本次股东大会。

募集资金总额			３３４，２０２．１１		本年度投入募集资金总额		６８，０４３．９８
报告期内变更用途的募集资金总额			１３，４８９．００		已累计投入募集资金总额		１２６，２１３．１３
累计变更用途的募集资金总额			13,489.00
累计变更用途的募集资金总额比例			4.04%
承诺投资项目 和超募资金投向	已变更项目 （含部分变更）	募集资金 承诺投资总额	投资总额 （１）［注］	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额（２）	截至期末投资进度（％） （３）＝（２）／（１）	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生 重大变化
承诺投资项目
１．视频监控录像设备产业化项目	否	５６，３６７．００	５６，３６７．００	１８，３９７．４８	４６，９３３．４７	８３．２６	已完工	３７，７４４．４０	是	否
２．数字监控摄像机产业化项目	否	４０，４２４．００	４０，４２４．００	１８，４８０．９１	３８，７３５．６２	９５．８２	已完工	４１，９３６．７７	是	否
３．研发中心建设项目	否	１６，３２７．００	１６，３２７．００	７，１４８．８３	１６，５２７．２８	１０１．２３	已完工	不适用	不适用	否
４．洛杉矶物流与技术服务中心	是	６，６５０．００								是
５．比利时物流与技术服务中心	是	６，８３９．００								是
６．新建和扩建国内分支机构项目	否		１３，４８９．００	４，９１５．４４	４，９１５．４４	３６．４４	２０１２．１２．３１	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计		１２６，６０７．００	１２６，６０７．００	４８，９４２．６６	１０７，１１１．８１
（续上表）
超募资金投向
１．重庆社会公共视频信息管理系统项目	否	１７５，０００．００	１７５，０００．００	１５，６７６．９９	１５，６７６．９９	８．９６	２０１２．１２．３１	不适用	不适用	否
２．总部办公大楼	否	３２，１４５．１０	３２，１４５．１０	３，４２４．３３	３，４２４．３３	１０．６５	２０１２．１２．３１	不适用	不适用	否
超募资金投向小计		２０７，１４５．１０	２０７，１４５．１０	１９，１０１．３２	１９，１０１．３２
合 计	－	３３３，７５２．１０	３３３，７５２．１０	６８，０４３．９８	１２６，２１３．１３	－	－		－	－
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				无
项目可行性发生重大变化的情况说明				受国际政治、经济形势不明朗的影响，海外房地产市场尚处于剧烈波动期，暂缓洛杉矶、比利时物流与技术服务中心投资计划。
超募资金的金额、用途及使用进展情况				根据２０１０年第一次临时股东大会审议通过的《关于使用超额募集资金承接重庆市社会公共视频信息管理系统建设项目的议案》和《关于使用超额募集资金新建公司总部办公大楼的议案》，公司超募资金２０７，１４５．１０万元中１７５，０００．００万元用于重庆社会公共视频信息管理系统项目，３２，１４５．１０万元用于新建公司总部办公大楼项目。本期使用进展情况见本附件“超募资金投向”。
募集资金投资项目实施地点变更情况				无
募集资金投资项目实施方式调整情况				无
募集资金投资项目先期投入及置换情况				无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				详见本专项报告六之说明
尚未使用的募集资金用途及去向				无
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况				无

委托人姓名或名称（签章）：

委托时间： 年 月 日

备注：本授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效；委托单位必须加盖单位公章。

证券代码：００２４１５ 证券简称：海康威视 公告编号：２０１２－０１７号

杭州海康威视数字技术股份有限公司

关于举行２０１１年度业绩网上说明会通知的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

杭州海康威视数字技术股份有限公司二届董事会七次会议审议通过了《公司２０１１年度报告及摘要》，并登载于２０１２年４月２４日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司将于２０１２年５月２日（星期三）下午１５：００－１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１１年度业绩网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ／ｓｓｇｓ／Ｓ００２４１５／参与本次说明会。

出席本次说明会的人员有：公司董事、总经理胡扬忠先生，独立董事江华先生，副总经理、董事会秘书刘翔先生，财务总监傅柏军先生、保荐代表人康剑雄先生。

公司董事会及经营层衷心感谢广大投资者对海康威视的关注与支持，欢迎投资者积极参与本次网上业绩说明会！

特此公告。

杭州海康威视数字技术股份有限公司董事会

２０１２年４月２３日

杭州海康威视数字技术股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

深圳证券交易所：

现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金２０１１年度存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

（一） 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１０〕５２２号核准并经贵所同意，本公司由主承销商招商证券股份有限公司于２０１０年５月１７日采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合方式发行人民币普通股（Ａ股）５０，０００，０００股，每股面值１元，发行价格为每股６８．００元，募集资金总额共计３，４００，０００，０００．００元。坐扣承销费及保荐费５２，０００，０００．００元后的募集资金为３，３４８，０００，０００．００元，已由主承销商招商证券股份有限公司于２０１０年５月２０日汇入本公司在浙江稠州商业银行股份有限公司杭州分行开立的人民币账户１８８０１０１２０１００９００１１０３８账号内。另扣除应付中介机构费和法定信息披露等其他上市发行费用１０，４７８，９５０．００元后，本公司本次募集资金净额３，３３７，５２１，０５０．００元。上述募集资金业经天健会计师事务所有限公司审验，并由其出具天健验〔２０１０〕１２９号《验资报告》。

根据财政部财会〔２０１０〕２５号文的相关规定，发行权益性证券过程中的广告费、路演及财经公关费、上市酒会等其他费用应在发生时计入当时损益，本公司将首次公开发行股票时的路演及财经公关费４，５００，０００．００元计入当期损益，相应调整增加资本公积（股本溢价）。调整后本次募集资金净额３，３４２，５２１，０５０．００元。

（二） 募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金５８，１６９．１５万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为１，１２０．５２万元；２０１１ 年度实际使用募集资金６８，０４３．９８万元，２０１１年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为７，５０８．７０万元；累计已使用募集资金１２６，２１３．１３万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为８，６２９．２２万元。

截至 ２０１１年 １２ 月 ３１日，募集资金余额为人民币２１６，６１８．２０万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金存放和管理情况

（一） 募集资金管理情况

为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，本公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，制订了《杭州海康威视数字技术股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。该《管理制度》业经２０１０年６月４日一届董事会十四次会议审议通过。

按照《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构招商证券股份有限公司于２０１０年５月与杭州银行股份有限公司保俶支行、东亚银行（中国）有限公司杭州分行、中国银行股份有限公司杭州经济技术开发区支行、中国工商银行股份有限公司西湖支行、招商银行股份有限公司杭州之江支行、中信银行股份有限公司杭州延安支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

重庆海康威视系统有限公司（以下简称重庆系统公司，重庆社会公共视频信息管理系统项目实施主体）、本公司并连同保荐机构招商证券股份有限分别与中国工商银行股份有限公司重庆高科技支行、中国工商银行股份有限公司重庆新山村支行、重庆农村商业银行高新科技支行、中国农业银行股份有限公司重庆市分行营业部、中国建设银行股份有限公司重庆大渡口支行、中国光大银行股份有限公司重庆民生路支行、招商银行股份有限公司重庆南岸支行、上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行、华夏银行股份有限公司重庆高新支行、重庆三峡银行股份有限公司九龙坡支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，重庆系统公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至２０１１年１２月３１日，本公司及重庆系统公司共有４１个募集资金专户、５个定期存款账户和７个通知存款账户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

委托人姓名或名称：	身份证号码（营业执照号）：
委托人股东帐号：	委托人持股数：
受托人姓名：	受托人身份证号码：

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一） 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件１。

（二） 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（三） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

募集资金投资项目“研发中心建设项目”无法单独核算效益，系该项目针对视频监控系统的前瞻性、基础性技术进行研发，将全面提升公司的基础性技术研发能力，为新产品开发提供基础技术，增加公司产品的技术含量和竞争力，抢占市场先机，从而间接提高公司效益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一） 变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件２。

（二） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

变更募集资金投资项目“新建和扩建国内分支机构”无法单独核算效益，系该项目用于国内分支机构办公场地购置，该项目实施目的主要系用于改善本公司国内各地分支机构的对外形象及员工办公效率，构筑国内一流的安防行业营销体系，从而间接提高公司效益。

（三） 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司无募集资金投资项目对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、其他事项

截至２０１１年１２月３１日，募集资金项目中视频监控录像设备产业化项目、数字监控摄像机产业化项目、研发中心建设项目等三个项目均已完工。在上述项目在建设过程中，公司结合自身业务特点以及实际情况，发挥技术优势和经验，充分考虑业务资源的共通性，合理配置资源，严格控制支出，同时募集资金投资项目资金存入银行累计收到的银行存款利息致使项目实施出现募集资金出现结余，上述３项目募集资金结余情况如下：

金额单位：人民币万元

变更后的项目	对应的 原承诺项目	变更后项目 拟投入募集资金总额（１）	本年度实际投入金额	截至期末实际累计投入金额（２）	截至期末 投资进度（％）（３）＝（２）／（１）	项目达到预定可使用状态日期	本年度 实现的效益	是否达到预计效益	变更后的项目可行性是否发生重大变化
新建和扩建国内分支机构项目	洛杉矶、比利时物流与技术服务中心	１３，４８９．００	４，９１５．４４	４，９１５．４４	３６．４４	２０１２．１２．３１	不适用	不适用	否
合 计	－	１３，４８９．００	４，９１５．４４	４，９１５．４４	－	－		－	－
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）			受国际政治、经济形势不明朗的影响，海外房地产市场尚处于剧烈波动期，暂缓海外募集资金项目投资计划；同时国内分支机构办公场地已无法满足业务和人员的快速增长，为改善国内各分支机构的对外形象及员工办公效率，构筑国内一流的安防行业营销体系，根据公司２０１１年４月９日召开的２０１０年度股东大会决议，通过将原“洛杉矶、比利时物流与技术服务中心项目”变更为“新建和扩建国内分支机构项目”。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）			无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			无

根据２０１２年１月１９日公司二届董事会三次决议，将上述项目投资完成后结余募集资金余额人民币１４，２６６．０４万元用于公司超募资金投资项目和变更后募集资金项目，明细情况如下：

金额单位：人民币万元

账户名称	开户银行	银行账号或开户证实书号码	募集资金余额	备 注
本公司	中国工商银行股份有限公司西湖支行	１２０２０２０４１９９００１４４１２５	４０，３１４，９２８．１１	募集资金专户
		１２０２０５１３１４１０００００９７９	６３，５００，０００．００	通知存款
本公司	中信银行股份有限公司杭州延安支行	７３３２１１０１８２４００００５１５３	１，８７４．３７	募集资金专户
		７３３２１１０１９２６０００９３０２８	１０，０００，０００．００	定期存款
		７３３２１１０１９２６０００８９４９２	１０，６８１，５９６．００	定期存款
		７３３２１１０１９２６０００７９９５３	４，１５０，０００．００	定期存款
		７３３２１１０１９２６０００８４５７０	５００，０００．００	定期存款
本公司	中国银行股份有限公司杭州经济技术开发区支行	３５５８５８３６０８７０	４２５，３９９．２９	募集资金专户
		３５８４５８３７８９９４	２５，５２０，８００．００	通知存款
本公司	招商银行股份有限公司杭州之江支行	５７１９０３７０４４１０８０７	７，３９４．２４	募集资金专户
		５７１９０３７０４４８０００５３３	４，８５０，０００．００	通知存款
		５７１９０３７０４４８０００６４０	７００，０００．００	通知存款
		５７１９０３７０４４８０００７６０	４５，７００，０００．００	通知存款
		５７１９０３７０４４８０００７４２	２５，６５０，０００．００	通知存款
本公司	杭州银行股份有限公司保俶支行	７７５０８１００３１０６８１	１５１．２０	募集资金专户
		７７５０８１００２０４１２７	１７１，７９０，０００．００	通知存款
本公司	东亚银行（中国）有限公司杭州分行	１３１００１０４４６４０４００	８５，２４６．６５	募集资金专户
		１３１００１０４４６５０３００	３１６，４１６，０００．００	定期存款
重庆系统公司	中国工商银行股份有限公司重庆高科技支行	３１０００２０４２９２００４５５４９３	１５，１７６，０６１．６２	募集资金专户
		３１０００３４１１９１０００２２０２２	４８，２８９，５３２．５２	募集资金专户
		３１０００３４１１９１０００２１９１８	１０１，３０４，２３０．２２	募集资金专户
重庆系统公司	中国光大银行股份有限公司重庆民生路支行	７８４５０１８８０００１１６８３３	１９，３８１．３３	募集资金专户
		７８４５０１８８０００１１９００８	３８，８６３，８３５．６２	募集资金专户
		７８４５０１８８０００１１９１８７	３３，９０８，４３９．６３	募集资金专户
		７８４５０１８８０００１２０２８５	４６，２９７，９６５．１８	募集资金专户
		７８４５０１８８０００１１９２６９	２７，４７５，９０６．３９	募集资金专户
重庆系统公司	重庆农村商业银行高新科技支行	４８０１０１０１２００１０００１８９０	８３，７１８．５９	募集资金专户
重庆系统公司	中国农业银行股份有限公司重庆市分行营业部	３１０２０２０１０４００１０４０７	４６，８４２．０３	募集资金专户
		３１０２０２０１０４００１１７７７	４６，８７７，２１８．５７	募集资金专户
		３１０２０２０１０４００１１７８５	３９，４５８，７９０．０１	募集资金专户
		３１０２０２０１０４００１１７６９	３１，８８９，０５７．１４	募集资金专户
		３１０２０２０１０４００１１７５１	２８，９８６，２２７．２９	募集资金专户
		３１０２０２０１０４００１１７４４	５５，１１８，６９９．１８	募集资金专户
		３１０２０２０１０４００１１６７８	４７，１２３，６５１．９１	募集资金专户
		３１０２０２０１０４００１１６８６	４０，９４２，８７７．３１	募集资金专户
		３１０２０２０１０４００１１６９４	３９，７０７，３９８．１７	募集资金专户
		３１０２０２０１０４００１１７０２	４４，０１２，２５３．８１	募集资金专户
		３１０２０２０１０４００１１７１０	３１，３１３，０３１．１８	募集资金专户
重庆系统公司	中国工商银行股份有限公司重庆新山村支行	３１０００２９１１９２０００４３５５５	４２，２７９，０８６．３１	募集资金专户
重庆系统公司	中国建设银行股份有限公司重庆大渡口支行	５０００１１０３６０００５０２０８３８９	６，１２７．９５	募集资金专户
		５０００１１０３６０００５０２０９２４９	５５，９３１，４１２．２２	募集资金专户
		５０００１１０３６０００５０２０９２５６	４１，６６３，９１９．４１	募集资金专户
		５０００１１０３６０００５０２０９２６３	３６，６５６，２９８．７４	募集资金专户
		５０００１１０３６０００５０２０９４７２	５１，８２９，８４４．７７	募集资金专户
		５０００１１０３６０００５０２０９５５９	４５，５１１，７６６．９０	募集资金专户
重庆系统公司	招商银行股份有限公司重庆南岸支行	１２３９０５３５０１１０２０３	４９，１４４，５３９．８１	募集资金专户
		１２３９０５３５０１１０７０６	７５，０５５，９１５．４８	募集资金专户
		１２３９０５３５０１１０９０５	３２，７４７，５９５．８１	募集资金专户
重庆系统公司	上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行	８３０６０１５４７４０００４４６３	４３，３５１，２０７．２０	募集资金专户
		８３０６０１５４７４０００４４７１	４１，３２７，５８３．１７	募集资金专户
重庆系统公司	华夏银行股份有限公司重庆高新支行	１１２５６００００００１５５２０５	３７，９９７，５０６．９７	募集资金专户
重庆系统公司	重庆三峡银行股份有限公司九龙坡支行	０１０５０１４２１０００５００７	７４，９６３，１００．６３	募集资金专户
		０１０５０１４２１０００４９５７	１００，５２７，５５４．０２	募集资金专户
合 计	２，１６６，１８１，９６６．９５

附件：１．募集资金使用情况对照表

２．变更募集资金投资项目情况表

杭州海康威视数字技术股份有限公司

二〇一二年四月二十二日

附件１

募集资金使用情况对照表

２０１１年度

编制单位：杭州海康威数字技术股份有限公司 单位：人民币万元

募投项目	承诺资额	累计利息收入	累计投入金额	结余金额
视频监控录像设备产业化目	５６，３６７．００	９４７．９６	４６，９３３．４７	１０，３８１．４９
数字监控摄像机产业化项目	４０，４２４．００	９０６．２４	３８，７３５．６２	２，５９４．６２
研发中心建设项目	１６，３２７．００	１，４９０．２１	１６，５２７．２８	１，２８９．９３
合 计	１１３，１１８．００	３，３４４．４１	１０２，１９６．３７	１４，２６６．０４

［注］：根据２０１２年１月１９日公司二届董事会三次决议，已完工募集资金投资结余资金分别转入新建和扩建国内分支机构项目、重庆社会公共视频信息管理系统项目、总部办公大楼等３项目后募集资金投入总额发生变化，调整后投资总额详见本专项报告六之说明。附件２

变更募集资金投资项目情况表

２０１１年度

编制单位：杭州海康威视数字技术股份有限公司 单位：人民币万元

项 目	总投资额	原募集资金投入	投资差额	节余资金转入	调整后原募集 资金投入
重庆社会公共视频信息管理系统项目	６０４，２１３．６７	１７５，０００．００	３６，４７４．７９	３，７７４．１５	１７８，７７４．１５
新建公司总部办公大楼	４１，１２６．００	３２，１４５．１１	８，９８０．８９	８，９８０．８９	４１，１２６．００
新建和扩建国内分支机构	１５，０００．００	１３，４８９．００	１，５１１．００	１，５１１．００	１５，０００．００
小 计	６６０，３３９．６７	２２０，６３４．１１	４６，９６６．６８	１４，２６６．０４

杭州海康威视数字技术股份有限公司

限制性股票计划

（草案）摘要

二〇一二年四月

声明

１、 本公司全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

２、 本次激励对象中，无公司独立董事、监事、持股５％以上的主要股东或实际控制人。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

特别提示

１、 本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１、２、３号》以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件，以及《杭州海康威视数字技术股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）制定。

２、 本计划所采用的激励形式为限制性股票，即杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“海康威视”或“本公司”或“公司”）以定向发行新股的方式向激励对象授予４，７０８，５００股限制性股票，授予数量占公司总股本的０．４７％；当解锁条件成就时，激励对象可按本计划的规定分批申请获授限制性股票的解锁；限制性股票解锁后可依法自由流通。

３、 本计划首次授予限制性股票的激励对象为公司中层管理人员、核心技术和骨干员工共６３３人。

４、 本计划在授予日的２４个月后分三次解锁，解锁期为３６个月。

（１） 在授予日后的２４个月为标的股票锁定期，激励对象根据本计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让；

（２） 限制性股票授予后（包括锁定期内）的２４个月至６０个月为解锁期，在解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，授予的限制性股票分三次解锁：第一次解锁期为授予日２４个月后至３６个月内，解锁数量是当次获授标的股票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的１／３；第二次解锁期为授予日３６个月后至４８个月内，解锁数量是当次获授标的股票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的１／３；第三次解锁期为授予日４８个月后至６０个月内，解锁数量是当次获授标的股票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的１／３。在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，在董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。

５、 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格为２１．７元。

６、 首次授予限制性股票解锁条件需满足如下业绩要求：

（一） 公司层面解锁业绩条件

１） 限制性股票解锁前一个财务年度公司净资产收益率在各批次解锁时需达成以下条件：

ａ） 第一次解锁：前一年度净资产收益率不低于１５％，且不低于标杆公司前一年度７５分位水平；

ｂ） 第二次解锁：前一年度净资产收益率不低于１６％，且不低于标杆公司前一年度７５分位水平；

ｃ） 第三次解锁：前一年度净资产收益率不低于１７％，且不低于标杆公司前一年度７５分位水平；

净资产收益率指扣除非经常性损益后扣除股权激励成本的加权平均净资产收益率。同时，若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年扣除再融资数额后的净资产值。

２） 限制性股票解锁前一个财务年度公司营业收入增长率在各批次解锁时需达成以下条件：

ａ） 第一次解锁：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于３０％，且不低于标杆公司同期７５分位增长率水平；

ｂ） 第二次解锁：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于３０％，且不低于标杆公司同期７５分位增长率水平；

ｃ） 第三次解锁：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于３０％，且不低于标杆公司同期７５分位增长率水平。

７、 公司用于本次股权激励计划所涉及的股票总数不超过公司股本总额的１０％。任一单一激励对象所获授的股票总数不超过公司股本总额的１％。

８、 授予日及授予方式

首次授予限制性股票的授予日应在本计划经中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后由董事会按相关规定确定，原则上以股东大会后董事会召开之日为准。

首次授予限制性股票，公司需在股东大会审议通过本计划且本计划规定的授予条件实现之日起３０日内召开董事会对激励对象授予限制性股票。

９、 本次激励对象获授股票资金以自筹方式解决，本公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

１０、由于授予日未定，本草案对于股权激励成本的测算存在不确定性，这将对成本的最终确定产生影响。

１１、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会审核无异议、公司股东大会批准。

１２、公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。

第一章 释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

本计划、本激励计划、本股权激励计划	指	杭州海康威视数字技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
激励对象	指	根据本计划获授限制性股票的人员
限制性股票	指	根据本计划，激励对象有权获授或购买的附限制性条件的公司股票
授予日	指	本计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股票、激励对象认购限制性股票的日期
授予价格	指	根据本计划，公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象认购公司股票的价格
锁定期	指	激励对象根据本计划认购的限制性股票被禁止转让的期间
解锁	指	在锁定期满后，满足本计划规定的解锁条件的，激励对象申请其持有的限制性股票解除禁售并上市流通
解锁期	指	激励对象可申请其持有的限制性股票解除禁售的期间
回购价格	指	公司在特定条件下按照本计划相关规定向获授限制性股票的激励对象回购每一股限制性股票所需支付的对价
董事会	指	杭州海康威视数字技术股份有限公司董事会
监事会	指	杭州海康威视数字技术股份有限公司监事会
股东大会	指	杭州海康威视数字技术股份有限公司股东大会
薪酬委员会	指	杭州海康威视数字技术股份有限公司董事会下设的薪酬委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	《杭州海康威视数字技术股份有限公司公司章程》

第二章 总则

第一条 为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动公司核心技术人员和骨干员工的积极性，公司根据《公司法》、《证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１、２、３号》以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本计划。

第二条 本计划经国务院国资委审批、公司董事会审议批准、中国证监会备案无异议、公司股东大会审议批准后方可实施。

第三条 制定本计划的原则

（一） 坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有利于上市公司的可持续发展；

（二） 坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；

（三） 坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定；

（四） 坚持从实际出发，审慎起步，循序渐进，不断完善。

第四条 制定本计划的目的

（一） 进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系；

（二） 建立股东、公司与员工之间的利益共享与约束机制，为股东带来持续回报；

（三） 充分调动核心员工的积极性，支持公司战略实现和长期可持续发展；

（四） 吸引和保留核心员工，确保公司长期发展。

第五条 本计划有效期

除非按本计划摘要第十二章第三十三条的规定提前终止，本计划的有效期为１０年，自股东大会批准之日起生效。

在计划有效期内，公司可以依据本计划向激励对象授予限制性股票。计划有效期满后，公司不得依据本计划向激励对象授予任何限制性股票；但本计划的各项条款对依据本计划授出的限制性股票依然有效。

在符合授予条件的前提下，董事会有权向符合条件的人员授予限制性股票，原则上每次授予之间需间隔两年。

第三章 激励对象的确定依据和范围

第六条 本计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》和其他国资委、证监会相关法律、法规、规章和规范性文件的规定及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。

第七条 本计划首次授予限制性股票的激励对象范围主要包括对于实现公司战略目标所需要的关键领域的中层管理人员、核心技术和骨干员工，共６３３人。本次授予不包括公司任何高级管理人员。

（一） 本公司及下属分子公司的中层管理人员１７２人；

（二） 本公司及下属分子公司的核心技术和骨干员工４６１人。

其中不包括任何具有以下情况的公司员工

（一） 公司独立董事、监事、持股５％以上主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属；

（二） 在上市控股股东公司任职的负责人或高级管理人员；

（三） 最近三年被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的员工；

（四） 最近三年内因重大违法违纪行为被中国证监会予以行政处罚的员工；

（五） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的员工；

（六） 授予前一年度个人绩效考核不合格的员工。

第八条 激励对象的人员名单和获授标的股票的数量由薪酬与考核委员会提名、董事会审议通过，由监事会进行核实。

第四章 激励工具及标的股票的来源、种类和数量

第九条 激励工具及标的

本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票为海康威视限制性股票。

第十条 标的股票来源

本计划拟授予的限制性股票来源为海康威视向激励对象定向发行的人民币普通股股票。

第十一条 首次授予总量

限制性股票首次授予股数为４，７０８，５００股，占公司总股本的０．４７％。

第五章 首次授予的限制性股票分配情况

第十二条 首次授予分配情况

首次授予方案中，高级管理人员不参与本次授予。所有限制性股票授予中层管理人员、核心技术和骨干员工。

激励对象	授予股数（份）	占首次授予总量的比例（％）	占总股本的比例（％）
总监层级员工小计，共３２人	５１３，０００	１０．９	０．０５
中层管理相关员工，共１７９人	１，４１１，０００	３０．０	０．１４
业务骨干，共４２２人	２，７８４，５００	５９．１	０．２８
总计，共６３３人	４，７０８，５００	１００	０．４７

注１：以上激励对象通过本计划本次授予及其他有效的股权激励计划（如有）获得的权益标的股票数量不超过公司股本总额的１％；

注２：以上激励对象不存在不能参与本计划的情形，也未参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

第六章 限制性股票的授予

第十三条 授予频率

若无特殊情况，在达成授予业绩条件的情况下，每次授予距离上一次授予的间隔时间不得短于两年。公司开展本激励计划下未来授予的具体激励范围及激励水平由董事会届时确定审议并履行相应报批程序。

第十四条 授予日

授予限制性股票的授予日应在本计划经中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后由董事会按相关规定确定，原则上以股东大会后董事会召开之日为准。

授予日应为交易日；若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。授予日不得为下列期间：

（一） 定期报告公布前３０日；

（二） 公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

（三） 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

（四） 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公司依据现行适用的《上市规则》的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。

本计划经股东大会审议通过之日起３０日内，不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

第十五条 限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格，即员工的出资价格由董事会确定，授予价格不低于下列价格较高者的５０％，则授予价格为２１．７元：

（一） 股权激励计划草案摘要公布前１个交易日公司标的股票收盘价，即４３．４元；

（二） 股权激励计划草案摘要公布前３０个交易日公司标的股票平均收盘价，即４３．１７元；

（三） 公司标的股票的单位面值，即１元。

限制性股票解锁期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，相应授予价格将参照本计划相关规定进行相应调整。

第十六条 限制性股票的授予价值及数量

针对各激励对象的授予限制性股票价值控制在授予年度其两年总薪酬的３０％以内。

第七章 限制性股票的解锁

第十七条 限制性股票的锁定期

自限制性股票授予日起的２４个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。

激励对象获授的限制性股票在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。

第十八条 限制性股票的解锁期

限制性股票授予后（包括锁定期内）的２４个月至６０个月为解锁期，在解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，授予的限制性股票分三次解锁：

（一） 第一次解锁期为授予日２４个月后至３６个月内，解锁数量是当次获授标的股票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的１／３；

（二） 第二次解锁期为授予日３６个月后至４８个月内，解锁数量是当次获授标的股票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的１／３；

（三） 第三次解锁期为授予日４８个月后至６０个月内，解锁数量是当次获授标的股票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的１／３。

若任何一年未达到解锁条件，该部分标的股票作废，激励对象也不得在以后的年度内再次申请该等标的股票解锁。作废的限制性股票， 由公司按照授予价格购回。

第十九条 若授予公司高管人员限制性股票，高管人员限制性股票的解锁和上市流通，还应符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、行政法规、规章和深圳证券交易所有关规定的要求。相关限售规定为：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的２５％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起１ 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过５０％。

第八章 限制性股票的授予条件与解锁条件

第二十条 限制性股票的授予条件

公司和激励对象需满足以下条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行限制性股票授予：

（一） 公司层面授予业绩条件

１） 授予时点前一财务年度公司净资产收益率不低于以下三者之高者：

ａ） １５％；

ｂ） 同行业标杆公司前一年度水平的５０分位；

ｃ） 同行业标杆公司前三年度平均水平的５０分位。

净资产收益率指扣除非经常性损益后扣除股权激励成本的加权平均净资产收益率。同时，若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年扣除再融资数额后的净资产值。

２） 授予时点前一财务年度公司营业收入增长率不低于以下二者之高者：

ａ） ３０％；

ｂ） 同行业标杆公司前三年度复合增长率的５０分位。

（二） 本公司未发生如下任一情形：

１） 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

２） 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３） 国务院国资委、中国证监会认定的不能实行限制性股票计划的其他情形。

（三） 激励对象层面授予条件

根据绩效考核办法，限制性股票授予前一财务年度个人绩效考核结果达到合格或合格以上。

（四） 激励对象未发生如下任一情形：

１） 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

２） 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３） 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

第二十一条 限制性股票的解锁条件

公司和激励对象满足以下条件，限制性股票方可按照解锁安排进行解锁：

（二） 公司层面解锁业绩条件

１） 限制性股票解锁前一个财务年度公司净资产收益率在各批次解锁时需达成以下条件：

ａ） 第一次解锁：前一年度净资产收益率不低于１５％，且不低于标杆公司前一年度７５分位水平；

ｂ） 第二次解锁：前一年度净资产收益率不低于１６％，且不低于标杆公司前一年度７５分位水平；

ｃ） 第三次解锁：前一年度净资产收益率不低于１７％，且不低于标杆公司前一年度７５分位水平；

净资产收益率指扣除非经常性损益后扣除股权激励成本的加权平均净资产收益率。同时，若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年扣除再融资数额后的净资产值。

２） 限制性股票解锁前一个财务年度公司营业收入增长率在各批次解锁时需达成以下条件：

ａ） 第一次解锁：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于３０％，且不低于标杆公司同期７５分位增长率水平；

ｂ） 第二次解锁：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于３０％，且不低于标杆公司同期７５分位增长率水平；

ｃ） 第三次解锁：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于３０％，且不低于标杆公司同期７５分位增长率水平。

在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。所有相应调整和修改需报国务院国资委备案。

（三） 本公司未发生如下情形：

１） 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

２） 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３） 国务院国资委、中国证监会认定的不能实行限制性股票计划的其他情形。

（四） 激励对象层面解锁条件

根据公司的绩效考核办法，限制性股票解锁前一个财务年度，激励对象个人绩效考核结果为优秀或良好，限制性股票实际解锁股数为所有该批次可解锁股数的１００％；激励对象个人绩效考核结果为合格，限制性股票解锁比例为９５％；激励对象个人绩效考核结果为待改进，限制性股票解锁比例为０％。

（五） 激励对象未发生如下任一情形：

１） 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

２） 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３） 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

当解锁期的任一年度有一个或一个以上解锁条件未达成的，该部分标的股票作废，激励对象也不得在以后的年度内再次申请该等标的股票解锁。作废的限制性股票将由公司进行回购，回购定价原则将按照以下三者价格的孰低值确定：

１） 标的股票授予价格；

２） 回购实施前３０个交易日公司标的股票平均收盘价；

３） 回购实施前１个交易日公司标的股票收盘价。

第二十二条 限制性股票的授予与解锁对标公司选取

为了确保限制性股票激励方案中绩效指标的市场可比性，根据监管机构的相关规定，选取１５家行业属性及业务规模可比性的Ａ股上市公司作为业绩对标公司，具体名单如下：

股票代码	公司名称
００００５０．ＳＺ	深天马Ａ
０００５３６．ＳＺ	华映科技
０００６３６．ＳＺ	风华高科
０００７３３．ＳＺ	振华科技
００２０５６．ＳＺ	横店东磁
００２１５６．ＳＺ	通富微电
００２４２９．ＳＺ	兆驰股份
００２４６３．ＳＺ	沪电股份
００２５０６．ＳＺ	超日太阳
３００１１８．ＳＺ	东方日升
６００５２５．ＳＨ	长园集团
６００５８４．ＳＨ	长电科技
６００６７３．ＳＨ	东阳光铝
００２１５２．ＳＺ	广电运通
６００７７６．ＳＨ	东方通信

第九章 限制性股票的调整方法与程序

第二十三条 限制性股票授予数量的调整方法

若在本次股权激励计划公告后至解锁日前公司发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，公司将对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一） 公积金转增股本、派送红股、股票拆细

Ｋ＝Ｋ０×（１＋Ｎ）

其中：Ｋ为调整后的限制性股票数量；Ｋ０为调整前的限制性股票数量；Ｎ为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

（二） 缩股

Ｋ＝Ｋ０×Ｎ

其中：Ｋ为调整后的限制性股票数量；Ｋ０为调整前的限制性股票数量；Ｎ为缩股比例。

（三） 配股

Ｋ＝Ｋ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

其中：Ｋ０为调整前的限制性数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｋ为调整后的限制性数量。

（四） 增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

第二十四条 限制性股票授予价格的调整方法

若在本次股权激励计划公告后至解锁日前公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司将对限制性股票的授予价格相应的调整如下：

（一） 公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝Ｐ０／（１＋Ｎ）

其中：Ｐ为调整后的授予价格，Ｐ０为调整前的授予价格；Ｎ为每股的公积金转 增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票数量）。

（二） 缩股

Ｐ＝Ｐ０÷Ｎ

其中：Ｐ为调整后的授予价格，Ｐ０为调整前的授予价格；Ｎ为每股的缩股比例。

（三） 派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ为调整后的授予价格，Ｐ０为调整前的授予价格；Ｖ为每股的派息额。若由于派息事项而调整限制性股票的授予价格不低于１元／股。

（四） 配股

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×Ｎ）／［Ｐ１×（１＋Ｎ）］

其中：Ｐ１为股权登记日当天收盘价；Ｐ２为配股价格；Ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

（五） 增发

公司在发生增发新股的情况下，授予价格不做调整。

第二十五条 限制性股票授予数量和授予价格的调整程序

海康威视股东大会授权董事会依据本计划所列明的原因调整限制性股票的授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整授予数量和授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。

因其他原因需要调整限制性股票的授予数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

第十章 激励对象的收益

第二十六条 限制性股票解锁后，激励对象获得激励收益不得超过授予时点两年总薪酬的４０％。

第二十七条 激励对象本次股权激励实际收益最高不超过限制性股票授予时薪酬总水平（含股权激励收益）的４０％，超过时尚未行使的限制性股票不得继续行使，超过部分的收益上缴上市公司。

第二十八条 原则上，限制性股票收益（不含个人出资部分）的增长幅度不高于业绩指标的增长幅度。

第十一章 激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响

第二十九条 股权激励计划会计处理方法

（一） 授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

（二） 限制性股票全部解锁前的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在全部限制性股票解锁前的每个资产负债表日，按照授予日限制性股票的公允价值、限制性股票当期的解锁比例以及预计可解锁的限制性股票数量的最佳估计数将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认授予日后限制性股票的公允价值变动。

（三） 解锁日

在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。

第三十条 首次授予对公司经营业绩的影响

首次授予的限制性股票成本应在生效等待期内摊销，从而对公司的经营业绩造成一定影响。

每股限制性股票的公允价值＝授予日股票价格－授予价格则根据初步确定的授予价格，每股限制性股票的成本约为２１．７０元。首次授予的总会计成本约为１０２，１７４，４５０元人民币（４，７０８，５００股×２１．７０元／股）。根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：

年度	第一周年	第二周年	第三周年	第四周年
年度摊销金额 （人民币，元）	３６，７８２，８０２	３６，７８２，８０２	１９，９２４，０１８	８，６８４，８２８

具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。

第十二章 本计划的管理、修订和终止

第三十一条 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划。股东大会授权董事会负责本计划的实施和管理，董事会是限制性股票计划的执行管理机构：

（一） 股东大会授权董事会在本计划有效期内，在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所需的全部事宜。

（二） 股东大会授权董事会对公司和激励对象是否符合解锁条件进行审查确认，并办理激励对象解锁所需的全部事宜。

（三） 股东大会授权董事会在本计划有效期内，对以后的各次授予方案进行审批，包括但不限于确定授予日、授予价格、授予业绩条件、解锁业绩条件、解锁安排、激励名单、激励数量等，并由董事会报国资委备案。

（四） 股东大会授权董事会根据本计划的规定，在本计划中规定的派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或增发等情形发生时，对限制性股票数量进行调整。

（五） 股东大会授权董事会根据本计划的规定，在公司或激励对象发生本计划规定的离职、退休、死亡等特殊情形时，处理已解锁或未解锁的限制性股票事宜。

（六） 股东大会授权董事会根据本计划的规定决定是否对激励对象解锁获得的收益予以收回。

（七） 股东大会授权董事会对本计划进行其他必要的管理。

（八） 董事会可以视情形授权董事会下设的薪酬与考核委员会处理限制性股票的部分有关事宜，但应在董事会决议中明确说明，并应提请股东大会审议批准。

第三十二条 公司监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。

第三十三条 计划的修订

董事会在遵守上述条件的前提下，在认为有必要时，可以对本计划进行修订，并依照法律、法规的规定进行向国务院国资委和中国证监会备案。如果本计划的条款与相关法律、法规、协议或证交所的要求有所差异，或相关法律、法规、协议或证交所的要求有所修改，则应以相关法律、法规、协议或证交所的要求为准。如果法律、法规、协议或证交所的要求对本计划的某些修改需得到股东大会、国务院国资委、中国证监会或证交所的批准，则董事会对本计划的修改必须得到该等批准。

对于依照本计划已获授限制性股票的激励对象，如果未经过激励对象的同意，当修改或暂停本计划时，不能改变或削弱他们已有的权利与义务。

第三十四条 计划的终止

自股东大会批准本计划之日起满１０年后，本计划自动终止。

在计划有效期内，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议提前终止本计划。如果公司股东大会决定提前终止本计划，或本计划满１０年自动终止后，公司将不再根据本计划授出任何限制性股票。

除非另有规定，在本计划终止前授予的限制性股票继续有效，并仍可按本计划的规定解锁。

第十三章 附则

第三十五条 本计划由董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会审议通过；经中国证监会备案无异议，并经股东大会批准之日起生效。

第三十六条 本计划最终解释权归公司董事会。

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二〇一二年四月