§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

１．３ 公司第一季度财务报告未经审计。

１．４

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	１，２５４，４３３，９５７．９０	１，２５２，３４８，６９０．６２	０．１７
所有者权益（或股东权益）（元）	５５２，８８３，６３３．８３	５５６，１２４，９２１．７０	－０．５８
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	２．２２９５	２．２４２５	－０．５８
	年初至报告期期末		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）	－２８，３２４，２６８．７１		不适用
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－０．１１		不适用
	报告期	年初至报告期期末	本报告期比上年同期增减（％）
归属于上市公司股东的净利润（元）	－３，２４１，２８７．８７	－３，２４１，２８７．８７	不适用
基本每股收益（元／股）	－０．０１３	－０．０１３	不适用
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	－０．０１３	－０．０１３	不适用
稀释每股收益（元／股）	－０．０１３	－０．０１３	不适用
加权平均净资产收益率（％）	－０．５８	－０．５８	不适用
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	－０．５８	－０．５８	不适用

公司负责人张静静、主管会计工作负责人夏震及会计机构负责人（会计主管人员）蔡君声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

币种：人民币

公司负责人姓名	张静静
主管会计工作负责人姓名	夏震
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	蔡君

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）		２７，００５
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
上海兴盛实业发展（集团）有限公司	１３８，１２６，１８９	人民币普通股
吴远付	１，５１４，０００	人民币普通股
张永亮	１，２４０，６００	人民币普通股
陈四龙	６２３，３７１	人民币普通股
杜景葱	６００，０００	人民币普通股
陈能依	５０１，３５８	人民币普通股
钱柏江	５００，０００	人民币普通股
宋占峰	４９７，４８１	人民币普通股
王茜	４３４，１００	人民币普通股
张哨丰	３７４，０９３	人民币普通股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

一、资产负债表主要变动事项

报表项目	２０１２年３月３１日	２０１１年１２月３１日	变动比率	变动原因
货币资金	５１，３４１，３９６．１５	７３，４８４，１３５．７０	－３０．１３％	支付工程款。
预付款项	４０，１１４，４９８．５０	１６，４７４，１９４．５０	１４３．５０％	本期预付工程款增加。
短期借款	２０，０００，０００．００	０．００	１００．００％	本期新增短期借款２，０００万元。
预收款项	１，６０９，０６４．００	５，６９８，２０１．５０	－７１．７６％	本期将预收楼款结转至主营收入。
二、利润表主要变动事项
报表项目	２０１２年１－３月	２０１１年１－３月	变动比率	变动原因
营业收入	７，７７６，７４７．２７	２，６９３，７１７．６４	１８８．７０％	本期结转的销售收入增加。
营业成本	５，０９８，３９５．８７	９１０，６３６．１０	４５９．８７％	去年共和城东块商铺竣工交房，年底按实际调整了项目成本与毛利。今年结转营业成本时按照调整后的毛利率计算。
营业税金及附加	５０５，５８２．６２	１５２，３６８．１９	２３１．８２％	营业收入增加，营业税金及附加相应增加。
销售费用	３８，７２５．００	０．００	１００．００％	本期发生销售费用。
财务费用	３，４５４，３８３．１０	－１３６，４８２．７０	－２６３１．００％	本期贷款利息资本化减少，费用化增加。
资产减值损失	－４６９．１５	８７．０８	－６３８．７５％	本期应收款项减少，相应冲回资产减值损失。
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	０．００	－８，１１０．００	－１００．００％	本期无公允价值变动收益。
投资收益（损失以“－”号填列）	０．００	９５，９６５．４６	－１００．００％	本期无投资收益。
营业外收入	０．００	６５０．００	－１００．００％	本期无营业外收入。
营业外支出	０．００	３００，５５０．００	－１００．００％	本期无营业外支出。
所得税费用	１１７．２９	２０５，００５．１９	－９９．９４％	本期所得税费用减少。
三、现金流量表主要变动事项
报表项目	２０１２年１－３月	２０１１年１－３月	变动比率	变动原因
销售商品、提供劳务收到的现金	３，６４６，８５７．３７	１，９０４，３００．５０	９１．５１％	本期楼款销售收入增加。
收到其他与经营活动有关的现金	１，７５６，５９１．３５	３９３，４５０，３２７．２６	－９９．５５％	上年同期收到合作方杉杉控股有限公司承担的江阴澄地２０１０－Ｃ－８９号地块４５％的土地出让金，共３．０４４２５亿元。
购买商品、接受劳务支付的现金	２９，６８６，６４６．２２	５１６，３７０，０８９．２３	－９４．２５％	上年同期支付江阴澄地２０１０－Ｃ－８９号土地出让金。
支付给职工以及为职工支付的现金	２，０２９，５６７．９２	１，０８３，２２２．６２	８７．３６％	本期支付的职工薪酬增加。
支付的各项税费	１，３３９，２１９．３０	３，４３０，２８１．８０	－６０．９６％	上年同期支付２０１０年１２月税金２９０万元。
支付其他与经营活动有关的现金	６７２，２８３．９９	６７，６１６，０９７．３４	－９９．０１％	上年同期支付了土地履约保证金。
收回投资收到的现金	－	３５７，３４５．４６	－１００．００％	本期无收回投资收到的现金。
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	４５，０００．００	－	１００．００％	本期购入固定资产４５，０００元。
投资支付的现金	－	６１，２８９．００	－１００．００％	本期无投资支付的现金。
吸收投资收到的现金	－	９，０００，０００．００	－１００．００％	本期无吸收投资收到的现金。
取得借款收到的现金	２０，０００，０００．００	－	１００．００％	本期新增借款２，０００万元。
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	３，７７３，４７０．８４	１，６３５，９６８．８９	１３０．６６％	贷款增加，相应承担的贷款利息也增加。

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

□适用 √不适用

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

报告期内，公司严格按照《公司章程》中有关现金分红政策的规定制订公司２０１１年度的现金分红方案。具体情况详见公司于２０１２年４月１０日披露的公司２０１１年度利润分配方案。

上海新梅置业股份有限公司

法定代表人：张静静

２０１２年４月２４日

证券代码：６００７３２ 证券简称：上海新梅 公告编号：临２０１２－０８

上海新梅置业股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告暨召开

公司２０１１年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

上海新梅置业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议的会议通知于２０１２年４月１０日以书面方式送达公司全体董事，会议于２０１２年４月２０日上午１０：００在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。应参会董事６人，实际参会董事６人，其中张静静、张健、王承宇、罗炜岚出席了现场会议，张余庆、吴桢舫以通讯方式参加了会议。会议由公司董事长张静静女士主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，形成的决议合法有效。

二、会议决议情况

１、审议通过了《公司２０１２年第一季度报告》；

同意６票，反对０票，弃权０票。

２、审议通过了《关于支付公司２０１１年度财务审计费用及改聘财务审计机构的议案》；

公司拟向立信会计师事务所（以下简称“立信”）支付２０１１年年度报告审计费用６０万元人民币。公司已连续９年聘任立信为财务报告审计机构，在公司往年的财务审计报告中，立信对公司进行了客观、公正的审计工作，提交了真实可靠的公司年度审计报告。

考虑到公司２０１２年审计工作的实际需要及寻求与不同审计机构合作的机会，经公司董事会审计委员会决议，拟改聘深圳鹏城会计师事务所（以下简称鹏城）担任公司财务审计机构。鹏城成立于１９９２年，注册资本１０００万元，现有从业人员５００余人，是一家具有证券、期货审计资格的大型会计师事务所。

该议案需提交公司股东大会审议。

同意６票，反对０票，弃权０票。

３、审议通过了《关于向控股股东申请委托借款的议案》；

具体内容详见公司同日《关于委托借款的关联交易公告》（公告编号：临２０１２－０９）。

关联董事张静静女士、张健先生、王承宇先生回避表决，该议案需提交公司股东大会审议。

同意３票，反对０票，弃权０票。

４、审议通过了《关于召开公司２０１１年度股东大会的议案》。

同意６票，反对０票，弃权０票。

公司董事会拟召集召开公司２０１１ 年度股东大会，现将有关事项通知如下：

（一）召开会议基本情况

１．召开时间：２０１２年５月３１日（星期四）上午１０：００

２．召开地点：上海市天目中路５８５号新梅大厦２１楼会议室

３．召集人：公司董事会

４．召开方式：现场投票方式

（二）会议审议事项

１．公司２０１１年度董事会工作报告

２．公司２０１１年度监事会工作报告

３．公司独立董事２０１１年度述职报告

４．公司２０１１年度利润分配预案

５．公司２０１１年度财务决算报告

６．公司２０１１年年度报告

７．关于修改公司章程的议案

８． 关于支付公司２０１１年度财务审计费用及改聘财务审计机构的议案

９． 关于向控股股东申请委托借款的议案

（三）会议出席对象

１．截止２０１２年５月２３日（星期三）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东委托代理人（该代理人不必是公司股东）。

２．公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

（四）参加会议方法

１．登记方法：

凡本次会议股权登记日登记在册的股东请持如下资料办理会议登记：

个人股股东持本人身份证、证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券帐户卡；法人股股东由其法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人身份证明、身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有本人身份证、法人授权委托书、委托人证券帐户卡、法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）。

２．登记时间：２０１２年５月２５日（星期五）上午９：００至１１：００，下午１：００至４：３０，异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。

３．登记地点：上海市长宁区东诸安浜路１６５弄２９号４楼上海维一软件有限公司，登记地点联系电话０２１－５２３８３３１７。

（五）其他事项

１．会议联系方式：

电话 ０２１－５１００５３６７ 传真 ０２１－５１００５３７０ 联系人：付晶晶

２．会议为期半天，与会股东或股东代理人食宿、交通费自理。

特此公告。

上海新梅置业股份有限公司

董 事 会

２０１２年４月２４日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席上海新梅置业股份有限公司 ２０１１ 年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（或盖章）：

身份证或营业执照号码：

委托人持有股数：

委托人股东帐号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

股票代码：６００７３２ 股票简称：上海新梅 编号：临２０１２－０９

上海新梅置业股份有限公司

关于委托借款的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

◆交易内容：本公司全资子公司江阴新梅房地产开发有限公司（以下简称“江阴新梅”）向本公司的控股股东上海兴盛实业发展（集团）有限公司（以下简称“兴盛集团”）通过银行委托贷款的方式借款５２００万元人民币。

◆交易对上市公司的影响：本次关联交易将补充项目流动资金，保证项目建设进度，相应缓解资金压力，符合公司正常经营发展的需要。

◆过去２４个月发生与同一关联人的交易：过去２４个月内，江阴新梅与兴盛集团不存在关联交易事项。

一、关联交易概述

因江阴新梅豪布斯卡项目建设及补充流动资金需要，本公司全资子公司江阴新梅拟向本公司的控股股东兴盛集团借款５２００万元人民币。兴盛集团将通过南京银行以委托贷款方式向江阴新梅提供上述借款。

根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述交易构成了公司的关联交易。

本次关联交易经公司２０１２年４月２０日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过，在审议上述交易时，关联董事张静静女士、张健先生、王承宇先生回避表决，其余３名非关联董事均投票同意，公司独立董事张余庆先生、吴桢舫先生已事先书面认可并发表了独立意见。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

１、兴盛集团

法定代表人：张兴标

企业名称：上海兴盛实业发展（集团）有限公司

注册资本： ２２，０００ 万元人民币

公司类型：有限责任公司

住所：上海市闵行区报春路３６３号

经营范围：实业投资，国内贸易（除专项规定），房地产开发经营、 咨询服务，建筑装潢，金属制品。

截至公告发布日，兴盛集团持有本公司５５．７０％股份，为本公司控股股东。

２、江阴新梅

法定代表人：江晓凌

企业名称：江阴新梅房地产开发有限公司

注册资本：１９，０００万元人民币

公司类型：有限公司

住所：江阴市名贤路１８８号

经营范围：房地产开发经营；室内外装饰装潢及设计（凭有效资质经营）；金属材料、建材、五金交电、机械设备的销售；利用自有资金对外投资（国家法律、行政法规限制、禁止的领域除外）。

江阴新梅为本公司全资子公司。

三、关联交易的主要内容和定价政策

本次关联交易是公司全资子公司江阴新梅向本公司的控股股东兴盛集团借款５２００万元人民币。兴盛集团将与南京银行上海分行、江阴新梅签署相应的《委托借款合同》，通过南京银行上海分行以委托贷款方式向江阴新梅提供上述借款，借款期限为委托借款合同生效之日起两年，借款利率不高于市场利率（市场利率为同期银行贷款基准利率上浮３０％）。利息按季结算并支付，合同期满归还本金。

四、关联交易的目的及对公司的影响

受宏观调控影响，房地产企业银行融资难度不断加大，融资成本不断提高，江阴新梅豪布斯卡项目目前尚未预售，本公司已为项目开发提供了大量资金，现金流紧张。本次关联交易将用于补充江阴新梅流动资金，有利于保证公司项目建设进度，相应缓解资金压力，符合公司正常经营发展的需要。

五、独立董事意见

本公司独立董事张余庆先生、吴桢舫先生本着独立、客观、公正的原则，在充分了解相关信息的基础上，对本次关联交易发表以下独立意见：

１、相关关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

２、相关关联交易的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际情况，有利于公司的长远发展。

３、第五届董事会第十五次会议对于关联交易的审议及表决严格按照《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的要求执行，在表决过程中关联董事进行了回避表决，决策程序合法、合规。

六、备查文件目录

１、第五届董事会第十五次会议决议

２、独立董事对本次交易的独立意见

特此公告。

上海新梅置业股份有限公司

董 事 会

２０１２年４月２４日