证券代码：０００５０６   证券简称：中润资源 公告编号：２０１２－０１１

中润资源投资股份有限公司第七届

董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中润资源投资股份有限公司第七届董事会第二十三次会议于２０１２年４月２２日在公司会议室以现场方式召开。本次会议已于２０１２年４月１２日通知全体董事。会议应到董事９人，实到董事９人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议并以 ９ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权通过了如下决议：

一、审议通过了《２０１１年度董事会工作报告》

此议案需提交股东大会审议。

二、审议通过了《２０１１年度独立董事述职报告》

此议案提交股东大会听取。

三、审议通过了《２０１１年度财务决算报告》

此议案需提交股东大会审议。

四、审议通过了《２０１１年度利润分配预案》

经山东正源和信有限责任会计师事务所对本公司的审计，母公司报表２０１１年度实现净利润为６６８，３００，０６０．９２元，年初可分配利润－４８０，４１５，３０６．７８元，提取盈余公积１８，７８８，４７５．４１元，２０１１年末母公司累计可供分配利润为１６９，０９６，２７８．７３元。

２０１２年公司将加大矿业投资及并购力度，扩大投资规模，加强资源勘查、矿山建设，需要大量的流动资金作为支持与保障。为保证公司的稳定发展及股东的长远利益，公司拟定２０１１年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

此议案需提交股东大会审议。

五、审议通过了《２０１１年年度报告及年度报告摘要》

此议案须提交股东大会审议。

六、审议通过了《内部控制自我评估报告》

七、审议通过了《关于申请２０１２年度授信额度的议案》

根据２０１２年度经营计划，为保障公司经营的资金需求，公司及控股子公司计划通过贷款、信托等方式向银行及非银行金融机构融资１５亿元人民币，利率不超过同期贷款基准利率的１．３倍。授权经营层办理融资相关手续。

此议案需提交股东大会审议。

八、审议通过了《关于山东盛基投资有限责任公司成立子公司的议案》

为加快文登房地产项目开发建设，同意本公司全资子公司山东盛基投资有限责任公司与枣庄德圣房地产开发有限公司共同出资注册成立山东德圣房地产开发有限公司。详细情况详见２０１２年４月２４日《关于山东盛基投资有限责任公司成立子公司的公告》。

九、审议通过了《关于中润国际矿业有限公司认购英国瓦图科拉金矿公司股份的议案》

为优化境外投资布局，搭建良好的境外投资平台，同意本公司全资子公司中润国际矿业有限公司（以下简称“中润国际”）与英国瓦图科拉金矿公司（Ｖａｔｕｋｏｕｌａ Ｇｏｌｄ Ｍｉｎｅｓ Ｐｌｃ）签署股份增发认购协议。中润国际以总价１２３３万英镑（约合人民币１２５１８万元，按英镑与人民币最新汇率１：１０．１５２３折算）认购英国瓦图科拉金矿公司１８００万股普通股及认股权证，其中以０．６０英镑／股的价格认购９００万股普通股（无限售期），另包括９００万股９０天有效期的认股权证（行权价０．７７英镑／股）。详细情况详见２０１２年４月２４日《关于中润国际矿业有限公司认购英国瓦图科拉金矿公司股份的公告》。

十、审议通过了《对外担保制度》

十一、审议通过了《董事会秘书工作制度》

十二、审议通过了《２０１２年第一季度季度报告》

特此公告。

中润资源投资股份有限公司董事会

２０１２年４月２４日

证券代码：０００５０６   证券简称：中润资源 公告编号：２０１２－０１２

中润资源投资股份有限公司

第七届监事会第十二次会议决议公告

中润资源投资股份有限公司第七届监事会第十二次会议于２０１２年４月２２日在公司会议室召开。本次会议已通知全体监事。公司监事郑鹏先生因工作原因无法出席现场会议，委托监事吴凯先生代为出席本次会议，并行使表决权。本次会议应到监事３人，实到监事３人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议并以３票赞成，０ 票反对，０ 票弃权通过了如下决议：

一、审议通过了《２０１１年度监事会工作报告》

二、审议通过了《２０１１年度财务决算报告》

三、审议通过了《２０１１年度利润分配预案》

四、审议通过了《２０１１年年度报告及年度报告摘要的议案》

五、审议通过了《内部控制自我评估报告》

监事会对公司内部控制情况进行了认真的核查，认为公司内部控制体系完善，公司运作规范。公司内部控制自我评价真实地反映了公司治理和内部控制实际情况。随着国家行业政策及内、外部环境的变化，会使原有控制活动出现偏差，对此公司要及时进行内控评估，对内部控制体系进行有效的修订与完善，为公司的发展提供有力保障。

六、审议通过了《２０１２年第一季度季度报告》

以上第一、二、三、四项议案需提交股东大会审议。

特此公告。

中润资源投资股份有限公司

二０一二年四月二十四日

股票代码：０００５０６ 股票简称：中润资源 公告编号：２０１２－０１４

中润资源投资股份有限公司

关于山东盛基投资有限责任公司成立子公司的公告

本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资事项：

（一）对外投资概述

２０１２年４月２２日，本公司第七届董事会第二十三次会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于山东盛基投资有限责任公司成立子公司的议案》，本公司全资子公司山东盛基投资有限责任公司（以下简称“山东盛基”）拟与枣庄德圣房地产开发有限公司（以下简称“枣庄德圣”）共同出资注册成立山东德圣房地产开发有限公司（以工商登记为准），注册资本１５００万元，其中山东盛基出资１３５０万元，占注册资本的９０％，枣庄德圣出资１５０万元，占注册资本的１０％，主营房地产开发经营。

本次对外投资无须提交股东大会审议。

（二）投资主体介绍

１、山东盛基投资有限责任公司

企业类型：有限责任公司

法定代表人：郑峰文

注册资本：柒仟万元

注册地点：威海文登市广州路６号经济开发区管委会６楼

经营范围：实业投资、项目管理咨询；房地产开发

与本公司关系：全资子公司

山东盛基现主要投资项目位于威海。截止２０１１年１２月３１日，山东盛基总资产为７８９，２２６，８３５．３１元，净资产１３３，３１７，５８８．１８元，净利润１０，８３７，９４９．６０元。

２、 枣庄德圣房地产开发有限公司

企业类型：有限责任公司

法定代表人：翟延华

注册资本：壹亿元

注册地点：枣庄市高新区光明西路北侧

经营范围：房地产开发、销售，物业管理

枣庄德圣与本公司无关联关系

枣庄德圣成立于２００５年８月，是枣庄矿业集团中兴建安工程有限公司全资子公司，下设工程设计、工程监理等多家分公司，开发项目集中于枣庄、菏泽、济宁。

截止２０１１年１２月３１日，枣庄德圣总资产１，５４９，１８７，６９４．０５元，净资产１，４６７，４８４，２０３．１１元，净利润４，７５９，９４７．０３元。

３、 投资标的的基本情况

公司名称：山东德圣房地产开发有限公司

注册资本：１５００万元人民币

企业类型：有限责任公司

主营范围：房地产开发经营

股东出资情况：山东盛基出资１３５０万元人民币，占注册资本的９０％；枣庄德圣出资１５０万元人民币，占注册资本的１０％，均以现金方式出资。

二、对外投资的目的和对公司的影响及存在的风险

山东盛基与枣庄德圣共同成立子公司，有利于加快文登房地产项目开发建设。

三、备查文件

中润资源投资股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议

特此公告。

中润资源投资股份有限公司董事会

２０１２年４月２４日

证券代码：０００５０６   证券简称：中润资源 公告编号：２０１２－０１５

中润资源投资股份有限公司

关于中润国际矿业有限公司认购英国瓦图科拉金矿公司股份的公告

本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

１、 交易简要内容：本公司全资子公司中润国际矿业有限公司（以下简称“中润国际”）与英国瓦图科拉金矿公司（Ｖａｔｕｋｏｕｌａ Ｇｏｌｄ Ｍｉｎｅｓ Ｐｌｃ）签署股份增发认购协议。中润国际以总价１２３３万英镑（约合人民币１２５１８万元，按英镑与人民币最新汇率１：１０．１５２３折算）认购英国瓦图科拉金矿公司１８００万股普通股及认股权证，其中以０．６０英镑／股的价格认购９００万股普通股（无限售期），另包括９００万股９０天有效期的认股权证（行权价０．７７英镑／股）。

２、交易背景及目的：受欧债危机等因素影响，很多优质矿山的价值被低估；为实施公司境外投资战略，公司决定实施本次认购。英国瓦图科拉金矿公司拥有斐济瓦图科拉金矿１００％股权，为在产矿山，拥有完善的生产设施。本次认购资金将用于瓦图科拉金矿地下采矿工程的建设，使其生产能力由现在的每年５－６万盎司（约１．５－１．９吨，１盎司＝３１．１０３５克）提高到每年１０万盎司（约３．１吨）；同时将用于加强矿区特别是探矿权区域的资源勘查，以增加矿山资源储量。

３、本次交易是否为关联交易：本公司与英国瓦图科拉金矿公司无关联关系，本次股份认购不构成关联交易。

风险提示：

１、本次交易以英镑为结算货币，具有一定的汇率风险。

２、如在协议确定的履约期内，本次投资所需外汇额度未能获得国内监管机构批准，本次交易将面临失败的风险。

一、投资概述

双方同意，中润国际以总价１２３３万英镑（约合人民币１２５１８万元，按英镑与人民币最新汇率１：１０．１５２３折算）认购英国瓦图科拉金矿公司１８００万股普通股及认股权证，其中以０．６０英镑／股的价格认购９００万股普通股（无限售期），另包括９００万股９０天有效期的认股权证（行权价０．７７英镑／股）。本次认购全部完成（含权证行权）后，中润国际将持有英国瓦图科拉金矿公司１６．８９％股权，成为其第一大股东。

二、交易双方的基本情况

１、中润国际矿业有限公司，为中润资源投资股份有限公司下属全资子公司，于２０１１年１月在英属维尔京群岛注册成立，主要从事境外矿业投资。

２、英国瓦图科拉金矿公司，为一家在英国注册成立的公司，在伦敦交易所上市，股票代码是“ＶＧＭ”。该公司拥有斐济瓦图科拉金矿１００％股权。

英国瓦图科拉金矿公司与本公司及中润国际不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

１、投资标的简介

英国瓦图科拉金矿公司是一家在英国注册成立的公司，办公地址：英国伦敦 Ｊｅｒｍｙｎ街３８号３Ｂ室，在伦敦证券交易所上市，股票代码是“ＶＧＭ”，目前股本为８８５５．８３万股。英国瓦图科拉金矿公司拥有斐济瓦图科拉金矿１００％股权。斐济瓦图科拉金矿现为在产矿山，拥有较为完善的采矿、选矿及勘查设施。

２、投资标的拥有资产情况：

该公司拥有位于太平洋岛国斐济的瓦图科拉金矿１００％权益。瓦图科拉金矿位于斐济最大岛屿维提岛北部，拥有３个采矿权和３个探矿权，目前保有黄金金属资源量总计４２０万盎司（约１３０吨）， 为一大型金矿。

表１：瓦图科拉金矿所持矿权情况简表

采矿权		探矿权
编号	面积（平方公里）	编号	面积（平方公里）
ＳＭＬ５４	６．１１	ＳＰＬ１２０１	６１．２３
ＳＭＬ５５	３．９６	ＳＰＬ１３４４	２３．９５
ＳＭＬ５６	２．４８	ＳＰＬ１３６０	１１２．００
合计	１２．５５	合计	１９７．１８

表２：截至２０１１年８月３１日瓦图科拉金矿的资源量数据（加拿大ＮＩ４３－１０１标准）

	矿石量	品位	金属量
	（百万吨）	（克／吨）	（百万盎司）
地下矿
探明（Ｍｅａｓｕｒｅｄ）	２．９	１３．１	１．２
控制（Ｉｎｄｉｃａｔｅｄ）	３．７	１０．３	１．２
推断（Ｉｎｆｅｒｒｅｄ）	４．６	９．７	１．５
地下矿小计	１１．２	１０．８	３．９
地表矿
探明（Ｍｅａｓｕｒｅｄ）	４．５	１．５	０．２
控制（Ｉｎｄｉｃａｔｅｄ）	０．７	１．３	０．０３
地表矿小计	５．２	１．５	０．３
总计	－	－	４．２

注：（１）以上数据均来自该公司报告文件《Ｖａｔｕｋｏｕｌａ Ｇｏｌｄ Ｍｉｎｅ，Ｆｉｊｉ－Ｍｉｎｅｒａｌ Ｒｅｓｏｕｒｃｅ ａｎｄ Ｏｒｅ Ｒｅｓｅｒｖｅ Ｒｅｐｏｒｔ ２０１１》。由于数据仅保留１位小数，存在四舍五入问题，并非特别精确。如与以往报告数据有差异，以此为准。（２）探矿权区域尚无资源储量数据；

瓦图科拉金矿至今已有７０余年的开采历史，累计生产了２１０吨黄金，生产生活设施齐全。 １９８８至２００５年１７年间平均年产黄金１１万盎司。２００６－２００７年间，矿山原所有者帝王金矿公司（Ｅｍｐｅｒｏｒ Ｇｏｌｄ Ｍｉｎｅｓ Ｌｔｄ）与潜在收购人谈判矿山出售事宜，矿山暂时停产。２００８年英国瓦图科拉金矿公司收购该矿山后，开始实施地下采矿系统恢复及建设工作，实行边建设、边生产，以生产养建设的政策，力求逐步实现达产。在近两年的建设期，黄金产量保持在每年５－６万盎司的水平。预计随着井下工程建设计划的逐步落实，２０１４年以后矿山生产能力将恢复到每年１０万盎司（约３．１吨）以上。

瓦图科拉金矿选矿厂采用浮选－焙烧－全泥氰化工艺流程，年处理能力为６５万吨／年。公司２０１１财务年度（２０１０年９月１日至２０１１年８月３１日）生产黄金５３，４６１盎司，单位生产成本１，３４９美元／盎司。预计２０１４年矿山基本达产，黄金产量将达到１０万盎司以上，矿山单位生产成本将会大幅降低至８００美元／盎司左右。

该公司计划在扩产的同时，加强对探矿权区域的金矿资源勘查工作，进一步扩大公司金矿资源储量。

３、投资标的财务状况

根据英国瓦图科拉金矿公司２０１１财年（２０１０年９月１日至２０１１年８月３１日）年度报告，截止２０１１年 ８月 ３１日，该公司资产总额为８７２６．５万英镑（约合人民币９．０５亿元，按当期市场汇率，下同），负债１８７２．７万英镑（１．９４亿元），净资产为６８５３．８万英镑（７．１１亿元），每股净资产０．７７英磅，资产负债率为２１．４５％。该公司近期生产经营情况如下表：

表３：英国瓦图科拉金矿公司近期主要经营数据

	２０１２年上半年 （２０１１．９．１－２０１２．２．２９）	２０１１会计年度 （２０１０．９．１－２０１１．８．３１）
处理矿量（吨）	２４３，２８４	４９８，１２３
生产黄金（盎司）	２９，９９９	５２，１５７
金回收率（％）	８０．００％	８１．２６％
收入（万英镑）	２，９６６．８ （２９，７７１．８万元）	４，７９６．４ （４９，７６７．９万元）
利润（万英镑）	２３０．０ （２，３０８．０万元）	－２３１．５ （－２，４０２．０万元）

注：１、２０１１会计年度亏损的主要原因是由于矿山处于井下工程恢复建设期，建设费用增加，同时采矿量减少、矿石贫化加大、黄金产量偏低、单位生产成本明显上升。２、各期收入、利润的人民币数（括弧内）均按当期期末英镑兑人民币汇率折算。

英国瓦图科拉金矿公司预计，未来四年矿山将累计实现净利润１８２０９万美元（约１１．４７亿元人民币）。具体预测如下表（数据来源：英国瓦图科拉金矿公司）：

		２０１２年	２０１３年	２０１４年	２０１５年	合计
处理矿量	吨	６４８，６４７	３８４，２７１	５８９，９６３	５７４，１５８	２，１９７，０３９
黄金回收	盎司	６９，１６１	７５，１３１	１１７，４１７	１３４，５１４	３９６，２２３
	吨	２．１５	２．３４	３．６５	４．１８	１２．００
总收入	万美元	１１，４７２．１	１２，４３４．２	１９，４２２．５	２２，２４８．８	６５，５７８
总成本	万美元	１０，２８６．４	１０，２０５．４	１１，５６０．７	１１，６１７．９	４３，６７０
利润	万美元	１，１８５．６	２，２２８．８	６，２８９．５	８，５０４．７	１８，２０９

据此预测，公司本次交易的投资回收期小于４年。

以上数据如未特别注明，均来源于英国瓦图科拉金矿公司公告。详细信息请查阅英国瓦图科拉金矿公司网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｖｇｍｐｌｃ．ｃｏｍ／。

四、协议主要内容

１、认购人（中润国际矿业发展有限公司）以总价１２３３万英镑认购发行人（英国瓦图科拉金矿公司）１８００万股普通股及认股权证，其中以０．６０英镑／股的价格认购９００万股普通股（无限售期），另包括９００万股９０天有效期的认股权证（行权价０．７７英镑／股）。上述交易价格的确定，以英国瓦图科拉金矿公司股票市场价格９０日均线为基础、并参考了其每股净资产指标（截至２０１１年８月３１日，其每股净资产为０．７７英镑）。

２、本次普通股发行为非公开发行，具有不可撤销性和限定性。认购人须在２０１２年４月２４日１２：３０之前签署认购承诺函，并于２０１２年４月３０日下午３：３０之前将认购资金电汇至发行人指定的银行账户。

３、在９０天行权期内，认购人一旦签署并提交期权接受函并经交易所允许后，认购期权义务是不可撤销的。

４、优先购股权

发行人承诺，若将来通过发行新股方式融资，认购人将具有优先购股权。

五、对认购企业下一步的投资规划

根据英国瓦图科拉金矿公司的后续发展情况，中润国际不排除继续增持该公司股份。

本次发行前后英国瓦图科拉金矿公司主要股东持股情况如下：

序号	发行前		发行后
	股东名称	持股比例	股东名称	持股比例
１	Ｓｐｒｏｔｔ Ａｓｓｅｔ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ （斯普劳特资产管理公司）	１７．９２％	中润国际矿业有限公司	１６．８９％
２	Ｃａｎａｄｉａｎ Ｚｉｎｃ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ （加拿大锌业公司）	１４．２５％	Ｓｐｒｏｔｔ Ａｓｓｅｔ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ （斯普劳特资产管理公司）	１４．８４％
３	Ｚｅｓｉｇｅｒ Ｃａｐｉｔａｌ Ｇｒｏｕｐ ＬＬＣ	９．０８％	Ｃａｎａｄｉａｎ Ｚｉｎｃ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ （加拿大锌业公司）	１１．８０％
４	Ｂｌａｃｋ Ｒｏｃｋ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ（黑石投资管理公司）	４．８１％	Ｚｅｓｉｇｅｒ Ｃａｐｉｔａｌ Ｇｒｏｕｐ	７．５４％
５	Ｃａｐｉｔａｌ Ｒｅｓｅａｒｃｈ Ｇｌｏｂａｌ Ｉｎｖｅｓｔｏｒｓ	３．６４％	Ｂｌａｃｋ Ｒｏｃｋ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ（黑石投资管理公司）	３．９８％

（数据来源：英国瓦图科拉金矿公司）

六、本次交易的目的及对上市公司的影响

１、斐济瓦图科拉金矿为大型在产金矿，生产设备与基础设施完善，盈利增长潜力较大。本次认购完成后，将进一步提升公司的盈利能力和综合竞争实力。

２、本次认购是公司推进实施矿业国际化发展战略的重要举措，将为优化境外投资布局，搭建境外投资平台打下良好基础。

３、该公司现股东中有多个较为知名的资源投资公司，包括斯普劳特资产管理公司（Ｓｐｒｏｔｔ Ａｓｓｅｔｓ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ）以及黑石投资管理公司（Ｂｌａｃｋ Ｒｏｃｋ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ）。同此类股东合作投资有利于提高公司境外投资的安全性。

４、瓦图科拉金矿拥有１１５０人的国际化、专业化的管理团队和熟练技术工人，将为公司的国际化发展提供一定的人力资源支持。

５、本次投资短期内对本公司财务状况影响较小。

６、英国瓦图科拉金矿公司报表不纳入公司合并报表范围。目前公司未派驻董事。

七、投资风险

１、外汇风险

本次交易以英镑为结算货币，伴随各项外币汇率不断变化，对本次投资入股带来一定的外汇风险。如果人民币持续升值，本次投资将存在贬值风险。

此外，本次交易有因外汇额度审批迟缓而无法在协议约定期间内付款、进而导致交易失败的可能。

２、市场风险

黄金价格的波动，对矿山盈利能力有着重大影响，使得公司投资收益具有一定的不确定性。如果未来金价出现大幅下挫，该矿山的盈利可能出现大幅下滑。

３、矿山经营风险

该公司正在进行矿山地下开拓工程的扩建，以提高矿石开采能力；通过改进采矿工艺，降低矿石的贫化。若不能按计划完成扩产并降低矿石贫化，大幅提升矿山的盈利能力将面临困难。

４、资源勘查风险

虽然该公司拥有较大面积的具有找矿潜力的探矿区，但未来能否找到更多的具有经济开采价值的金矿资源还存在很大的不确定性。

５、其他风险

该项目所在地区政局的变动、政策的变化，以及自然灾害的发生等，都将会影响本次投资的未来收益。

本公司董事会提醒投资者注意投资风险。

八、备查文件目录

１、本公司第七届董事会第二十三次会议决议；

２、《认购邀请函》及《认购承诺书》。

　　　　　　 　 　 中润资源投资股份有限公司董事会

　　　　　　　  　 ２０１２年４月２４日