股票代码：０００９３７ 股票简称：冀中能源 公告编号：２０１２临－０１０

冀中能源股份有限公司

第四届董事会第三十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十五次会议于２０１２年４月２２日上午８：３０在公司金牛大酒店五层第一会议厅召开，会议通知已于１０日前以专人送达或传真方式发出。会议应到董事１５名，现场出席１４名，董事刘尚林因公出差，不能现场出席，委托董事李明朝代为表决。会议由董事长王社平先生主持，公司监事、高级管理人员及其他有关人员列席了会议，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过认真审议，以记名投票的方式通过了以下议案：

一、关于公司２０１１年度董事会工作报告的议案

本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

同意 １５ 票 反对 ０ 票 弃权 ０ 票

二、关于公司２０１１年度总经理工作报告的议案

同意 １５ 票 反对 ０ 票 弃权 ０ 票

三、关于公司２０１１年年度报告全文及摘要的议案

本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

同意 １５ 票 反对 ０ 票 弃权 ０ 票

四、关于公司２０１１年度财务决算报告的议案

经京都天华会计师事务所有限公司审计，截止２０１１年１２月３１日，公司资产总额３８，０５３，１８７，４２２．８１元，负债总额２１，７８３，８７０，６０４．９２元，股东权益总额１６，２６９，３１６，８１７．８９元。２０１１年度，公司营业收入３７，５６９，０８０，７０４．７６元，营业成本２８，２０７，０７４，９８６．５６元，营业利润３，９９２，８６９，８９５．１４元，营业外收支净额１８２，９３２，００９．３７元，利润总额４，１７５，８０１，９０４．５１元，所得税费用１，１２８，５８８，６２３．４０元，净利润３，０４７，２１３，２８１．１１元，归属于上市公司股东的净利润３，０４９，３４１，０００．３６元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润２，９１２，９１６，７１４．１４元，经营活动产生的现金流量净额３，０４７，３８７，２４１．１１元，投资活动产生的现金流量净额－５，９８０，４６４，８４９．７３元，筹资活动产生的现金流量净额５，９０８，３２６，５５４．５３元，现金及现金等价物净增加额２，９７５，２２６，９３７．４８元，期末现金及现金等价物余额５，２３２，４９１，００４．０１元。

本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

同意 １５ 票 反对 ０ 票 弃权 ０ 票

五、关于公司２０１１年度利润分配预案的议案

经京都天华会计师事务所有限公司审计，本公司２０１１年度实现归属于上市公司股东的净利润３，０４９，３４１，０００．３６元，加年初未分配利润５，５７３，６８１，９５６．４０元，可供分配的利润为８，６２３，０２２，９５６．７６元，按照《公司章程》、《企业会计准则》等有关规定，提取１０％法定盈余公积金２７３，４７５，１８４．０８元，减应付普通股股利１，２７２，０８６，３１２．００元，未分配利润余额为７，０７７，４６１，４６０．６８元。２０１１年度利润分配预案为：以２０１１年度分红派息股权登记日收市后的总股本为基准，向全体股东每１０股派现金２．５元（含税），共计５７８，２２１，０５１．００元。

本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

同意 １５ 票 反对 ０ 票 弃权 ０ 票

六、关于公司２０１２年度日常关联交易的议案

２０１１年度，经公司２０１０年度股东大会批准的日常关联交易总额为１，１３９，３２５．２４万元，实际发生额合计为８６２，５５４．５５万元，未超过预计额。

２０１２年度公司与各关联单位预计发生的日常关联交易额合计为１，７１０，７５５．７２万元，其中，采购原材料类交易额为９６５，３４５．２２万元、销售商品类交易额为５５９，０２５．６３万元、购买设备类交易额为１０９，００５．３４元、接受劳务类交易额为７７，３７９．５３万元。根据《深交所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该类与日常生产经营相关的关联交易尚需经公司２０１１年年度股东大会审议批准。

公司关联董事王社平先生、郭周克先生、刘建功先生、张汝海先生、刘尚林先生、赵森林先生、祁泽民先生、董传彤先生、李明朝先生回避了表决。

同意 ６ 票 反对 ０ 票 弃权 ０ 票

七、关于公司内部控制自我评价报告的议案

同意 １５ 票 反对 ０ 票 弃权 ０ 票

八、关于公司社会责任报告的议案

同意 １５ 票 反对 ０ 票 弃权 ０ 票

九、关于公司续聘会计师事务所及支付费用的议案

公司拟续聘京都天华会计师事务所有限公司为公司２０１２年度的审计机构。２０１１年度，财务报告审计费拟支付１８０万元。

本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

同意 １５ 票 反对 ０ 票 弃权 ０ 票

十、关于财务公司风险评估报告的议案

为了确保公司在财务公司的资金安全，公司聘请中磊会计师事务所有限责任公司对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并出具了《关于冀中能源集团财务有限责任公司的风险评估报告》（［２０１２］中磊［专审Ｃ］字第０１４３号）。财务公司不存在《信息披露业务备忘录３７号》第十二条规定的情形。公司独立董事对该报告进行了审查，认为中磊会计师事务所出具的风险评估报告充分反映了截至２０１１年１２月３１日财务公司的经营资质、业务和风险状况。

公司关联董事王社平先生、郭周克先生、刘建功先生、张汝海先生、刘尚林先生、赵森林先生、祁泽民先生、董传彤先生、李明朝先生回避表决。

同意 ６ 票 反对 ０ 票 弃权 ０ 票

十一、关于修改公司章程的议案

根据公司发展需要，为加强公司内部控制，对《公司章程》的第一百一十条进行修订（附《章程修正案（草案）》）。

本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

同意 １５ 票 反对 ０ 票 弃权 ０ 票

十二、关于公司聘任副总经理的议案

因公司发展需要，根据公司总经理提名，并经公司董事会提名委员会审查同意，聘任张党育先生担任公司副总经理（简历附后），白忠胜先生、杜士波先生不再担任公司副总经理职务，白忠胜先生仍然担任公司董事，杜士波先生不在公司任职。

同意 １５ 票 反对 ０ 票 弃权 ０ 票

十三、关于对邢台金牛玻纤有限责任公司增资的议案

邢台金牛玻纤有限责任公司（以下简称“玻纤公司”）是公司的全资子公司，注册资本２０，０００万元，成立于２００８年６月１２日，主营业务为玻璃纤维及制品制造、销售。截止２０１１年１２月３１日，玻纤公司的资产总额９５，７８３．４３万元，负债总额５３，１７７．４２万元，净资产４２，６０６．０１万元。为了支持玻纤公司的发展，公司拟向玻纤公司增资１９，５００万元。

同意 １５ 票 反对 ０ 票 弃权 ０ 票

十四、关于调整公司独立董事津贴的议案

随着近年来公司的快速发展，业务规模和资产规模得到了进一步壮大，独立董事的工作量进一步增加。根据薪酬与工作量相适应的原则，公司参考其他同类上市公司独立董事的津贴水平，自２０１２年起，拟将公司独立董事的年度津贴调整为１０万元。

本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

同意 １５ 票 反对 ０ 票 弃权 ０ 票

十五、关于召开公司２０１１年年度股东大会的议案

公司拟定于２０１２年５月１８日在公司金牛大酒店以现场方式召开２０１１年年度股东大会。

同意 １５ 票 反对 ０ 票 弃权 ０ 票

特此公告。

冀中能源股份有限公司董事会

二○一二年四月二十四日

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张党育，男，１９６７年９月出生，汉族，中共党员，研究生，正高级工程师。曾任峰峰矿务局薛村矿副总工程师、副矿长兼大淑村矿筹备处副处长，薛村矿矿长，大淑村矿矿长，峰峰集团总工程师。

张党育先生未持有公司股票，与公司或持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

股票代码：０００９３７ 股票简称：冀中能源 公告编号：２０１２临－０１１

冀中能源股份有限公司

２０１２年度日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

１、２０１１年度，经公司２０１０年年度股东大会批准的日常关联交易总额为１，１３９，３２５．２４万元，实际发生额合计为８６２，５５４．５５万元，未超过年初预计额。

２、２０１２年，因公司与各关联方签订的关联交易协议期限届满，拟与各关联方重新签订《与日常经营相关的关联交易协议》，与冀中能源峰峰集团有限公司（以下简称“峰峰集团”）、冀中能源邯郸矿业集团有限公司（以下简称“邯矿集团”）、冀中能源张家口矿业集团有限公司（以下简称“张矿集团”）和冀中能源邢台矿业集团有限责任公司（以下简称“邢矿集团”）重新签订《综合服务关联交易框架协议》，拟与邢矿集团签订《国有土地使用权租赁协议之补充协议》。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，公司与关联方峰峰集团、邯矿集团、张矿集团签署的《国有土地租赁协议》和《委托经营协议》经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过，继续履行。根据上述协议，公司对２０１２年将发生的与日常经营相关的关联交易进行了合理预计。

３、２０１２年４月２２日，公司召开第四届董事会第三十五次会议审议了《关于２０１２年度日常关联交易的议案》，公司１５名董事中关联董事王社平、郭周克、刘建功、张汝海、刘尚林、赵森林、祁泽民、董传彤、李明朝回避了表决，其余６名非关联董事一致审议通过上述关联交易。本公司独立董事对此次关联交易发表了独立意见。

４、预计２０１２年度日常关联交易总额将超过公司最近一期经审计净资产的５％且超过３，０００万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，此项议案尚需公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上对该项议案回避表决。

（二）预计关联交易类别和金额

公司预计２０１２年与关联方发生的日常关联交易额合计为１，７１０，７５５．７２万元，其中，采购原材料类交易额为９６５，３４５．２２万元、销售商品类交易额为５５９，０２５．６３万元、购买设备类交易额为１０９，００５．３４元、接受劳务类交易额为７７，３７９．５３万元。具体内容如下表所示：

单位：（人民币）万元

销售商品	材料	峰峰集团	２６０．００	－	－
		国际贸易	－	８０．２８	０．０３
		邯矿集团	２５，０６９．７７	－	－
		亨健矿业	１９，１６２．９６	－	－
		怀来矿业	５０．００	－	－
		冀中装备公司	１０，０６２．７６	８，０１２．５６	６５．９１
		金华焦化	２，７５７．２２	－	－
		金牛贸易	８３４．００	４２１．７４	０．１５
		聚隆矿业	５，３７６．２４	－	－
		康保矿业	２００．００	２３．４１	０．１９
		老母坡煤业	－	１７．４０	０．１４
		通方机械	３８，６４７．２１	－	－
		蔚西矿业	５０．００	－	－
		邢矿集团	６４．００	３．７１	０．０３
		云宁热电	９６９．８１	－	－
		张矿集团	５００．００	－	－
		涿鹿矿业	１０．００	５．６５	０．０５
		华北制药	６６０．００	４５８．２５	２．３７
		华民药业	１，５５０．００	４８５．１９	２．５０
	综合服务	大力矿业	－	１８．１５	０．１３
		大峡谷公司	－	１２．６３	０．０９
		峰煤焦化	－	１，０８１．６５	７．９４
		工程公司	３．００	１．３４	０．０１
		邯矿集团	２．００	９８．０８	０．７２
		河北航投	－	０．５８	－
		亨健矿业	－	３８．３１	０．２８
		华药集团	－	０．２５	－
		怀来矿业	－	０．０３	－
		冀中集团	１，９５０．００	１，８８３．９６	１０．１８
		检测公司	１．００	０．８４	０．０１
		金牛贸易	６．００	５．４８	０．０４
		井矿集团	－	１１５．１７	０．８５
		聚隆矿业	－	２６．２８	０．１９
		康保矿业	２００．００	９．６１	０．０７
		煤科院	－	０．１４	－
		山西富顺	－	２３．５９	０．１７
		山西冀中	－	３．０６	０．０２
		石煤机	－	０．２２	－
		孙庄矿	－	１２．６２	０．０９
		邢矿集团	１１５．００	８５．０９	０．１５
		张矿集团	－	２６５．８８	１．９５
		涿鹿矿业	５０．００	３２．８５	０．２４
		峰峰集团	１０，６６２．００	１，５９５．９０	１１．７１
		蔚西矿业	２．００	－	－
	设备	冀中装备公司	－	３０２．０２	１０．４９
		邢矿集团	３２０．００	－	－
	劳务	牛儿庄矿	－	１８８．１５	１．３８
		通顺矿业	－	１４８．１３	１．０９
		峰峰集团	３１２．００	－	－
	合计		５５９，０２５．６３	２０２，０５０．１４

购买设备	设备	峰峰集团	－	８，２２８．５２	３．３０
		工业泵厂	９１０．００	１０４．７５	０．０４
		邯矿集团	５，０００．００	－	－
		冀中装备公司	１３，３３９．３１	８，１７９．６７	３．２８
		煤科院	１，５７４．９５	８７５．４１	０．３５
		煤炭四处	２６０．００	２４．５４	０．０１
		瑞丰煤业	－	９５．４５	０．０４
		石煤机	１０，５７０．８３	２，５７５．５１	１．０３
		天择重机	６５，０００．００	２３，７８５．０４	９．５５
		通方机械	４，２７０．２５	１３，３６４．１３	５．３６
		蔚西矿业	１００．００	－	－
		张矿集团	２，０００．００	－	－
		智谷电子	５，９８０．００	１８７．６８	０．０８
	合计		１０９，００５．３４	５７，４２０．７０	－
接受 劳务	工程施工	工程公司	１，２７２．００	４，９７５．０６	４．４１
		邯矿集团	５００．００	４５９．１２	０．４１
		煤炭四处	５，０１０．００	３，９９２．１８	３．５４
		翔龙勘探	６５．００	－	－
		张矿集团	－	４．００	－
		纵横工程	３，０２１．００	－	－
	修理服务	峰峰集团	３９０．００	７０．０７	０．１０
		工程公司	２２５．００	１０６．６０	０．１５
		工业泵厂	－	３４．０２	０．０５
		邯矿集团	－	３７０．９８	０．５４
		怀来矿业	２０．００	３．０７	－
		冀南安检	２６０．００	－	－
		冀中装备公司	４０６．００	１７６．２５	０．２５
		煤炭四处	－	２４３．４３	０．３５
		石煤机	１５５．００	１９５．７１	０．２８
		天择重机	２，８９２．５０	５４１．８１	０．７８
		通方机械	１，３００．００	２３５．５９	０．３４
		邢矿集团	６０．００	５．６１	０．０１
	劳务	峰峰集团	５，７５５．１０	－	－
		工程公司	３５．００	１３４．２８	０．１３
		工程设计公司	１２．００	－	－
		邯矿集团	３，２１４．５０	－	－
		冀南安检	５２７．８０	２４７．２０	０．２４
		冀中装备公司	２．００	－	－
		检测公司	６０．００	－	－
		精益安检	６５．００	８５．００	０．０８
		煤科院	１６０．００	３３．１８	０．０３
		瑞达公司	１６１．２０	－	－
		邢矿集团	４０．００	１８１．１４	０．１８
	综合服务	百维贸易	４５５．００	－	－
		峰峰集团	２３，１２１．７７	１８，８４４．８７	４５．７９
		峰煤建材	－	０．４７	－
		工程公司	－	２９．３６	０．０７
		邯矿集团	５，５２０．００	６，７３５．８３	１６．３７
		华北制药	１０．００	１０．００	０．０２
		冀中集团	－	１５７．４８	０．３８
		冀中装备公司	２３０．００	１５１．８６	０．３７
		金牛食品	５４０．００	２４．８９	０．０６
		康欣公司	１，８７６．６０	１，０８３．５６	２．６３
		煤科院	５３１．００	２７０．４５	０．６６
		瑞达公司	１３．００	－	－
		邢矿集团	１７，５５３．０６	１２，２６７．７２	２９．８１
		张矿集团	１，９２０．００	１，５７６．４２	３．８３
	合计		７７，３７９．５３	５３，２４７．２１	－
总计			１，７１０，７５５．７２	８６２，５５４．５５	－

关联交易类别	明细类别	关联人	２０１２年预计发生额	２０１１年实际发生
				发生金额	占同类业务比例（％）
采购原材料	材料	峰峰集团	２６，５４６．００	２，８２５．４６	０．９１
		峰煤建材	１，０８７．８３	４１．１５	０．０１
		工程公司	１２．００	２．０１	－
		工业泵厂	８９９．４６	２３６．０３	０．０８
		国际物流	２，０００．００	６，８９９．６２	２．２２
		邯凤水泥	１０，５００．００	１，５６９．４７	０．５１
		邯矿集团	５，９８０．００	１，８０８．９４	０．５８
		化工研究院	３，９００．００	－	－
		怀来矿业	－	１５．１１	－
		冀南安检	６５．００	－	－
		冀中装备公司	２，３７９．９５	３，４４６．３１	１．１１
		金牛贸易	９，２６６．６０	７，１３６．９２	２．３０
		聚能物资	２，０００．００	２，２２５．２４	０．７２
		康保矿业	－	２４．６４	０．０１
		康欣公司	２２４．００	－	－
		六０七化工	１，９５０．００	－	－
		煤科院	６，３９５．３０	５，８００．２８	１．８７
		瑞丰机电	７０４．５８	－	－
		瑞丰煤业	－	３５６．１０	０．１１
		石煤机	８，５５４．００	２，８３３．９０	０．９１
		天择重机	６２０．００	２０８．６６	０．０７
		通方机械	３７，５３５．５７	３，３７８．４０	１．０９
		新晶橡胶	１９５．００	－	－
		邢矿集团	８９０．３３	５７３．１７	０．１８
		张家口煤机	４，６００．００	１，９９５．１８	０．６４
		张矿集团	－	２７０．０９	０．０９
	煤炭	大力矿业	５３，６８８．７０	１７，５０７．９１	１．９５
		峰峰集团	４６８，７６６．９０	３３９，５７８．２５	３７．７９
		邯矿集团	－	２９６．５０	０．０３
		亨健矿业	３，７５０．００	２８６．２３	０．０３
		怀来矿业	１，０００．００	－	－
		井矿集团	５，０００．００	３，６７４．４６	０．４１
		聚隆矿业	３，１００．００	４，２６７．１８	０．４７
		康保矿业	２，５２０．００	９４９．３９	０．１１
		利泰实业	８，０４４．４０	４，１８２．９４	０．４７
		牛儿庄矿	６６，４３７．８０	３７，２９４．６８	４．１５
		孙庄矿	５９，７５５．８０	３２，９４４．３６	３．６７
		特弘煤炭	２１，２８０．００	－	－
		通顺矿业	４８，８５９．２０	２６，８１９．６８	２．９８
		蔚西矿业	３０，７６０．００	５，４５０．８５	０．６１
		张家梁煤炭	４，０００．００	－	－
		张矿集团	５００．００	１２７．１７	０．０１
		涿鹿矿业	７，０００．００	－	－
	电力	峰峰集团	３６，７０６．８０	２２，３５８．３６	２３．４７
		邯矿集团	１７，８６０．００	１２，４５１．８６	１３．０７
		张矿集团	１０．００	－	－
	合计		９６５，３４５．２２	５４９，８３６．５０
销售商品	煤炭	段王统配	７１，０００．００	６４，６３１．１３	２．０９
		峰滨经贸	５１，１２７．７０	１０，３１３．８２	０．３３
		峰峰集团	７６，１３０．６０	２０，０５６．９７	０．６５
		峰煤焦化	７６，８２３．９０	３３，９１４．５９	１．１０
		国际物流	６５，０００．００	－	－
		邯矿集团	１００．００	７００．４４	０．０２
		冀中集团	１３，０００．００	１８２．９５	０．０１
		金地煤焦	－	１３，１４１．７５	０．４２
		金华焦化	４，５５０．００	１０９．４４	－
		井矿集团	－	１２，５１３．０６	０．４０
		临城矿业	１２，６１６．００	－	－
		煤科院	４０．００	０．４１	－
		山西富顺	６，０００．００	４，９２８．７６	０．１６
		特弘煤炭	３００．００	１５６．３１	０．０１
		蔚西矿业	１０，１６０．２２	－	－
		新晶焦化	１５，２５２．２４	４，１８６．６７	０．１４
		邢矿硅业	１，０００．００	１２４．４５	－
		邢矿集团	３０３．００	１２７．２８	－
		云宁热电	１６，２１６．２５	５，９３９．８２	０．１９
		张家口煤机	８０．００	－	－
		张矿集团	５００．００	２７２．５０	０．０１
		涿鹿矿业	２，１０３．７５	１５４．０１	－
	电力	邯矿集团	６，０００．００	５，３３５．０７	１９．５４
		煤科院	７５．００	７４．５３	０．２７
		邢矿集团	８，８４５．００	８，４１１．７６	３０．８０
	水泥	工程公司	１００．００	２１７．９７	０．２９
		邢矿硅业	－	２．８１	０．００
		邢矿集团	－	０．６５	０．００
	蒸汽	邯矿集团	－	５５．２８	０．２０
		煤科院	５．００	３．２６	０．０１
		邢矿集团	１，８５０．００	４２７．５４	１．５７
	运费	邢矿集团	－	０．７０	０．０１
	ＰＶＣ	邢矿集团	－	６０８．０１	０．６３

注：１、本公司接受邢矿集团综合服务项目包括租赁坑木场地、铁路、办公楼，支付的租赁费；使用邢矿集团出资修建的道路，分担的维修养护费用；接受邢矿集团为公司提供的煤矿三级医疗急救服务，支付的服务费；

２、本公司接受峰峰集团、邯矿集团、张矿集团的综合服务项目包含了公司按照在重大资产重组中与各方签订的《国有土地租赁协议》支付的租赁费，《综合服务关联交易框架协议》支付的与综合服务项目相关的费用。

３、关联人简称对应的全称如下表：

序号	关联人简称	关联人全称
１	通方机械	邯郸矿业集团通方机械制造有限公司
２	峰煤建材	邯郸市峰煤建材有限责任公司
３	煤科院	河北煤炭科学研究院
４	天择重机	河北天择重型机械有限公司
５	康欣公司	华北制药康欣有限公司
６	邯凤水泥	冀中能源邯郸矿业集团邯凤水泥有限公司
７	聚能物资	冀中能源邯郸矿业集团聚能物资有限公司
８	冀中装备公司	冀中能源机械装备有限公司
９	金牛贸易	冀中能源集团金牛贸易有限公司
１０	怀来矿业	冀中能源张矿集团怀来矿业有限公司
１１	工业泵厂	石家庄工业泵厂有限公司
１２	石煤机	石家庄煤矿机械有限责任公司
１３	瑞丰煤业	石家庄瑞丰煤业有限公司
１４	工程公司	邢台矿业工程有限责任公司
１５	张家口煤机	张家口第一煤矿机械有限公司
１６	煤炭四处	中煤河北煤炭建设第四工程处
１７	张家梁煤炭	鄂尔多斯市张家梁煤炭有限公司
１８	亨健矿业	冀中能源邯郸矿业集团亨健矿业有限公司
１９	大力矿业	邯郸市大力矿业有限公司
２０	利泰实业	邯郸市利泰实业有限责任公司
２１	孙庄矿	邯郸市孙庄采矿有限公司
２２	牛儿庄矿	邯郸市牛儿庄采矿有限公司
２３	通顺矿业	邯郸通顺矿业有限公司
２４	康保矿业	冀中能源张矿集团康保矿业有限公司
２５	蔚西矿业	冀中能源张矿集团蔚西矿业有限公司
２６	涿鹿矿业	冀中能源张矿集团涿鹿矿业有限公司
２７	特弘煤炭	内蒙古准格尔旗特弘煤炭有限公司
２８	金华焦化	邯郸金华焦化有限公司
２９	云宁热电	冀中能源邯郸矿业集团云宁矸石热电有限公司
３０	峰滨经贸	邯郸市峰滨经贸有限公司
３１	峰煤焦化	河北峰煤焦化有限公司
３２	新晶焦化	河北新晶焦化有限责任公司
３３	邢矿硅业	河北邢矿硅业科技有限公司
３４	金地煤焦	山西金地煤焦有限公司
３５	河北航投	河北航空投资集团有限公司
３６	华北制药	华北制药股份有限公司
３７	华民药业	华北制药河北华民药业有限责任公司
３８	智谷电子	河北智谷电子科技有限责任公司
３９	精益安检	邯郸精益矿业安全检测检验有限公司
４０	冀南安检	河北冀南矿业安全检测检验有限公司
４１	金牛食品	冀中能源邢台矿业集团金牛食品有限公司
４２	山西富顺	山西富顺能源有限公司
４３	山西冀中	山西冀中能源集团矿业有限责任公司
４４	段王统配	山西段王统配煤炭经销有限公司
４５	工程设计公司	冀中能源张矿集团工程设计有限公司
４６	翔龙勘探	邯郸市翔龙地质勘探有限公司
４７	检测公司	冀中能源张矿集团检测检验有限公司
４８	聚隆矿业	冀中能源邯郸矿业集团聚隆矿业有限公司
４９	瑞达公司	邯郸市瑞达工程设计有限公司
５０	大峡谷公司	河北大峡谷旅游开发有限公司
５１	六０七化工	河北六０七化工有限公司
５２	化工研究院	河北省化学工业研究院
５３	新晶橡胶	河北新晶橡胶有限公司
５４	纵横工程	河北纵横工程有限公司
５５	华药集团	华北制药集团有限责任公司
５６	百维贸易	冀中能源峰峰集团邯郸百维进出口贸易有限公司
５７	国际物流	冀中能源集团国际物流有限公司
５８	临城矿业	冀中能源井陉矿业集团临城矿业有限公司
５９	国际贸易	冀中能源邢台矿业集团国际贸易有限公司
６０	老母坡煤业	山西古县老母坡煤业有限公司
６１	瑞丰机电	石家庄瑞丰煤业有限公司机电总厂

二、关联方介绍和关联关系

（一）冀中能源集团有限责任公司

１、基本情况

冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中能源集团”），营业执照注册号：１３０５００００００１５１４０；注册地址：邢台市中兴西大街１９１号；法定代表人：王社平；注册资本和实收资本均为：６８１，６７２．２８万元；公司类型：有限责任公司（国有独资）；经营范围：能源行业投资，批发、零售业（涉及行政许可的，须取得许可证后方可从事经营）、焦炭销售、设备租赁、各类商品的进出口业务（国家限定和禁止经营的商品除外），以下范围仅限分支机构经营：煤炭开采、洗选和销售、制造业、电力、热力生产及供应、建筑业、仓储业、煤炭科研、设计和矿井建设、其他化工产品（不含危险化学品）生产与销售、服务业、住宿、餐饮，国有资产经营；成立时间：２００５年１２月１６日。

２、与上市公司的关联关系

冀中能源集团为公司控股股东，符合《股票上市规则》第１０．１．３条之第（一）项规定的关联关系情形。

３、与公司发生关联交易情况

２０１１年，公司与冀中能源集团发生了关联交易，２０１２年，公司预计与冀中能源集团发生关联交易合计１４，９５０．００万元。

４、履约能力分析

截至２０１１年９月３０日，冀中能源集团的总资产１０，８１１，７９１．１４万元、净资产３，０４９，１９７．４９万元、主营业务收入１４，４０６，５００．２９万元、净利润２４３，７４８．４２万元。

冀中能源集团经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

（二）峰峰集团

１、基本情况

峰峰集团，营业执照注册号：１３０４０００００００７５８４；注册地址：峰峰矿区太中路２ 号；法定代表人：陈亚杰；注册资本和实收资本均为：３０５，１２７．８１ 万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：煤炭批发销售（许可证有效期至２０１３年７ 月１ 日）；进出口业务（按资格证书核定的范围经营）；以下限分支机构经营，煤炭开采、洗选、焦炭及焦化产品、煤化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、机械、电器设备制造、销售；电力、煤气制造、销售；建筑施工；铁路专用线及自备车辆设备运营；物资销售；仓储、物业管理服务；广告；印刷；住宿；餐饮；中西医医疗；电影放映；房屋、设备及场地租赁；通信、计算机信息、有线电视业务代理；职业技能培训、图书馆、文化娱乐、艺术表演场馆、文艺创作与表演；房屋修缮；房地产中介；供水、电、热、气服务；管道修缮；公路运输；机械、机电设备及零配件加工、修理；木器加工；环卫及家政服务；园林绿化；食品、花卉销售；烟酒、饮料、日用百货、日用化学品（不含危险品）零售；洗浴；学前教育（以上范围需前置审批的待取得前置审批后方可经营）；成立时间：２００３年７月１８日。

２、与上市公司的关联关系

峰峰集团系公司控股股东冀中能源集团的控股子公司，符合《股票上市规则》第１０．１．３条之第（二）项和（四）项规定的关联关系情形。

３、与公司发生关联交易情况

２０１１年度与公司发生关联交易的峰峰集团下属企业有百维贸易、大力矿业、峰滨经贸、峰煤建材、峰煤焦化、化工研究院、冀南安检、利泰实业、六０七化工、牛儿庄矿、瑞达公司、孙庄矿、天择重机、通顺矿业、翔龙勘探、纵横工程、智谷电子。２０１２年，公司预计与峰峰集团及其下属企业发生关联交易１，０９９，３８７．００万元。

４、履约能力分析

截至２０１１年９月３０日，峰峰集团的总资产２，８５０，２７０．４万元、净资产７４９，３６９．０１万元、主营业务收入５，７２２，１６９．４万元、净利润２２，５５９．４５万元。

峰峰集团及其下属企业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

（三）华北制药集团有限责任公司

１、基本情况

华北制药集团有限责任公司（以下简称“华药集团”），注册地址：河北省石家庄市和平东路３８８号，注册资本与实收资本均为：１３４，５６４．６５万元，法定代表人：王社平，经营范围：兽药（微生态制品、中成药、化学药品、抗生素、生化药品、外用杀虫剂、消毒剂），销售（许可证有效期至２０１１年３月１４日）；通讯器材（不含无线及移动电话、地面卫星接收设备）、电子产品的销售；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；预包装食品的批发、零售（许可证有效期至２０１２年５月２６日）；货物及技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外制药行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备，材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自有房屋出租；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；集团内部职工技能培训服务；以下范围限分支机构经营：日用百货、烟、酒的零售；食品饮料零售、熟肉制品、糕点制售；散装食品，计生用品（以上涉及许可的凭许可证在有效期内经营）。成立时间：１９９５年１２月２９日。

２、与上市公司的关联关系

华药集团为公司控股股东冀中能源集团的控股子公司，符合《股票上市规则》第１０．１．３条之第（二）项规定的关联关系情形。

３、与公司发生关联交易情况

２０１１年度与公司发生关联交易的华药集团下属企业有康欣公司、华北制药、华民药业。２０１２年，公司预计与华药集团及其下属企业发生关联交易４，３２０．６０万元。

４、履约能力分析

截至２０１１年９月３０日，华药集团的总资产１，３７６，８８３．５６万元、净资产１７１，５３４．７５万元、营业收入１，０３１，０５４．６５万元、净利润－３，０１７．１１万元。

华药集团及其下属企业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

（四）河北航投

１、基本情况

河北航投，营业执照注册号：１３００００００００２４２９３；注册地址：石家庄市中山东路３０３号世贸广场酒店；法定代表人：王社平；注册资本和实收资本均为：１２，０００万元；公司类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：主营：对航空运输业、基地建设、商贸物流工程建筑、房地产开发、旅游业的投资。成立时间：２０１０年６月１２日。

２、与上市公司的关联关系

河北航投系公司控股股东冀中能源集团的控股子公司，符合《股票上市规则》第１０．１．３条之第（二）项规定的关联关系情形。

３、与公司发生关联交易情况

２０１１年度，公司与河北航投发生了关联交易。２０１２年，公司预计将不与河北航投及其下属企业发生关联交易。

４、履约能力分析

截至２０１１年１２月３１日，河北航投的总资产６６２，３１４．１７万元、净资产２１６，０８７．６２万元、主营业务收入７５，１００．１６万元、净利润－３２，５３２．４８万元。

河北航投经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

（五）邯矿集团

１、基本情况

邯矿集团，营业执照注册号：１３０４００００００１２９９７；注册地址：邯郸市中华北大街５６号；法定代表人：班士杰；注册资本和实收资本均为：１３０，９２３．２３万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：煤炭批发（许可证有效期至２０１３年７月１日）；焦炭、铁精粉、铁矿石、化肥销售、进出口业务（按资质证书核定的范围经营）；房屋、设备及场地租赁；以下限分支机构经营：煤炭开采、洗选、销售；设备安装；中碱玻璃纤维、陶瓷、金属箔新材料制造、销售；煤机、机械铸件制造及修理；煤矿设备及器材销售；服装加工；服装销售；干洗；钢材、建材、生铁、化工产品销售；劳保用品；百货；手机销售；摄影、彩扩；画册、名片制作；刻录光盘；激光冲印；摄影器材销售及修理；数码产品；婚庆庆典；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；房屋、设备及场地租赁；仓储服务；发电、供热、粉煤灰综合利用；水泥、锅炉制造；生铁冶炼；住宿服务；中餐、饮料、烟酒、糖茶、食品、水产品、调料、服装零售；五金、小家电零售；美容保健服务；煤矿、矿山、建筑、机械电器设备租赁及配件销售；矿产地质勘探；煤矿专用设备仪表电器设备、监测试验、化验及维修加工；计算机软件开发、办公自动化设备及耗材、计算机、网络设备通信器材销售及维修；其他印刷品；房屋建筑工程施工、矿山工程施工；复印打字；搬运、装卸；（法律、法规规定需审批的审批后经营）；成立时间：２００２年１２月３０日。

２、与上市公司的关联关系

邯矿集团系控股股东冀中能源集团的控股子公司，符合《股票上市规则》第１０．１．３条之第（二）项和第（四）项规定的关联关系情形。

３、与公司发生关联交易情况

２０１１年度与公司发生关联交易的邯矿集团下属企业有金华焦化、邯凤水泥、聚能物资、聚隆矿业、精益安检、亨健矿业、云宁热电、金地煤焦。２０１２年，公司预计与邯矿集团及其下属企业发生关联交易１３７，６９３．７５万元。

４、履约能力分析

截至２０１１年９月３０日，邯矿集团的总资产１，１１１，４８８．９３万元、净资产４４３，１４２．４６万元、主营业务收入１，７１４，９６５．６５万元、净利润８，６７７．１１万元。

邯矿集团及其下属企业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

（六）张矿集团

１、基本情况

张矿集团，营业执照注册号：１３０７００００００００６９０；注册地址：张家口下花园区；法定代表人：董传彤；注册资本和实收资本均为：３３，２５９．２７万元；经营范围：煤炭生产，加工，销售；中餐服务、住宿、洗浴、卡拉ＯＫ歌舞（以上各项仅限分支机构经营）；金属材料、建筑材料、橡胶制品、煤专产品、化工产品、机械配件、汽车配件、五金销售；煤炭洗选加工、经销，煤质化验，煤矿生产安全技术咨询；机械设计与制造，矿用产品的生产、销售，机电设备的安装维修，零部件、标准件的加工；成立时间：２００１年１月１６日。

２、与上市公司的关联关系

张矿集团系公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第１０．１．３条之第（二）项规定的关联关系情形。

３、与公司发生关联交易情况

２０１１年度与公司发生关联交易的张矿集团下属企业有工程设计公司、怀来矿业、检测公司、康保矿业、蔚西矿业、张家口煤机、涿鹿矿业、特弘煤炭、张家梁煤炭。２０１２年，公司预计与张矿集团及其下属企业发生关联交易８９，９８８．９７万元。

４、履约能力分析

截至２０１１年９月３０日，张矿集团的总资产５７５，４５７．６２万元、净资产１６９，３４４．０９万元、主营业务收入５４，０４８１．３６万元、净利润２０，７８８．９２万元。

张矿集团及其下属企业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

（七）邢矿集团

１、基本情况

邢矿集团，营业执照注册号：１３０５０００００００１６６０；注册地址：邢台市桥西区中兴西大街１９１号；注册资本和实收资本均为：１０３，３２６万元；法定代表人：张成文；公司类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：批发、零售：电子产品、电气机械及器材、文化体育用品及器材、建材、机械设备、五金交电、纺织用品、服装、日用杂品、焦炭、一类医疗器械、家俱、仪器仪表、自营和代销各类商品的进出口业务（法律、行政法规禁止经营和限制经营的商品除外）；物业服务、设备租赁、房屋租赁；以下仅限分支机构经营；煤炭生产与销售、电力生产与销售、蒸气生产与供应、本企业生产科研所需的原辅材料、自动化控制工程、承包境外煤炭行业工程和境内国际招标工程、生产、销售；化工产品、化工原料，塑钢、铝合金门窗制造、销售、ＰＶＣ塑料门窗型材、板材、管材、配件及中空玻璃的制造、销售；ＰＢ、ＰＶＣ热收缩膜及塑料包装材料制造、销售，供水、点、暖设备安装维修，房屋维修，商务服务、加工业、住宿和餐饮业，普通货运及危险货物运输，批发、零售食品、饮料、烟（法律、行政法规、国务院禁止经营的除外，限制经营的待取得许可证后方可经营）；成立时间：１９９０年１０月１２日。

２、与上市公司的关联关系

邢矿集团系公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第１０．１．３条之第（二）项规定的关联关系情形。

３、与公司发生关联交易情况

２０１１年度与公司发生关联交易的邢矿集团下属企业有大峡谷公司、工程公司、国际贸易、金牛食品、老母坡煤业、煤科院、邢矿硅业。２０１２年，公司预计与邢矿集团及其下属企业发生关联交易４２，００８．６４万元。

４、履约能力分析

截至２０１１年１２月３１日，邢矿集团总资产５６４，９９１．０７万元、净资产２７７，１３４．４１万元，２０１０年度主营业务收入３５２，３２８．３７万元、净利润－５５０．５４万元。

邢矿集团及其下属企业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

（八）井矿集团

１、基本情况

井矿集团，营业执照注册号：１３０１０７１００００００５５；注册地址：石家庄市矿区井阳路；法定代表人：李明朝；注册资本和实收资本均为：１５，７５５万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：煤炭的洗选、批发、零售；焦炭、钢材、建材批发零售；矿用机械制造；机电设备设计、安装、铁艺加工；供暖、供水系统的设计、安装及机电暖配件；报刊专项印刷；中西医疗、门诊治疗（依据医疗机构执业许可证核准的范围从事经营活动）；电视摄像服务；家用电器维修；有线电视设备器材、家用原器件零售；文具、体育用品、工艺美术品、日用百货批发零售；洗浴；餐饮。成立时间：１９９０年７月３日。

２、与上市公司的关联关系

井矿集团系控股股东冀中能源集团的控股子公司，符合《股票上市规则》第１０．１．３条之第（二）项规定的关联关系情形。

３、与公司发生关联交易情况

２０１１年度与公司发生关联交易的井矿集团下属企业有临城矿业、瑞丰煤业、新晶焦化、新晶橡胶。２０１２年，公司预计与井矿集团及其下属企业发生关联交易３３，０６３．２４万元。

４、履约能力分析

截至２０１１年１２月３１日，井矿集团的总资产４８８，９３４．０２万元、净资产１０１，２５９．７３万元、主营业务收入１，００６，７３４．７３万元、净利润５，５２２．８７万元。

井矿集团及其下属企业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

（九）山西冀中

１、基本情况

山西冀中，营业执照注册号：１４００００１１０１０８７６５；注册地址：太原市小店区长风街１３２号１幢长风大厦写字楼二十层；法定代表人：刘建功；注册资本和实收资本均为：壹拾亿元；公司类型：一人有限责任公司（法人独资）；经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：能源行业投资、管理；煤炭科研、矿井设计和建设的技术服务；矿山设备租赁；各类商品的进出口业务；化工产品（除危险品）、煤制品、钢材、建材、不锈钢制品、铝合金制品、建筑防水材料、管道、阀门、机电产品、环保设备、金属材料、五金轴承、工程机械设备及配件的销售。成立时间：２００９年１２月３１日。

２、与上市公司的关联关系

山西冀中目前系公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第１０．１．３条之第（二）项规定的关联关系情形。

３、与公司发生关联交易情况

２０１１年度与公司发生关联交易的山西冀中下属企业有山西富顺。２０１２年，公司预计与山西冀中及其下属企业发生关联交易６，０００．００万元。

４、履约能力分析

截至２０１１年１２月３１日，山西冀中的总资产１，２６４，５８２．３８万元、净资产３８２，８４８．３９万元、主营业务收入３４５，５４５．５４万元、净利润－１９，３０３．５４万元。

山西冀中及其下属企业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

（十）冀中装备公司

１、基本情况

冀中装备公司，营业执照注册号：１３００００００００１３３０３；注册地址：石家庄市槐岭路１９号；法定代表人：史忠引；注册资本和实收资本均为：３８，０３３．９６４万元；公司类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：煤炭矿山、冶金、建筑、地质勘探设备，配套电器及部件的研发；通用机械、洗煤设备、制冷设备、金属材料、橡塑制品、支护材料、焊接材料、工业泵的销售及技术服务；商品和技术的进出口业务（国家禁止或限制的除外）；各类专用机械设备及配件、五金电料、金属管道、计量器件、化工产品（不含化学危险品）的销售；（以下限分支机构经营）上述机械设备及配件、橡塑制品的生产、维修及售后服务；成立日期：２００７年５月８日。

２、与上市公司的关联关系

装备公司系公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第１０．１．３条之第（二）项规定的关联关系情形。

３、与公司发生关联交易情况

２０１１年，公司与冀中装备公司发生关联交易的下属企业有工业泵厂、石煤机、瑞丰机电、通方机械。２０１２年，公司预计与装备公司及其下属企业发生关联交易１２９，９６６．９２万元。

４、履约能力分析

截至２０１１年１２月３１日，冀中装备公司的总资产２１７，３９７．２６万元、净资产８０，５７５．７８万元、主营业务收入４１０，６９３．８７万元、净利润１，２６７．０４万元。

冀中装备公司及其下属企业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

（十一）国际物流

１、基本情况

国际物流，营业执照注册号：１３０４０５０００００７８５８；注册地址：邯郸开发区联防东路５８８号总部基地５号楼１６层；注册资本和实收资本均为：３亿元；法定代表人：李建忠；经营范围：煤炭批发经营（有效期至２０１４年０６月１３日）；货物仓储（经消防验收合格后经营）、金属材料（不含稀有贵金属）、建筑材料（不含木材）、化工产品（不含危险品）、橡胶制品、工矿产品及配件、机械电子设备、五金交电、焦炭、铁矿石、铁精粉、汽车及摩托车配件、金属制品、劳保用品、日杂用品、办公用品、润滑油的销售，设备租赁，货物进出口（国家法律、法规禁止的不得经营，国家法律法规限制的审核批准后经营）。成立时间：２０１１年１月１３日。

２、与上市公司的关联关系

国际物流系公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第１０．１．３条之第（二）项规定的关联关系情形。

３、与公司发生关联交易情况

２０１１年公司与国际物流发生了关联交易。２０１２年，公司预计与国际物流发生关联交易６７，０００．００万元。

４、履约能力分析

截至２０１１年１２月３１日，国际物流的总资产３３３，１９４．３４万元、净资产３７，０００．７５万元、营业收入２，９６８，８６９．３９万元、净利润６，０７５．８３万元。

国际物流经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

（十二）煤炭四处

１、基本情况

煤炭四处，营业执照注册号：１３０５００１００００１９６６；注册地址：邢台市桥西区冶金北路１３８号；法定代表人：高晓林；注册资金：６，５９６万元；经济性质：全民所有制；经营方式：安装、施工、加工；经营范围：主营：煤炭矿井及土建工程建筑，机电设备安装工程；兼营：机械加工（另办分支经营）、矿用非标准设备制作、钢结构、机电设备修理、工矿配件经销、锅炉安装、矿用搅拌筒送机械、洗煤机、起重机系列、矿用支护器材的制作销售、设备租赁、房屋租赁（以上限分支经营）。成立时间：２００３年３月２０日。

２、与上市公司的关联关系

煤炭四处系公司控股股东冀中能源集团的代管企业，符合《股票上市规则》第１０．１．３条之第（二）项规定的关联关系情形。

３、与公司发生关联交易情况

２０１１年，公司与煤炭四处发生了关联交易。２０１２年，公司预计与煤炭四处发生关联交易５，２７０．００万元。

４、履约能力分析

截至２０１１年１２月３１日，煤炭四处的总资产３３，５７１．８４万元、净资产７，９００．７４万元、主营业务收入３６，９７４．０２万元、净利润２８．４７万元。

煤炭四处经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

（十三）金牛贸易

１、基本情况

金牛贸易，营业执照注册号：１３０５００００００００３８６；注册地址：：邢台市桥西区中华西大街２８０号，注册资本和实收资本均为：８０００万元，法定代表人：许登旺；经营范围：批发、零售：生铁、钢材、建材、铁矿石、铁精粉、铁合金，电气机械及器材，其他化工产品（不含危险化学品），有色金属材料，机械设备配件，金属制品，焦炭，油脂，轴承，阀门，电缆；煤炭批发，（煤炭经营资格证有效期至２０１４年１月１０日）设备租赁、物资进出口贸易（国家限制和禁止的商品及技术除外）；普通货运（道路运输经营许可证有效期至２０１３年５月１０日），批发（票面），甲苯，（二）甲醛，１，２—二甲苯，１，２—二氯乙烷，苯，甲醇，煤焦油，洗油，蒽，氢氧化钠，乙酸，煤焦沥青，杂酚，萘，三氯硅烷，碳化钙（危险化学品经营许可证有效期至２０１２年９月１日）再生物资回收。成立时间：２００７年７月１１日。

２、与上市公司的关联关系

金牛贸易系公司控股股东冀中能源集团的控股子公司，符合《股票上市规则》第１０．１．３条之第（二）项规定的关联关系情形。

３、与公司发生关联交易情况

２０１１年，公司与金牛贸易发生了关联交易。２０１２年，公司预计与金牛贸易发生关联交易１０，１０６．６０万元。

４、履约能力分析

截至２０１１年１２月３１日，金牛贸易的总资产１３９，１１２．６７万元、净资产９，６６４．６６万元、营业收入２，５９９，５５６．３４万元、净利润９６７．３７万元。

金牛贸易经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

（十四）段王统配

１、基本情况

段王统配，注册地址：太原市五龙口街６７８号；注册资本和实收资本均为：１，０００万元；法定代表人：聂强；经营范围：煤炭运销，矿用材料、设备、配件以及办公用品、化工用品的批发零售。

２、与上市公司的关联关系

段王统配系公司控股子公司寿阳县段王煤化有限责任公司的参股公司，公司副总经理聂强为段王统配执行董事、法定代表人，符合《股票上市规则》第１０．１．３条第一款第（三）项规定的关联关系情形。

３、与公司发生关联交易情况

２０１１年，公司与段王统配发生了关联交易。２０１２年，公司预计与段王统配发生关联交易７１，０００．００万元。

４、履约能力分析

截至２０１１年１２月３１日，段王统配总资产２０，１４３．３５万元、净资产２，１９０．７０万元、营业收入７５，８９２．１３万元、净利润２，０４９．１０万元。

段王统配经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

三、关联交易主要内容

（一）有关采购原材料、购买设备、销售商品的关联交易按市场价确定交易价格。

（二）有关接受劳务、综合服务的关联交易由双方根据公允的原则友好协商确定。

四、关联交易协议签署情况

（一）《与日常经营相关的关联交易协议》

公司与各关联人于２００９年２月２８日签署了《与日常经营相关的关联交易协议》，并于２０１２年４月对此协议进行了重新签订，协议约定经各方签字盖章并经公司２０１１年年度股东大会审议通过后生效。协议主要内容简述如下：

１、交易标的及总量确定方式

经本协议各方协商确定，每年拟发生的交易类别、品种和数量以公司股东大会审批通过的年度日常关联交易预计项目及数额为依据，并以交付时实际供应量为准。

２、交易的定价原则

协议各方一致同意按照下列顺序确定交易价格标准，以保证该等交易价格的公允性。

（１）有国家有权部门定价依据的，应当依据相关文件执行；如国家强制性定价依据发生变化的，执行新的定价依据。

（２）无国家有权部门定价依据的，应当详细描述市场价格的实际状况及确定适用标准的合理依据。

（３）既无国家有权部门定价依据，又无市场价格的，应当严格把握“由交易各方按有关关联交易的成本加计合理的利润率（不超过１０％）”的方法确定。

（４）没有上述三项标准时，可依上个会计年度交易价格标准为基准，由各方协商确定。但是，交易价格以后每年的增长率不应超过同期物价指数的增长率。

３、交易的结算办法

协议各方一致同意本着保证公司财务独立性的原则，分别确定本协议各项交易的财务结算办法。

（１）有国家有权部门确定的财务结算办法的，按规定执行。

（２）无国家有权部门确定的财务结算办法的，按市场惯例执行。

协议中约定的交易按月结算的，在每月１０日前结清上月的交易款项；按年结算的，在次年２月１日前结清上一年的交易款项。

４、特别约定

协议对乙方各单位的附属企业具有同样的效力。

（二）《综合服务关联交易框架协议》

本公司于２０１２年４月分别与峰峰集团、邯矿集团、张矿集团和邢矿集团签订了《综合服务关联交易框架协议》，协议依据公允原则约定定价依据及结算方式，并分别明确综合服务项目如下：

与各方签订的协议明确综合服务项目包括：铁路专用线的使用、煤矿医疗急救系统服务、办公楼租赁、仓库租赁、提供生活福利设施、供水、供电及供热服务。

（三）《国有土地租赁协议》

２００９年，在重大资产重组过程中，公司分别与峰峰集团、邯矿集团、张矿集团签订了《国有土地租赁协议》，协议约定公司租赁峰峰集团２１宗土地，总面积为２，１７４，９５８．２６４平方米；租赁邯矿集团２１宗土地，总面积为１，８１９，３１５．９１平方米；租赁张矿集团３宗土地，总面积为１９２，９６１．３平方米。上述土地的租赁单价为１２．５元／平方米，租赁期限５０年，每年１月３１日前支付当年年度租金。

２０１１年，公司与邢矿集团签订了《国有土地使用权租赁协议》，根据生产经营需要，公司租赁邢矿集团的土地使用权面积合计３７３．９２万平方米，参照邢台市土地租赁价格，协商确定租赁单价为１２．５元／平方米？年，租赁期限２０年。２０１２年４月，公司与邢矿集团签订了《国有土地使用权租赁协议之补充协议》，根据公司需要，将土地租赁面积调整为２６７．５７万平方米，租赁单价及租赁期限不变。

（四）《房屋租赁协议》

２０１１年，公司与冀中能源集团和邢矿集团分别签订《房屋租赁合同》，向其租赁公司闲置的办公楼；租赁面积分别为１．３８万平方米和０．１８万平方米；租赁期限为２０年；公司参考邢台市写字楼市场价格确定租金为３０元／平方米·月，租金按月支付。

五、交易的目的和交易对公司的影响

（一）、本次关联交易的目的是本着就近互利的原则，将公司生产的煤炭、电力、蒸汽、材料销售给关联方，将房屋资产租赁给关联方，同时从关联方购入材料、设备，接受劳务，满足公司生产经营所需，从关联方租赁土地以保证正常的生产经营。通过该项关联交易，有助于公司及时采购到所需的材料、设备，同时保证公司设备修理、运输服务及时有效，保证公司正常运营。

（二）、交易公允合理，没有损害公司的利益，不影响公司运营的独立性。

六、独立董事意见

公司独立董事对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，并发表了独立意见，认为：公司与关联方之间发生的采购材料、销售商品、接受劳务、购买设备等交易均为公司日常经营活动所需，定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形，同意上述关联交易。

七、备查文件

１、公司第四届董事会第三十五次会议决议；

２、《与日常经营相关的关联交易协议》；

３、《综合服务关联交易框架协议》；

４、《国有土地租赁协议》；

５、《国有土地使用权租赁协议之补充协议》；

５、《房屋租赁协议》；

６、独立董事独立意见。

特此公告。

冀中能源股份有限公司董事会

二○一二年四月二十四日

股票代码：０００９３７ 股票简称：冀中能源 公告编号：２０１２临－０１２

冀中能源股份有限公司

第四届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议于２０１２年４月２２日上午１１：３０在公司金牛大酒店五层第一会议厅召开。会议应到监事７名，实到监事７名。会议通知已于１０日前以专人送达或传真方式发出。会议由索志华先生主持，董事会秘书和证券事务代表列席了会议。会议的召集、召开和表决程序，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经过认真审议，以记名投票的方式通过了以下议案：

一、关于公司２０１１年度监事会工作报告的议案

本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

同意 ７ 票 反对 ０ 票 弃权 ０ 票

二、关于公司２０１１年年度报告全文及摘要的议案

经审议，全体监事一致认为，公司２０１１年年度报告的编制程序、年报内容格式均符合相关文件的规定；年报编制期间，不存在泄密及其他违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的情形。公司２０１１年年度报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

同意 ７ 票 反对 ０ 票 弃权 ０ 票

三、关于公司２０１１年度财务决算报告的议案

经京都天华会计师事务所有限公司审计，截止２０１１年１２月３１日，公司资产总额３８，０５３，１８７，４２２．８１元，负债总额２１，７８３，８７０，６０４．９２元，股东权益总额１６，２６９，３１６，８１７．８９ 元。２０１１年度，公司营业收入３７，５６９，０８０，７０４．７６元，营业成本２８，２０７，０７４，９８６．５６元，营业利润３，９９２，８６９，８９５．１４ 元，营业外收支净额１８２，９３２，００９．３７元，利润总额４，１７５，８０１，９０４．５１元，所得税费用１，１２８，５８８，６２３．４０元，净利润３，０４７，２１３，２８１．１１元，归属于上市公司股东的净利润３，０４９，３４１，０００．３６元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润２，９１２，９１６，７１４．１４元，经营活动产生的现金流量净额３，０４７，３８７，２４１．１１元，投资活动产生的现金流量净额－５，９８０，４６４，８４９．７３元，筹资活动产生的现金流量净额５，９０８，３２６，５５４．５３元，现金及现金等价物净增加额２，９７５，２２６，９３７．４８元，期末现金及现金等价物余额５，２３２，４９１，００４．０１元。

本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

同意７ 票 反对 ０ 票 弃权 ０ 票

四、关于公司２０１１年度利润分配预案的议案

经京都天华会计师事务所有限公司审计，本公司２０１１年度实现归属于上市公司股东的净利润３，０４９，３４１，０００．３６元，加年初未分配利润５，５７３，６８１，９５６．４０ 元，可供分配的利润为８，６２３，０２２，９５６．７６元，按照《公司章程》、《企业会计准则》等有关规定，提取１０％法定盈余公积金２７３，４７５，１８４．０８ 元，减应付普通股股利１，２７２，０８６，３１２．００ 元，未分配利润余额为７，０７７，４６１，４６０．６８ 元。２０１１年度利润分配预案为：以２０１１年度分红派息股权登记日收市后的总股本为基准，向全体股东每１０股派现金２．５元（含税），共计５７８，２２１，０５１．００元。

本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

同意 ７ 票 反对 ０ 票 弃权 ０ 票

五、关于公司２０１２年日常关联交易的议案

本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

同意 ７票 反对 ０ 票 弃权 ０ 票

六、关于公司内部控制自我评价报告的议案

经审议全体监事一致认为，公司《内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，现有内部控制体系和控制制度已建立健全，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，能有效保证公司内部控制重点活动的执行及监督，符合公司管理的要求和发展的需要。

同意 ７ 票 反对 ０ 票 弃权 ０ 票

特此公告。

冀中能源股份有限公司监事会

二〇一二年四月二十四日

股票代码：０００９３７ 股票简称：冀中能源 公告编号：２０１２临－０１３

冀中能源股份有限公司

关于召开２０１１年年度股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１、根据公司第四届董事会第三十五次会议决议，公司定于２０１２年５月１８日召开２０１１年年度股东大会。本次会议的召集和召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

２、会议召集人：公司第四届董事会

３、会议召开方式：现场投票

４、是否提供网络投票：否

５、会议召开时间：２０１２年５月１８日（星期五）上午９：００。

６、会议召开地点：公司金牛大酒店四层第二会议厅

７、股权登记日：２０１２年５月１４日（星期一）

８、出席对象

（１）截至２０１２年５月１４日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（２）本公司董事、监事和高级管理人员；

（３）本公司聘请的律师。

二、会议审议事项

１、会议议案

本次股东大会审议的议案有９项，该等议案已经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过，并同意提交公司股东大会审议。

具体审议事项如下：

１、关于公司２０１１年度董事会工作报告的议案

２、关于公司２０１１年度监事会工作报告的议案

３、关于公司２０１１年年度报告全文及摘要的议案

４、关于公司２０１１年度财务决算报告的议案

５、关于公司２０１１年度利润分配方案的议案

６、关于公司续聘会计师事务所及支付费用的议案

７、关于公司２０１２年度日常关联交易的议案

８、关于修改公司章程的议案

９、关于调整公司独立董事津贴的议案

以上第７项议案因涉及关联交易，在股东大会就该议案进行表决时，关联股东应当回避表决。与会股东将听取独立董事作２０１１年度述职报告。

（二）披露情况

上述议案的具体内容详见２０１２年４月２４日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《冀中能源股份有限公司第四届董事会第三十五次会议决议公告》及其他相关公告。

三、出席会议登记方法

１、登记手续

凡符合本通知所述资格的股东，请持本人身份证、股东账户卡原件（委托出席者须持授权委托书，见附件）登记，或以书面通讯及传真方式登记。书面通讯（以寄出邮戳为准）及传真方式登记截止时间为２０１２年５月１７日，书面通讯请在信封或传真件左上角注明股东登记字样。

２、登记地点及信函地址

河北省邢台市中兴西大街１９１号冀中能源股份有限公司证券部

邮政编码：０５４０００

３、登记时间

２０１２年５月１５日至５月１７日，上午８：３０－１２∶００；下午２：００－５：３０。

四、其他事项

１、联系方式

联系人：陈立军 洪波

联系电话：０３１９－２０９８８２８ ０３１９－２０６８２４２

传真：０３１９－２０６８６６６

电子邮箱：０００９３７＠ｖｉｐ．１６３．ｃｏｍ

２、本次股东大会会期预计半天，参加现场会议的股东食宿、交通费自理。

３、授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

五、备查文件

１、公司第四届董事会第三十五次会议决议。

特此公告。

附件：股东授权委托书

冀中能源股份有限公司董事会

二○一二年四月二十四日

附件１：授权委托书格式

股东授权委托书

兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表我单位（个人）出席冀中能源股份有限公司２０１１年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名：

身份证号码：

委托人持股数量：

股东账号：

受托人姓名：

身份证号码：

委托人签名或盖章（法人股东加盖单位印章）：

委托日期： 年 月 日

股票代码：０００９３７ 股票简称：冀中能源 公告编号：２０１２临－０１４

冀中能源股份有限公司关于完成向沽源金牛能源有限责任公司增资的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于向沽源金牛能源有限责任公司增资的议案》（具体内容详见公司于２０１１年１０月１４日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站上的公告），批准了公司以２亿元人民币向全资子公司沽源金牛能源有限责任公司（以下简称“沽源公司”）进行增资。

近日，公司已经完成了对沽源的增资事宜，并办理完成了工商变更登记。沽源公司的注册资本由１，３１０万元增加至２１，３１０万元。

特此公告。

冀中能源股份有限公司董事会

二○一二年四月二十四日