§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２ 公司年度财务报告已经中瑞岳华会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

１．３ 公司负责人孙宝卫、主管会计工作负责人邵伟及会计机构负责人（会计主管人员）丁雪艳声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 基本情况简介

■

２．２ 联系人和联系方式

■

§３ 会计数据和财务指标摘要

３．１ 主要会计数据

单位：元

■

３．２ 主要财务指标

单位：元

■

３．３ 非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

§４ 股东持股情况和控制框图

４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

单位：股

■

４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

§５ 董事会报告

５．１ 管理层讨论与分析概要

一、报告期内公司总体经营情况

２０１１年，在医药行业不断出台的调控政策日趋严厉、生产标准不断提高和国内原材料不断涨价等压力的影响下，力生制药在董事会的领导下，公司管理层面对竞争激烈、复杂多变的客观环境，带领全体员工坚持以人为本、以德治企、依法治企，克服困难、努力拼搏，克服了各种困难和不利因素，经营业绩保持了稳步增长的良好发展态势，创造了第十六个历史最好水平。２０１１年公司主要开展了以下工作：

１．强化员工质量意识，提高产品生产标准。公司切实将产品质量放在首位，教育员工从内心深处树立“先做好人，再做好药”的理念，加强对员工的质量意识教育。结合新版ＧＭＰ要求，不断修订完善文件系统，通过开展对车间员工、检验员和化验员的岗位培训，规范操作，提高技能，保证产品质量。

２．克服政策不利影响，加大市场开拓力度。公司克服了药品降价、招标采购、抗菌药物分级管理等行业政策对经营的不利影响，市场营销工作充分发挥了产品线较丰富的优势，本着全国推动不放过任何角落的原则，努力开拓市场，创新营销模式，在全体营销人员的共同努力下，新产品、重点产品的销售规模不断扩大，稳定了公司产品的市场占有率。

３．周密组织前期设计论证，加快推进新生产基地建设顺利实施。为了做好新生产基地的建设工作，公司在项目建设过程中从前期设计论证入手，精心设计厂房布局，合理选择自动化设备，力争使新建成的厂房达到美国ＦＤＡ和欧盟卫生部门的硬件水平，形成具有科技化、规模化、自动化的生产基地。

４．坚决贯彻“安全第一、预防为主”的原则，狠抓安全工作不放松。公司始终把安全工作放在一切工作的首位，并坚持把确保职工生命安全放在该项工作的第一位。制定可行的工作方案和预防措施，将各项安全生产措施落到实处，把安全检查工作摆上重要议事日程，不留死角，确保安全生产工作目标的实现。

５．加大科技投入，重视科技人才的培养使用。寻找开发有潜力、有消费群体的新项目，搭建合理的产品梯队，满足企业长远发展。新品研发项目都按计划有序地进行，原料药的工艺改进也取得了新成果，在降低危害，提高收率，保证安全等方面收到了明显的效果。

６．规范经营管理，合理运用募集资金，树立良好证券市场形象。公司坚持诚实守信的原则，严格按照上市公司信息披露管理办法要求，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，维护好公司证券市场形象。在保证公司自身业务良好发展的前提下，合理运用募集资金，对公司募集资金和超募资金投资项目进行跟踪管理，时刻关注公司募集资金的使用动向。

７．继续坚持品牌战略，不断提升企业品牌价值。经过多年努力，力生制药已经在市场中树立了良好的企业形象，其主打产品品牌“寿比山”也已经深入人心。年初，在中国化学制药工业协会、中国医药商业协会、中国非处方药物协会等多家专业机构举办的２０１１化学制药行业品牌峰会上，力生制药被评为企业品牌百强，寿比山（吲达帕胺片）被评为心脑类产品品牌十强。

８．加强公司基础管理，提高效率降低成本。克服“三个危机”和“十种不良倾向”，以规范化、制度化管理为基础，提升管理水平，降低费用开支，提高工时利用率，弥补公司产品成本的提高。

报告期内，公司合并口径实现营业总收入７６３６４．１万元，较去年同期增长３．５％；利润总额３８６７７．３万元，较去年同期增长４５．９％；归属于母公司的净利润３２４７６．９万元，较去年同期增长５９．７％。

二、公司未来发展展望

（一）行业发展趋势

展望２０１２年，我们认为医疗体制改革仍是行业发展的主线，随着政府对医疗卫生体系资金投入的加大，其推动的基本药物目录、全国医保目录，公立医院改革等政策，将促进医药需求量增长和支付制度的改进。新版ＧＭＰ标准的实施、药品电子监管体系逐步建立，均对药品生产质量提出了更高的要求，新版ＧＭＰ抬高了行业门槛和增加了医药的经营成本，此外，随着药品降价、低价招标、抗菌药物分级管理等行业政策的不断出台，加速了医药行业产业结构调整，提高产业集中度。

（二）２０１２年公司重点工作

医药行业在调结构的大背景下，虽然行业前景向好，但调控政策也日趋严厉。因此２０１２年公司经营面临着机遇和挑战。我们重点要做好以下工作：

１．努力扩大销售。营销系统要克服药品集中招标采购中的不利因素，加大市场开发力度，创新营销模式，力争新产品、重点产品的销售规模不断扩大，确保公司产品的市场占有率。

２．合理安排生产。根据公司生产能力超饱和的现状，科学、灵活、合理地组织生产，避免日常工时的流失，提高单位工时利用率，保质保量完成全年生产任务。

３．严控产品质量。切实将产品质量放在首位，要从内心深处树立“先做好人，再做好药”的理念，加强对员工的质量意识教育，规范操作，保证产品质量。

４．确保安全第一。坚决贯彻“安全第一、预防为主”的原则，把安全工作放在一切工作之首位，制定可行的工作方案和预防措施，将各项安全生产措施落到实处，确保安全生产无事故。

５． 规范上市管理。坚持诚实守信，提高公司信息披露质量，增强竞争实力。在保证公司自身业务良好发展的前提下，合理运用募集资金，做好资本运作，不断扩充实力。

６．推进新厂项目。做好新生产基地的设计建设工作。在项目建设过程中，要精心设计厂房布局，合理选择自动化设备，使新建厂房的硬件水平向美国ＦＤＡ和欧盟卫生部门的标准靠拢，形成具有科技化、规模化、自动化的生产基地。

７．加大科技投入。重视科技人才的培养使用。寻找开发有潜力、有消费群体的新项目，搭建合理的产品梯队，满足企业长远发展。继续对原料药的合成工艺进行改进，提高原料生产的操作安全性和产品质量、收率，力争申报一项国家发明专利。加快所有已立项科研项目的进度。

５．２ 主营业务分行业、产品情况表

单位：万元

■

５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

§６ 财务报告

６．１ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

□ 适用 √ 不适用

６．２ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

□ 适用 √ 不适用

６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

□ 适用 √ 不适用

６．４ 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

６．５ 对２０１２年１－３月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

证券代码：００２３９３ 券简称：力生制药 公告编号：２０１２－０１０

天津力生制药股份有限公司

第四届监事会第十三次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天津力生制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１２年４月１４日以书面方式发出召开第四届监事会第十三次会议的通知，会议于２０１２年４月２２日在公司会议室召开，会议由监事会主席邵华先生主持。会议应参加的监事３名，实际参加的监事３名，符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议以投票表决方式通过如下议案：

一、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于２０１１年度监事会工作报告的议案》。

《２０１１年度监事会工作报告》。全文详见公司《２０１１年年度报告》，具体公告详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和中国证券报。

该议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

二、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于２０１１年年度报告及摘要的议案》。

监事会的专项审查意见为：经审查，监事会认为董事会编制和审核天津力生制药股份有限公司《２０１１年年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司财务制度健全，内控制度完善，财务运作规范，财务状况良好，没有发生公司资产被非法侵占和资金流失的情况。中瑞岳华会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告真实、客观地反映了公司２０１１年度的财务状况和经营成果，审计报告实事求是、客观公正。

该议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

三、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于２０１１年度财务决算报告的议案》。

该议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

四、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于２０１１年度利润分配的预案》。

该议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

五、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

六、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于２０１１年度内部控制自我评价报告的议案》。

监事会的专项审查意见为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

七、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘公司２０１２年度审计机构的议案》。

该议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

特此公告

天津力生制药股份有限公司

监事会

２０１２年４月２２日

证券代码：００２３９３ 券简称：力生制药 公告编号：２０１２－０１１

天津力生制药股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天津力生制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１２年４月１４日以书面方式发出召开第四届董事会第十五次会议的通知，会议于２０１２年４月２２日在公司会议室召开，董事长孙宝卫先生主持了会议。会议应参加的董事９名，实际参加的董事９名，全体监事列席了会议。符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以投票表决方式通过如下议案：

一、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于２０１１年度总经理工作报告的议案》；

二、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于２０１１年度董事会工作报告的议案》；

《２０１１年度董事会工作报告》全文详见公司《２０１１年年度报告》，具体公告详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和中国证券报。本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

三、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于２０１１年度财务决算报告的议案》；

本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

四、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于２０１１年年度报告及摘要的议案》；

本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。年报全文及其摘要详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和中国证券报。

五、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于２０１１年度利润分配的预案》；

经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，力生制药母公司２０１１年实现净利润３２５，２８３，８２７．１６元，根据《公司章程》规定，按照１０％提取法定公积金３２，５２８，３８２．７２元，当年可供分配利润２９２，７５５，４４４．４４元，再加上年初未分配利润２１２，５３５，１９６．３３元，累计可用于股东分配的利润为５０５，２９０，６４０．７７元。２０１１年１２月３１日资本公积余额为２，０３４，８０１，９５２．４２元。

公司拟以２０１１年１２月３１日总股本１８２，４５４，９９２股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利９元（含税），实际分配利润１６４，２０９，４９２．８０元，余额３４１，０８１，１４７．９７元滚存至下一年度。

本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议批准。

六、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

中瑞岳华会计师事务所对公司２０１１年度募集资金的存放和使用情况进行了专项审计，出具了《天津力生制药股份有限公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。独立董事和保荐机构对公司２０１１年度募集资金的存放和使用情况发表了意见。具体公告详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和中国证券报。

七、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于２０１１年度内部控制自我评价报告的议案》；

中瑞岳华会计师事务所对公司２０１１年度内部控制情况进行了专项审计，出具了《天津力生制药股份有限公司２０１１年度内部控制专项报告》。公司监事会、独立董事、保荐机构分别对２０１１年度内部控制自我评价报告发表了意见，具体公告详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和中国证券报。

八、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘公司２０１２年度审计机构的议案》；

拟继续聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构，聘期一年。公司独立董事就公司续聘２０１２年度审计机构事项发表了独立意见，具体公告详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和中国证券报。 本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

九、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开２０１１年度股东大会的议案》；

公司定于２０１２年５月１９日上午１０：００，在滨海圣光皇冠假日酒店召开２０１１年度股东大会。具体公告详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和中国证券报。

备注：公司独立董事刘文魁先生、强志源先生和杨威女士向董事会提交了《独立董事２０１１年度述职报告》，并将在公司２０１１年度股东大会上述职。具体公告详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和中国证券报。

特此公告

天津力生制药股份有限公司

董事会

２０１２年４月２２日

证券代码：００２３９３ 证券简称：力生制药 公告编号：２０１２－０１２

天津力生制药股份有限公司

关于召开２０１１年度股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天津力生制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十五次会议审议的相关事宜，按照公司章程规定，董事会审议通过后，须提交股东大会进行审议。２０１１年度股东大会的有关事宜如下：

一、本次召开会议基本情况：

１．本次股东大会召开时间：２０１２年５月１９日（星期六）上午１０：００开始

２．股权登记日：２０１２年５月１５日（星期二）

３．会议召开地点：滨海圣光皇冠假日酒店

４．会议召集人：公司董事会

５．会议方式：本次股东大会采取现场投票的方式

二、本次会议出席对象：

１．截止２０１２年５月１５日（星期二）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式附后），代理人不必是本公司的股东。

２．本公司董事、监事和高级管理人员；

３．公司聘请的见证律师，保荐机构代表等。

三、本次会议审议事项：

（一）审议《关于２０１１年度董事会工作报告的议案》；

（二）审议《关于２０１１年度监事会工作报告的议案》；

（三）审议《关于２０１１年度财务决算报告的议案》；

（四）审议《关于２０１１年年度报告及摘要的议案》；

（五）审议《关于２０１１年度利润分配的预案》；

（六）审议《关于续聘公司２０１２年度审计机构的议案》；

（七）审议《关于２０１２年度公司日常关联交易预计的议案》；

上述议案（一）至（六）项已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，（七）项已经２０１２年２月９日召开的第四届董事会第十三次会议通过，有关议案的详细内容请参见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和中国证券报。

四、本次会议登记方法

１．登记时间：５月１７日－５月１８日，上午９：００－１１：３０，下午１３：００－１６：００

２．登记方式：

（１）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

（２）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

（３）出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记。

３． 登记地点及授权委托书送达地点：

地址：天津市南开区黄河道４９１号天津力生制药股份有限公司证券部

邮编：３００１１１

五、其他事项

１、本次会议会期半天。

２、出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

３、会务联系方式：

联系地址：天津力生制药股份有限公司

邮政编码：３００１１１

联系人：王琳 岳长胜

联系电话：（０２２）２７６４１７６０

联系传真：（０２２）２７６４１７６０

六、备查文件

１、公司第四届董事会第十五次会议决议

２、公司第四届董事会第十三次会议决议

３、其他备查文件

天津力生制药股份有限公司

董事会

２０１２年４月２２日

授 权 委 托 书

兹 全 权 委 托 先 生（ 女 士 ） 代 表 我 单 位（个人 ） ，出席天津力生制药股份有限公司２０１１年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

■

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日

附注：

１、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；如需回避投票提案，请在“回避”栏内相应地方填上“√”。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：００２３９３ 证券简称：力生制药 公告编号：２０１２－０１３

天津力生制药股份有限公司关于举办

２０１１年度报告网上业绩说明会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司定于２０１２年５月３日下午１５：００～１７：００在深圳证券信息有限公司提供的投资者关系管理互动平台举办２０１１年度报告业绩说明会，本次业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录投资者关系管理互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与互动交流。

出席本次年度报告业绩说明会的成员如下：董事长兼总经理孙宝卫先生、副总经理兼总会计师邵伟女士、副总经理兼董事会秘书马霏霏女士、独立董事杨威女士、保荐代表人张嘉棋先生。欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

天津力生制药股份有限公司

董事会

２０１２年４月２４日

天津力生制药股份有限公司

董事会关于２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告

根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第２１号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，天津力生制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至２０１１年１２月３１日止募集资金年度存放与使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况（单位：元）

■

二、募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的管理与使用，保护投资者利益，公司依照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》等的规定，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理制度》，于２０１０年５月１７日经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，并于２０１０年６月７日经公司２０１０年第二次临时股东大会表决通过。

为规范募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据法律法规及《中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的有关规定，公司分别在招商银行股份有限公司天津南门外支行（以下简称“招商银行”）、兴业银行股份有限公司天津梅江支行（以下简称“兴业银行”）、中信银行股份有限公司天津鞍山西道支行（以下简称“中信银行”）分别开设募集资金专项人民币账户，作为本次公开发行股票募集资金的专用账户；公司与保荐人渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”）及上述三家银行分别签订《募集资金三方监管协议》、补充协议及全资子公司天津市新冠制药有限公司（以下简称“新冠制药”）的募集资金三方监管协议。

２０１０年８月３０日，公司２０１０年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金投资全资子公司生化制药２３价肺炎球菌多糖疫苗项目的议案》，公司决定使用募集资金超额部分人民币１６，２４８万元用于投资全资子公司天津生物化学制药有限公司（以下简称“生化制药”）２３价肺炎球菌多糖疫苗项目。为规范募集资金管理和使用，保护投资者的权益，项目建设资金通过专户集中管理，根据法律法规及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等规范性文的有关规定，生化制药、渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”）与兴业银行股份有限公司天津梅江支行（以下简称“专户银行”）签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定了三方的权利和义务。

三、本年度募集资金的实际使用情况

１、本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表１）。

（１）募集资金投资项目先期投入及置换情况

为使公司的募投项目顺利进行，公司及新冠制药已先行通过自筹资金进行募集资金投入项目。截止２０１０ 年４ 月３０ 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额如下表所示：

金额单位：人民币元

■

以募集资金置换上述预先投入的自筹资金，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司于２０１０ 年５月１７日召开的第三届董事会第二十一次会议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金１００，６９８，６４３．０１ 元置换已预先投入的募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。

２、超募资金使用情况

根据《招股说明书》中披露的募集资金用途，公司计划使用募集资金为８６，７６８．４０万元， 本次募集资金净额超过计划募集资金１１４，００１．４７万元。

（１）公司于２０１０年５月１７日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用超募资金投资设立天津乐敦中药有限公司的议案》。公司与日本乐敦制药株式会社以及日本株式会社内田和汉药基于中华人民共和国外资企业法，在天津市西青经济开发区成立天津乐敦中药有限公司（以下称乐敦中药）。投资总额为２，５００万美元，注册资本为１，１００万美元（投资总额和注册资本金之间的差额由投资者从中国国内以及海外市场筹集）。其中，公司认缴出资额为１１０万美元，占注册资本的１０％，出资方式为：人民币现金，按出资当日汇率折合等额美元。日本乐敦制药株式会社认缴出资额为８８０万美元，占注册资本的８０％，出资方式为：美元现汇。日本株式会社内田和汉药认缴出资额为１１０万美元，占注册资本的１０％，出资方式为：美元现汇。根据该决议，公司于２０１０年使用超募资金７４１．３８万元，，今年收到乐敦公司退回上年投资超出部分２．０２万元。

（２）公司于２０１０年５月１７日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用超募资金进行公司扩建项目的议案》。根据该决议，公司拟用超募资金４０，８７４万元用于公司扩建项目，该议案于２０１０年６月７日经公司２０１０年第二次临时股东大会表决通过。

（３）公司为了提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，经２０１０年５月１７日公司第三届董事会第二十一次会议审议，公司决定将募集资金超额部分人民币８，５００万元用于补充公司流动资金。

（４）公司于２０１０年８月８日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用超募资金投资全资子公司生化制药２３价肺炎球菌多糖疫苗项目的议》，该议案于２０１０年８月３０日经公司２０１０年第三次临时股东大会表决通过。２３价肺炎球菌多糖疫苗项目预计投资１６，２４８万元，其中固定资产投资１３，８５０万元，流动资金２，３９８万元。

（５）公司于２０１１年２月２４日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于使用超募资金对全资子公司生物化学制药有限公司增资以补充流动资金的议案》。同意将募集资金超额部分人民币４１００万元用于对天津生物化学制药有限公司增资以补充其流动资金。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司无变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

天津力生制药股份有限公司

董事会

２０１２年４月２２日

■

股票简称	力生制药
股票代码	００２３９３
上市交易所	深圳证券交易所

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	马霏霏	王琳
联系地址	天津市南开区黄河道４９１号	天津市南开区黄河道４９１号
电话	０２２－２７６４１７６０	０２２－２７６４１７６０
传真	０２２－２７６４１７６０	０２２－２７６４１７６０
电子信箱	ｌｉｓｈｅｎｇ＠ｌｉｓｈｅｎｇｐｈａｒｍａ．ｃｏｍ	ｌｉｓｈｅｎｇ＠ｌｉｓｈｅｎｇｐｈａｒｍａ．ｃｏｍ

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
营业总收入（元）	７６３，６４１，６０７．２１	７３７，９７２，２５２．５０	３．４８％	５９５，７０２，２２８．０１
营业利润（元）	３８６，００５，８２３．２１	２６１，５１６，５３９．２９	４７．６０％	１９５，２７５，３６９．０９
利润总额（元）	３８６，７７２，６８７．８５	２６５，０６７，６３３．１８	４５．９１％	２０１，５５３，６５１．９９
归属于上市公司股东的净利润（元）	３２４，７６９，１６４．４１	２０３，３９５，２２９．５７	５９．６７％	１５４，５０７，７１３．３０
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	２３３，９８９，６００．０９	２００，７５０，６００．９５	１６．５６％	１４９，１３７，００９．４４
经营活动产生的现金流量净额（元）	１３４，５８３，４５８．９７	１８６，５５１，９２３．９９	－２７．８６％	１９６，１４２，５４９．６８
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
资产总额（元）	２，８６２，２２９，８８６．６８	２，７２７，２０１，９２５．７５	４．９５％	８８２，１３１，０９２．８４
负债总额（元）	６４，０６６，６６６．８８	７７，１２３，３１２．６９	－１６．９３％	４０７，９５９，４５５．５２
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	２，７８７，９２３，７５７．０４	２，６２７，４６０，９６８．４３	６．１１％	４１６，８３９，５５１．３２
总股本（股）	１８２，４５４，９９２．００	１８２，４５４，９９２．００	０．００％	１３６，４５４，９９２．００

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
基本每股收益（元／股）	１．７８	１．２２	４５．９０％	１．１３
稀释每股收益（元／股）	１．７８	１．２２	４５．９０％	１．１３
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	１．２８	１．２０	６．６７％	１．０９
加权平均净资产收益率（％）	１２．１２％	１０．９５％	１．１７％	３３．３７％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	８．７３％	１０．８１％	－２．０８％	３２．２１％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．７４	１．０２	－２７．４５％	１．４４
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	１５．２８	１４．４０	６．１１％	３．０５
资产负债率（％）	２．２４％	２．８３％	－０．５９％	４６．２５％

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
制药业	７１，５９５．５８	２７，４５０．５５	６１．６６％	１１．７３％	１１．５６％	０．０６％
房地产	４，６０８．６０	２，４１５．６６	４７．５８％	－５１．４５％	－４９．５４％	－１．９８％
主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
片剂	４５，５７６．６８	１１，６５４．４６	７４．４３％	１５．６９％	７．２４％	２．０１％
针剂	２１，４２４．０４	１３，５３１．６７	３６．８４％	１３．３０％	１８．０２％	－２．５３％
胶囊	３，５２７．７４	１，４１６．９７	５９．８３％	－２５．１６％	－６．９７％	－７．８５％
粉剂	５４７．５６	３３５．４７	３８．７３％	０．１０％	３．７９％	－２．１７％
滴丸	１２．８４	８．８１	３１．３９％	－２４．０３％	－１．４１％	－１５．７４％
房地产	４，６０８．６０	２，４１５．６６	４７．５８％	－５１．４５％	－４９．５４％	－１．９８％
其他	５０６．７４	５０３．１８	０．７０％	２．０８％	２０．６６％	－１５．３０％

２０１１年末股东总数	３１，３６９		本年度报告公布日前一个月末股东总数				３０，２６８
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）		持股总数	持有有限售条件股份数量			质押或冻结的股份数量
天津市医药集团有限公司	国有法人	５１．３６％		９３，７１０，６０８	９３，７１０，６０８			０
天津市宁发集团有限公司	境内非国有法人	５．２４％		９，５５１，７５２	０			０
全国社会保障基金理事会转持三户	国有法人	２．４９％		４，５３６，９８６	４，５３６，９８６			０
彭洪来	境内自然人	０．７５％		１，３６４，５４８	０			０
天津市西青经济开发总公司	国有法人	０．７１％		１，３０１，５３５	０			０
培宏有限公司	境外法人	０．６７％		１，２２０，０００	０			０
公司ＩＰＯ前６名自然人股东分别持有	境内自然人	０．３７％		６８２，２７８	０			０
张同生	境内自然人	０．３７％		６８２，２７０	５１１，７０２			０
张广明	境内自然人	０．３７％		６７４，２７７	０			０
李保洪	境内自然人	０．３７％		６７０，０００	０			０
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量				股份种类
天津市宁发集团有限公司		９，５５１，７５２				人民币普通股
彭洪来		１，３６４，５４８				人民币普通股
天津市西青经济开发总公司		１，３０１，５３５				人民币普通股
培宏有限公司		１，２２０，０００				人民币普通股
公司ＩＰＯ前５名自然人股东分别持有		６８２，２７８				人民币普通股
张广明		６７４，２７７				人民币普通股
李保洪		６７０，０００				人民币普通股
张同义		６６２，５７０				人民币普通股
赵风友		６６２，２７８				人民币普通股
刘华		６３２，０００				人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明	（１）．公司上述１２名自然人股东是宁发有限公司的股东，其中张同生为宁发有限公司的控股股东，持有宁发有限公司６４％的股权；其余１１名自然人各持有宁发有限公司１％的股权。 （２）．宁发有限公司与张同生、杨忠华、赵玉明、杨立新、李保洪、李宝军等公司６名自然人股东存在如下关联关系：张同生为宁发有限公司的董事长兼总经理，赵玉明为宁发有限公司的监事会主席、副总经理；杨忠华为宁发有限公司的董事，杨立新、李保洪二人为宁发有限公司的监事，李宝军为前述人员的近亲属。

非经常性损益项目	２０１１年金额	附注（如适用）	２０１０年金额	２００９年金额
非流动资产处置损益	９８，４１８，０９９．０３		２，０７６，１４６．５１	２４４，６０９．１８
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	８８６，６８６．６４		１，５８４，８８３．００	５，９５４，９５２．００
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－５５，５３５．４８		－１０９，９３５．６２	１，２９２，６１９．２２
其他符合非经常性损益定义的损益项目	６，０３８，４５２．６６		０．００	０．００
债务重组损益	０．００		０．００	－１，２１３，８９７．５０
所得税影响额	－１１，４７０，０４８．００		－５５９，８６９．６７	－８８６，５３９．７９
少数股东权益影响额	－３，０３８，０９０．５３		－３４６，５９５．６０	－２１，０３９．２５
合计	９０，７７９，５６４．３２	－	２，６４４，６２８．６２	５，３７０，７０３．８６

附表１：
募集资金使用情况对照表
２０１１年度
编制单位：								金额单位：人民币万元
募集资金总额			２００，７６９．８７		本年度投入募集资金总额				２４，７７２．４１
报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额				４５，８３１．７３
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额（１）	本年度投入金额	截至期末累计投入金额（２）	截至期末投资进度（％）（３）＝（２）／（１）	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
天津市新冠制药有限公司化学原料药物产业化项目	否	５４，１１４．００	５４，１１４．００	１０，３０３．９２	２１，０３０．４２	３８．８６％	２０１２年１２月３１日			否
天津市新冠制药有限公司化学药物制剂生产、研发项目	否	２９，１１８．００	２９，１１８．００	３，５７２．７９	４，９６７．８３	１７．０６％	２０１２年１２月３１日			否
收购生化制药４８％的权益项目	否	３，５３６．４０	３，５３６．４０		３，５３６．４０	１００．００％	２０１０年６月１０日			否
承诺投资项目小计		８６，７６８．４０	８６，７６８．４０	１３，８７６．７１	２９，５３４．６５	３４．０４％
超募资金投向
出资设立天津乐敦中药有限公司	否	７４１．３８	７４１．３８	－２．０２	７３９．３６	９９．７３％	２０１０年１２月２０日			否
公司扩建项目	否	４０，８７４．００	４０，８７４．００	８２９．４５	８２９．４５	２．０３％	２０１４年１０月３１日			否
补充公司流动资金	否	８，５００．００	８，５００．００	４，０００．００	８，５００．００	１００．００％	２０１１年５月１６日			否
生化制药２３价肺炎球菌多糖疫苗项目	否	１６，２４８．００	１６，２４８．００	１，９６８．２７	２，１２８．２７	１３．１０％	２０１３年１２月３１日			否
对生化增资	否	４，１００．００	４，１００．００	４，１００．００	４，１００．００	１００．００％	２０１１年３月１日			否
超募资金投向小计		７０，４６３．３８	７０，４６３．３８	１０，８９５．７０	１６，２９７．０８
合计		１５７，２３１．７８	１５７，２３１．７８	２４，７７２．４１	４５，８３１．７３
未达到计划进度或预计收益的情况和原因				新冠制药化学原料药物产业化项目和化学药物制剂生产、研发项目未达到可研报告中计划实施进度的主要原因是天津市静海县人民政府曾承诺新冠制药确保达到建设场地“九通一平”，负责把蒸汽管道无偿接到新冠制药建筑红线确保供气质量，至今未实施。由于供气问题一直没有解决，新冠制药为降低投资风险，未能按照可研报告中计划进度实施。
项目可行性发生重大变化的情况说明				无
超募资金的金额、用途及使用进展情况				详见《天津力生制药股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》中三、２超募资金使用情况
募集资金投资项目实施地点变更情况				无
募集资金投资项目实施方式调整情况				无
募集资金投资项目先期投入及置换情况				公司于２０１０ 年５月１７日召开的第三届董事会第二十一次会议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金１００，６９８，６４３．０１ 元置换已预先投入的募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				无
尚未使用的募集资金用途及去向				尚未使用募集资金均存放于公司募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况				无

序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权	回避
１	审议《关于２０１１年度董事会工作报告的议案》；
２	审议《关于２０１１年度监事会工作报告的议案》；
３	审议《关于２０１１年度财务决算报告的议案》；
４	审议《关于２０１１年年度报告及摘要的议案》；
５	审议《关于２０１１年度利润分配的预案》；
６	审议《关于续聘公司２０１２年度审计机构的议案》；
７	审议《关于２０１２年度公司日常关联交易预计的议案》；

募集资金总额	２，０７０，０００，０００．００
发行费	６２，３０１，３３６．７６
募集资金净额	２，００７，６９８，６６３．２４
募集资金到位时间	２０１０年４月１６日
以前年度使用募集资金总额	２１０，５９３，１５８．６６
本年度使用募集资金总额	２４７，７２４，１７８．３８
减：手续费	１２，５８５．５１
加：利息收入	６１，９８２，９８８．２７
截至２０１１年１２月３１日募集资金余额	１，６１１，３５１，７２８．９６

序号	项目名称	土建支出	流动资金支出	合计
１	天津市新冠制药有限公司化学原料药物产业化项目	７０，７８６，８８４．２０	１５，９６１，３３０．６７	８６，７４８，２１４．８７
２	天津市新冠制药有限公司化学药物制剂生产、研发项目	１３，９５０，４２８．１４		１３，９５０，４２８．１４
合计		８４，７３７，３１２．３４	１５，９６１，３３０．６７	１００，６９８，６４３．０１