§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２ 公司年度财务报告已经天健会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。

１．３ 公司负责人温峻、主管会计工作负责人易运龙及会计机构负责人（会计主管人员）邵淑婉声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 基本情况简介

■

２．２ 联系人和联系方式

■

§３ 会计数据和财务指标摘要

３．１ 主要会计数据

单位：元

■

３．２ 主要财务指标

单位：元

■

３．３ 非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

§４ 股东持股情况和控制框图

４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

单位：股

■

４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

§５ 董事会报告

５．１ 管理层讨论与分析概要

（一）＿公司主营业务总体经营情况分析

报告期间，公司的经营范围没有发生变化，主营业务为风机和漆包线。

２０１１年，在国际债务危机导致欧美等发达经济体经济复杂多变，国内经济形势放缓及信贷紧缩等不利宏观环境下，公司经受了严峻的挑战，克服困难，群策群力，实施了产业整合和管理的转型，通过变革组织模式，整合产销能力，努力确保战略规划的落实；与此同时更明确赋予了投资与产业拓展部在新材料领域的投资拓展职能，为公司发展的未来战略布署和转型升级提供了突破支点。

２０１１年，公司全年共实现主营业务收入２１１，４６４．２８万元，比２０１０年上升了３０．２４％，；实现利润总额１１，２９０．１７万元，比上年同期增长了４４２．３２％；其中归属于母公司的净利润９，０１５．０１万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为１，０５４．１７万元。

（二）＿回顾与总结

１、＿经营分析

报告期间，受家电下乡补贴政策取消、房地产市场调控政策等宏观经济政策影响，直接影响国内家电市场的消费，导致公司主要产品漆包线市场需求下滑，行业压力增大，公司充分发挥了在资金、产品质量与服务等各方面的优势，同时加强成本控制，提高产品研发方面的能力，保持了产销的增长势头，基本实现了规划预期目标。

另一方面，风机产品市场竞争激烈，公司通过抓管理、促执行、抓质量控成本，实现了计划发货目标和计划实施目标。

漆包线业务方面：报告期内，漆包线业务实现主营业务收入１９３，４９６．６８万元，同比上年增加３２．５３％，毛利润率为７．４６％，比上年增加１．９７个百分点。

风机方面：报告期内，风机及配件业务实现主营业务收入１７，９６７．６０万元，同比上年增加９．８１％，毛利润率为４１．８７％，同比上年增加了了１２．５６个百分点，主要系报告期间，公司风机业务方面产品结构调整取得了一定的成效，毛利率较高的核电、地铁、隧道风机比重扩大，导致风机业务毛利率比上年同期出现较大增幅。。

２、总结

（１）本年度管理改善取得的成绩

漆包线业务方面：

①报告期间，公司初步完成了漆包线业务华南、华东、辽宁三大生产基地的国内布局，在成功完成对安徽威奇管理团队搭建及东港公司并购重组的基础上，合理进行职能分配，人员调整，保证了生产运营的稳定和项目的顺利实施。

②报告期间，公司漆包线整体销售突破５万吨：辽宁东港电磁线公司初步完成了铝扁线这一新增长点的市场布局，实现了丝膜线作为公司主导产品的市场定位；广东威奇电工材料有限公司在市场需求下滑的情况下，新客户开发取得较大突破，成功地导入了多家中高端客户；安徽威奇电工材料有限公司初步完成一期投资，进入试产阶段。

③报告期间，公司财务管理能力进一步提升：广东威奇电工材料有限公司采用票据质押贷款，及汇率合理操作，在贴息高企的情况，使财务费用得到有效控制，与预算基本持平；安徽威奇电工材料有限公司已建立华东财务组织，保证项目实施过程中的财务核算、财务管理、资金调度、信贷工作完成运作；辽宁东港电磁线有限公司引入预算管理体系及套期保值管理体系，严格按照上市规则规范会计核算及财务运作。

④报告期间，技术研发方面取得了较大发展：广东威奇电工材料有限公司新产品研制步伐加快，１８０级自粘直焊漆包线，２２０级高温自粘线研制成功，产品标准充分整合，产品通用性得到很大提高；辽宁东港电磁线有限公司风力发电机专用电磁线项目研发组研发的“风力发电机专用电磁线”通过了国家电线电缆质量监督检验中心的检测和客户验收，经省级主管部门鉴定达到国际先进水平，填补了国内空白。

风机业务方面：

①报告期间，核电工程中心通过抓管理、促执行，实现了计划发货目标，同时完成了核电中心的生产规划，形成了核电风机和空调两条作业生产线，使产品链得以延伸，为走向总包商奠定了基础；通风工程中心各项工作较好的得到了推进，销售额超额完成，并且进行了部分改革，例如计件工资制度，激发了工人的积极性；标准成本的初步推行，为下一步的经营改革做了良好的铺垫。

②报告期间，公司对人力资源管理体系进行了改革，重新梳理和完善了管控流程，并于２０１１年初对公司管理岗位编制进行了梳理整合，为公司节约了人力成本，同时，进行薪酬预算管理，实行季度绩效考核，使薪资分配更为合理、科学，提高了员工工作积极性。

（２）公司在当前经营环境中存在的问题

漆包线方面：

①从整个漆包线行业企业的分布来看，２０１１年国内漆包线企业扩张十分迅猛，而市场需求下滑，特别是常规产品的市场需求在下半年度有一定幅度的萎缩，加工毛利日趋微薄，竞争加剧。

②报告期间，在宏观政策紧缩，贷款及贴现率大幅上升的情况下，原材料价格高企，人力成本上升，公司成本控制困难加剧。

风机业务方面：

①报告期间，核电风机方面，随着国家对核电产业的调整，核电项目大幅减少，市场规模容量不足，并加剧了竞争的激烈程度；地铁隧道风机方面，外部竞争压力变大，利润空间越来越小，曾经有代表性的产品已经市场化，优势变小，新产品研发慢，持续过程长。

②报告期内公司技术人员、特殊工种人员以及项目管理人员相对不足，弹性系数过小，同时由于周边环境影响，人员出现部分流失现象。

（三）对未来发展的展望

２０１２年，公司将继续以电磁线和风机为主要发展方向。２０１２年是电磁线完成产业布局后，实现经营协同、管理融合的重要之年；风机产业继续以技术领先为导向。

漆包线方面：

１、漆包线方面，充分发挥广东威奇、安徽威奇、东港公司在战略、市场、技术、管理上的协同与融合，吸收优势，弥补不足，提升整体管理水平，并整合探讨完整产业链延伸可能性及电磁线超市经营的多产品性，开展合理的投资，稳步提升销量，创造产业可持续发展的动力，实现三大生产基地在战略、市场、技术、管理上的协同与融合；取长补短，整合互补。

２、营销方面通过实现现有客户增量，巩固和加大优质客户比例：缩短服务半径，提高反应速度及服务水平，产品品质的稳定与提升，维护好客情关系。积极主动了解客户的需求，满足和超越的需求，提高客户的满意度；降低成本，主动参与市场的竞争，同时，通过新产品的开发改善盈利水平；灵活调整部分产品市场价格，以扩大市场份额；利用产品质量差异化的优势，抢占市场。

３、生产制造将以精细化管理为方向，以质量和成本为控制主线，对电耗、废线率、满头率等关键指标实施量化考核；同时整顿设备人员队伍，建立一支具备较高水平的设备维护团队，梳理现场工艺体系，优化排产方式，强化现场管理，实现原材料多渠道供应等措施，提升生产管理水平。

４、品质管理方面，坚持以预防为主的方针，实施全面质量管理，日常品质管理要贯彻“事前预防、过程监控、产后把关”的观念，从原材料的检测到设备维护品质，从在线检测到工艺点检，从现场卫生到员工自检，做到一一明确管理细节，规范操作规程；实施抽样管理模式的改变，强化重点客户重点检验项目控制，定期开展质量活动。

风机方面：

１、营销方面，组建专业的销售团队，重点区域设立办事处，拓展经销商渠道，加强宣传力度，增强公司品牌影响力，与此同时，加强与设计院的联系，拓展信息渠道。

２、生产制造方面，加强专业技工人员的培训，加强劳动技能，优化绩效考核，提高工作效率，优化工艺流程，降低制造成本，同时注意加强材料控制，提高材料利用率。

３、研发方面，结合市场的需求，特别是核电市场的变化，全力开发用于ＡＰ１０００和俄罗斯堆型的新产品，抢占产品和技术的最高点，完善和改进部分现有产品，提高可靠性，降低成本，增加地铁风机的竞争力，加强技术储备和人员培训、提高研发人员的业务水平，同时配合建立和落实切实可行的激励机制，稳定研发队伍，加快研发速度。

５．２ 主营业务分行业、产品情况表

单位：万元

■

５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

√ 适用 □ 不适用

报告期间，公司的主营业务为风机和漆包线，主营业务范围没有发生变化。公司实现主营业务收入相对２０１０年增长３０．２４％，主营业务利润增长７１．３６％。

主营业务盈利能力增长主要是因为：

本年度，公司加大研发投入力度，产品投入产出率得到改善，同时，２０１１年１０月，公司通过非同一控制企业合并收购子公司辽宁东港电磁线有限公司８５％股权，因相应该公司１０－１２月主营业务收入２５，６１１．６５万元及主营业务利润１，２７５．７５万元并入，导致漆包线本报告期主营业务收入增长了３２．５３％，主营业务利润增长了８０．００％。

报告期间，公司风机业务方面产品结构调整取得了一定的成效，毛利率较高的核电、地铁、隧道风机比重扩大，导致风机业务毛利率比上年同期增加了了１２．５６个百分点，风机业务利润增长了５６．９０％。

§６ 财务报告

６．１ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

□ 适用 √ 不适用

６．２ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

□ 适用 √ 不适用

６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

√ 适用 □ 不适用

１． 因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明

经公司２０１０年第二次临时股东大会决议，本公司与于盛千、于长莲、于丽丽于２０１０年１１月２５日签订《资产购买协议书》，并经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江上风实业股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可［２０１１］１４３９号文）同意，本公司以１６０，５３９，５００．００元的价格受让于盛千、于长莲、于丽丽合计持有的辽宁东港电磁线有限公司８５％的股权。本公司已于２０１１年１０月１２日支付全部股权转让款，并办理了相应的财产权交接手续，故自２０１１年１０月起将辽宁东港电磁线有限公司纳入合并财务报表范围。

２． 因出售股权而减少子公司的情况说明

２０１１年１月２４日，经公司第六届董事会第二次会议决议，公司与广东盈科电子有限公司签订《股权转让协议》，公司将所持有的佛山市上风通用制冷设备有限公司全部７５％的股权转让给广东盈科电子有限公司，根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔２０１１〕１５号），该７５％股权２０１０年１２月３１日的评估价值为７，０７１，３１４．７２元，转让价为７，０７１，３１４．００元。公司已于２０１１年１月２３日，２０１１年２月２８日分别收到股权转让款３，９００，０００．００元和３，１７１，３１４．００元，并办理了相应的财产权交接手续，故自２０１１年２月起不再将佛山市上风通用制冷设备有限公司纳入合并财务报表范围。

６．４ 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

股票简称	上风高科
股票代码	０００９６７
上市交易所	深圳证券交易所

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	郭锐	詹惠
联系地址	浙江省上虞市上浦镇上浦经济开发区	浙江省上虞市上浦镇上浦经济开发区
电话	０５７５－８２３６０８０５	０５７５－８２３６０８０５
传真	０５７５－８２３６６３２８	０５７５－８２３６６３２８
电子信箱	ｓｆｇｒ＠ｉｎｆｏｒｅ．ｃｏｍ	ｊｔｚｈ＠ｉｎｆｏｒｅ．ｃｏｍ

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
营业总收入（元）	２，１２２，１００，０９３．１２	１，６３４，４５８，５４６．２５	２９．８４％	９５９，６７４，０６５．６６
营业利润（元）	９７，７１７，８７１．５８	２１，８６９，４６４．０１	３４６．８２％	－１８，２７３，２０７．３１
利润总额（元）	１１２，９０１，７１４．５１	２０，８１８，１０６．５３	４４２．３２％	－１９，１３６，９８２．２６
归属于上市公司股东的净利润（元）	９０，１５０，１４１．５２	９，５９７，９０７．８２	８３９．２７％	－２０，１５４，３７３．３２
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	１０，５４１，６６４．２３	７，７６８，３３０．９７	３５．７０％	－２２，８９９，４３５．６６
经营活动产生的现金流量净额（元）	－２７２，３６８，３６６．０７	－５２，３２８，６５３．３７	－４２０．５０％	２１，５８１，３７７．６２
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
资产总额（元）	２，０４９，６１２，７７８．９６	１，１０６，４０７，４９４．９９	８５．２５％	１，００７，６０６，９３５．７２
负债总额（元）	１，３４１，７７１，８３２．７０	５７４，１３０，３６７．６０	１３３．７１％	４４９，９９２，６９４．０３
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	５９６，５３０，５２３．４３	４５０，４４７，９８９．４３	３２．４３％	４８３，９６６，０７９．７７
总股本（股）	２０５，１７９，１２０．００	２０５，１７９，１２０．００	０．００％	２０５，１７９，１２０．００

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
基本每股收益（元／股）	０．４４	０．０５	７８０．００％	－０．１０
稀释每股收益（元／股）	０．４４	０．０５	７８０．００％	－０．１０
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．０５	０．０４	２５．００％	－０．１１
加权平均净资产收益率（％）	１６．７０％	２．０５％	１４．６５％	－４．８９％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	１．９５％	１．６６％	０．２９％	－６．４７％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－１．３３	－０．２６	－４１１．５４％	０．１１
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	２．９１	２．２０	３２．２７％	２．３６
资产负债率（％）	６５．４６％	５１．８９％	１３．５７％	４４．６６％

非经常性损益项目	２０１１年金额	附注（如适用）	２０１０年金额	２００９年金额
非流动资产处置损益	１４，８６９，３５５．３９	其中处置固定资产损益１０，９４３，９５９．３８元，处置长期股权投资损益３，９２５，３９６．０１元。	－９７１，６７８．０２	２，０３４，３９７．９６
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	４，５９０，０２８．３８		２，１１３，７５０．００	１，８７４，５５８．００
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	８０，８１１，８４３．５０	其中处置可供出售金融资产投资收益７６，０９９，７８８．１０元，处置交易性金融资产投资收益２，２４７，２４０．００元，交易性金融资产公允价值变动收益－８３７，５６６．７８元，平仓的公允价值套期无效部分损益－１２，６５２，９７３．５３元，未平仓的公允价值套期无效部分损益１５，９５５，３５５．７１元。	１，３８０，４７７．５４	１，５１６，８３２．６４
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－２１９，８５６．３２		－２６５，７２０．１８	－１，８１０，８０７．７０
少数股东权益影响额	－４，０３０，４７５．５２		－３１３，２５７．３６	－５５８，２９０．５３
所得税影响额	－１６，４１２，４１８．１４		－１１３，９９５．１３	－３１１，６２８．０３
合计	７９，６０８，４７７．２９	－	１，８２９，５７６．８５	２，７４５，０６２．３４

２０１１年末股东总数	２３，３７１		本年度报告公布日前一个月末股东总数				２２，７４９
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）		持股总数	持有有限售条件股份数量			质押或冻结的股份数量
盈峰投资控股集团有限公司	境内非国有法人	４０．２１％		８２，５０５，８３６	０			８２，１００，０００
陈良	境内自然人	０．９１％		１，８６６，８８８	０			０
齐丽萍	境内自然人	０．８９％		１，８１８，４８７	０			０
佛山市东方恒力投资有限公司	境内非国有法人	０．７５％		１，５３３，９２３	０			０
周稷松	境内自然人	０．７２％		１，４７８，７２３	０			０
张凤英	境内自然人	０．７１％		１，４６１，１８０	０			０
伍岳鹏	境内自然人	０．５６％		１，１３９，８６０	０			０
广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	境内非国有法人	０．５４％		１，１０５，０５８	０			０
上海明方复兴工程造价咨询事务所有限公司	境内非国有法人	０．５３％		１，０８４，１１２	０			０
裴晋湘	境内自然人	０．４４％		８９９，７３６	０			０
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量				股份种类
盈峰投资控股集团有限公司		８２，５０５，８３６				人民币普通股
陈良		１，８６６，８８８				人民币普通股
齐丽萍		１，８１８，４８７				人民币普通股
佛山市东方恒力投资有限公司		１，５３３，９２３				人民币普通股
周稷松		１，４７８，７２３				人民币普通股
张凤英		１，４６１，１８０				人民币普通股
伍岳鹏		１，１３９，８６０				人民币普通股
广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户		１，１０５，０５８				人民币普通股
上海明方复兴工程造价咨询事务所有限公司		１，０８４，１１２				人民币普通股
裴晋湘		８９９，７３６				人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明	公司控股股东盈峰投资控股集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人，公司未知其他股东间是否存在关联关系及是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人的情况。

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
电工器械制造	１９３，４９６．６８	１７９，０５９．２３	７．４６％	３２．５３％	２９．７７％	１．９７％
机械制造	１７，９６７．６０	１０，４４４．３８	４１．８７％	９．８１％	－９．７１％	１２．５６％
小计	２１１，４６４．２８	１８９，５０３．６０	１０．３９％	３０．２４％	２６．７２％	２．５０％
主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
漆包线销售业务	１９３，４９６．６８	１７９，０５９．２３	７．４６％	３２．５３％	２９．７７％	１．９７％
风机及配件业务	１７，９６７．６０	１０，４４４．３８	４１．８７％	９．８１％	－９．７１％	１２．５６％
小计	２１１，４６４．２８	１８９，５０３．６０	１０．３９％	３０．２４％	２６．７２％	２．５０％