声明及提示

　一、发行人董事会声明

　发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　二、发行人相关负责人声明

　发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

　三、主承销商声明

　本期债券主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，履行了勤勉尽职的义务。

　四、投资提示

　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

　五、其他重大事项或风险提示

　除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　本期债券基本要素

　债券名称：２０１２年长沙市城市建设投资开发集团有限公司市政项目建设债券（简称“１２长沙城投债”）。

　发行总额：人民币１８亿元。

　债券期限和利率：本期债券为７年期固定利率债券，票面年利率为６．９５％，在债券存续期内固定不变。

　还本付息方式：本期债券每年付息一次，分次还本。在债券存续期的第３年至第７年，每年末按照债券发行总额２０％的比例偿还债券本金。

　发行方式及对象：本期债券采取通过承销团成员设置的发行网点向机构投资者（国家法律、法规另有规定除外，下同）公开发行与上海证券交易所向机构投资者协议发行相结合的方式。承销团公开发行部分预设发行总额为１６亿元，上交所协议发行部分预设发行总额为２亿元。承销团公开发行部分和上交所协议发行部分之间采取双向回拨制。

　信用评级：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为ＡＡ＋，本期债券的信用等级为ＡＡ＋。

　债券担保：无担保。

　释 义

　在本募集说明书摘要中，除非文中另有规定，下列词汇具有以下含义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

发行人、公司	指	长沙市城市建设投资开发集团有限公司。
本期债券	指	总额为人民币１８亿元的“２０１２年长沙市城市建设投资开发集团有限公司市政项目建设债券”。
募集说明书	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《２０１２年长沙市城市建设投资开发集团有限公司市政项目建设债券募集说明书》。
募集说明书摘要	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《２０１２年长沙市城市建设投资开发集团有限公司市政项目建设债券募集说明书摘要》。
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会。
主承销商	指	广发证券股份有限公司。
承销团	指	主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。
余额包销	指	承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的本期债券全部自行购入的承销方式。
中央国债登记公司	指	中央国债登记结算有限责任公司。
上交所	指	上海证券交易所。
中国证券登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司。
法定节假日或休息日	指	中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。
工作日、日	指	每周一至周五，法定节假日除外。
元	指	人民币元。

　第一条 债券发行依据

　本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金［２０１２］９４３号文件核准公开发行。

　第二条 本期债券发行的有关机构

　一、发行人：长沙市城市建设投资开发集团有限公司

　住所：长沙市人民中路４００号

　法定代表人：李文达

　联系地址：长沙市人民中路４００号城投大厦

　联系人：潘青、谢勇

　联系电话：０７３１－ ８２８０７０４６

　传真：０７３１－８４１６７９３３

　邮政编码：４１００１１

　二、承销团

　（一）主承销商：广发证券股份有限公司

　住所：广州市天河区天河北路１８３－１８７号大都会广场４３楼（４３０１－４３１６房）

　法定代表人：林治海

　联系地址：广州市天河区天河北路１８３号大都会广场３８楼

　联系人：陈东、许铮、彭邓华

　联系电话：０２０－８７５５５８８８、０１０－５９１３６７１９

　传真：０２０－８７５５４７１１

　邮政编码：５１００７５

　（二）副主承销商

　１、长江证券股份有限公司

　住所：武汉市新华路特８号

　法定代表人：胡运钊

　联系地址：武汉市新华路特８号长江证券大厦１０楼

　联系人：白雪

　联系电话：０２７－６５７９９８０９

　传真：０２７－８５４８１５０２

　邮政编码：４３００１５

　２、恒泰证券有限责任公司

　住所：内蒙古呼和浩特市新城区新华东街１１１号

　法定代表人：庞介民

　联系地址：深圳市福田区福华一路８８号中心商务大厦２２楼

　联系人：李海群、易琳

　联系电话：０７５５－８２０３３４７２、０７５５－８２０３３４９４

　传真：０７５５－８２０３２８５０

　邮政编码：５１８０３３

　（三）分销商

　１、中信建投证券股份有限公司

　住所：北京市朝阳区安立路６６号４号楼

　法定代表人：王常青

　联系地址：北京市东城区朝阳门内大街１８８号

　联系人： 张全、杨莹、张慎祥

　联系电话：０１０－８５１３０６５３、０１０－８５１３０７９１、０１０－８５１３０２０７

　传真：０１０－８３１３０５４２

　邮政编码：１０００００

　２、中国中投证券有限责任公司

　住所：深圳市福田区益田路６００３号荣超商务中心Ａ座１８－２１楼

　法定代表人：龙增来

　联系地址：深圳市福田区益田路６００３号荣超商务中心Ａ座４楼

　联系人：丁昆峰、聂冬云

　联系电话：０７５５－８２０２３４３４、０７５５－８２０２６９８５

　传真：０７５５－８２０２６５９４

　邮政编码：５１８０２６

　３、招商证券股份有限公司

　住所：深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８至４５层

　法定代表人：宫少林

　联系地址：北京市西城区金融大街甲９号金融街中心７层

　联系人：汪浩、张华、肖陈楠

　联系电话：０１０－５７６０１９２０、０１０－５７６０１９１７、０１０－５７６０１９１５

　传真：０１０－５７６０１９９０

　邮政编码：１００１４０

　４、南京证券有限责任公司

　住所：南京市玄武区大钟亭８号

　法定代表人：张华东

　联系地址：南京市玄武区大钟亭８号３楼

　联系人：王宁、刘玲基

　联系电话：０２５－８３３６０５６７、０２５－８３３６７８８８

　传真：０２５－８３２１３２２３

　邮政编码：２１０００８

　５、广州证券有限责任公司

　住所：广州市先烈中路６９号东山广场主楼１７楼

　法定代表人：吴志明

　联系地址：广州市先烈中路６９号东山广场主楼１７楼

　联系人：宋倩倩

　联系电话：０２０－８７３２２６６８

　传真：０２０－８７３２１７５５

　邮政编码：５１００９５

　三、托管人

　１、中央国债登记结算有限责任公司

　住所：北京市西城区金融大街３３ 号通泰大厦Ｂ 座５ 层

　法定代表人：刘成相

　联系地址：北京市西城区金融大街１０号

　联系人：李扬

　联系电话：０１０－８８１７０７３５

　传真：０１０－６６０６１８７５

　邮政编码：１０００３３

　２、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　住所：上海市陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３楼

　负责人：王迪彬

　联系地址：上海市陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３楼

　联系电话：０２１－３８８７４８００

　传真：０２１－５８７５４１８５

　邮政编码：２００１２０

　四、审计机构：天健正信会计师事务所有限公司

　住所：北京市西城区月坛北街２６号恒华国际商务中心４层４０１

　法定代表人：梁青民

　联系地址：长沙市建湘南路１５３号长沙银行５楼

　联系人：文嫦娥

　电话：０７３１－８２２５５９２６

　传真：０７３１－８２２２３６７８

　邮政编码：４１０００５

　五、信用评级机构：大公国际资信评估有限公司

　住所：北京市朝阳区霄云路２６号鹏润大厦Ａ座２９０１

　法定代表人：关建中

　联系地址：北京市朝阳区霄云路２６号鹏润大厦Ａ座２９０１

　联系人：黄婷婷、杜立辉

　联系电话：０１０－５１０８７７６８

　传真：０１０－８４５８３３５５

　邮编：１００１２５

　六、发行人律师：湖南金州律师事务所

　住所：湖南省长沙市芙蓉中路三段３９８号新时空大厦２０楼Ａ区

　负责人：杨建伟

　联系地址：长沙市芙蓉中路三段３９８号新时空大厦２０楼Ａ区

　联系人：杨建伟、张才金

　联系电话：０７３１－８５０１２９８６、０７３１－８５０１２９９２

　传真：０７３１－８５２３１１６８

　邮编：４１００１５

　七、债权代理人／监管银行：招商银行股份有限公司长沙分行

　住所：长沙市五一大道７６６号中天广场

　负责人：夏曦

　联系地址：长沙市五一大道７６６号中天广场

　联系人：刘晋

　联系电话：０７３１－８２６８１２２４

　传真：０７３１－８２６８１２４４

　邮编：４１０００５

　第三条 发行概要

　一、发行人：长沙市城市建设投资开发集团有限公司。

　二、债券名称：２０１２年长沙市城市建设投资开发集团有限公司市政项目建设债券（简称“１２长沙城投债”）。

　三、发行总额：人民币１８亿元。

　四、债券期限和利率：本期债券为７年期固定利率债券，票面年利率为６．９５％，在债券存续期内固定不变（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差１．８２％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前５个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的Ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率的算术平均数５．１３％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

　五、还本付息方式：本期债券每年付息一次，分次还本。在债券存续期的第３年至第７年，每年末按照债券发行总额２０％的比例偿还债券本金。每年还本时，本金根据债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。提前还本年度的应付利息随当年本金的兑付一起支付，每年付息时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。

　六、发行价格：本期债券面值１００元，平价发行。以１，０００元为一个认购单位，认购金额必须是１，０００元的整数倍且不少于１，０００元。

　七、发行方式及对象：本期债券采取通过承销团成员设置的发行网点向机构投资者（国家法律、法规另有规定除外，下同）公开发行与上海证券交易所向机构投资者协议发行相结合的方式。承销团公开发行部分预设发行总额为１６亿元，上交所协议发行部分预设发行总额为２亿元。承销团公开发行部分和上交所协议发行部分之间采取双向回拨制，发行人和主承销商可根据市场情况对两部分发行数量进行回拨调整。

　八、债券形式：实名制记账式债券。通过承销团公开发行部分在中央国债登记公司登记托管；通过上海证券交易所协议发行部分在中国证券登记公司上海分公司登记托管。

　九、发行期限：３个工作日，自发行首日至２０１２年４月２６日。

　十、发行首日：发行期限的第一日，即２０１２年４月２４日。

　十一、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的４月２４日为该计息年度的起息日。

　十二、计息期限：自２０１２年４月２４日至２０１９年４月２３日。

　十三、付息日：２０１３年至２０１９年每年的４月２４日。

　十四、兑付日：２０１５年至２０１９年每年的４月２４日。

　十五、本息兑付方式：通过本期债券相关登记机构和有关机构办理。

　十六、承销方式：承销团余额包销。

　十七、承销团成员：主承销商为广发证券股份有限公司；副主承销商为长江证券股份有限公司和恒泰证券有限责任公司；分销商为中信建投证券股份有限公司、中国中投证券有限责任公司、招商证券股份有限公司、南京证券有限责任公司以及广州证券有限责任公司。

　十八、债券担保：无担保。

　十九、债权代理人／监管银行： 招商银行股份有限公司长沙分行。

　二十、信用评级：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为ＡＡ＋，本期债券的信用等级为ＡＡ＋。

　二十一、流动性安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

　二十二、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

　第四条 承销方式

　本期债券由主承销商广发证券股份有限公司，副主承销商长江证券股份有限公司和恒泰证券有限责任公司，分销商中信建投证券股份有限公司、中国中投证券有限责任公司、招商证券股份有限公司、南京证券有限责任公司以及广州证券有限责任公司组成的承销团，以余额包销的方式承销。

　第五条 认购与托管

　一、本期债券承销团公开发行部分的认购与托管

　本期债券承销团公开发行部分由中央国债登记公司登记托管，具体手续按《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

　二、本期债券上海证券交易所协议发行部分的认购与托管

　本期债券上交所协议发行部分由中国证券登记公司上海分公司登记托管。认购本期债券上交所协议发行部分的机构投资者须持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或Ａ 股证券账户。

　三、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

　四、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

　第六条 债券发行网点

　本期债券采取通过承销团成员设置的发行网点公开发行与上海证券交易所协议发行相结合的方式。具体发行网点见附表一（上交所协议发行部分的发行网点在附表一中以“▲”标注）。

　第七条 认购人承诺

　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者，下同）被视为做出以下承诺：

　一、接受本募集说明书有关本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　二、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

　三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

　四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始购买者以及二级市场的购买者）在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

　（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

　（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

　（三）原债务人与新债务人取得必要内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

　（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

　第八条 债券本息兑付办法

　一、利息的支付

　（一）本期债券在存续期内每年付息一次。付息日为２０１３年至２０１９年每年的４月２４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日，下同）。

　（二）本期债券利息的支付通过相关登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

　（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

　二、本金的兑付

　（一）本期债券采取分次还本方式。在债券存续期的第３年至第７年，每年末按照债券发行总额２０％的比例偿还债券本金，即于２０１５年至２０１９年每年的４月２４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日，下同）分别偿付投资者债券发行总额的２０％。提前还本年度的应付利息随当年兑付的本金一起支付。

　上述年度还本时按照债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。

　（二）本期债券本金的兑付通过相关登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

　第九条 发行人基本情况

　一、发行人概况

　名称：长沙市城市建设投资开发集团有限公司

　住所：长沙市人民中路４００号

　法定代表人：李文达

　注册资本：人民币７０，３３７万元

　公司类型：国有独资有限责任公司

　经营范围：城市基础设施项目的投资及开发建设、房地产开发经营；建筑材料销售；工程项目技术咨询及营销策划；园林绿化工程。

　发行人是长沙市基础设施投资建设和国有资产运营的主体，主要职能包括归集城建资源、组织城建资金、投资城建项目和营运城建资本等。截至２０１０年末，公司资产总额５５６．００亿元，负债总额３７７．７９亿元，所有者权益１７８．２１亿元（其中归属于母公司的所有者权益１７４．０５亿元）。２０１０年，公司实现营业收入３２．６２亿元，利润总额２．７２亿元，净利润２．６８亿元（其中归属于母公司所有者的净利润２．５１亿元）。

　二、历史沿革

　发行人原名“长沙市城市建设投资开发有限责任公司”，是根据长政函［１９９８］３２号文件于１９９８年８月组建的城市建设投资公司，注册资本５，０００万元。２００１年经两次增加注册资本，发行人注册资本变更为７０，３３７万元。２００５年７月，长沙市工商行政管理局核发准予变更登记通知书，准予发行人的股东由长沙市政府变更为长沙市国有资产监督管理委员会（以下简称“长沙市国资委”）。２０１０年１１月，根据长国资产权［２０１０］１６８号文件，公司更名为现名。

　三、股东情况

　长沙市国资委持有发行人１００％的股权。

　四、公司治理和组织结构

　（一）公司治理结构

　为规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司登记管理条例》及长沙市国资委有关文件要求，发行人制定了公司章程，设立了董事会、监事会和经理层的法人治理结构。

　公司不设股东会，由出资人授权公司董事会行使股东会的职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、解散、增减注册资本和发行公司债券由出资者决定。公司依法设立董事会，董事每届任期三年，可以连任。董事会成员由出资者委派和更换，董事长、副董事长由出资者从董事会成员中指定。公司依法设立监事会，监事会成员由出资者按《公司法》等政策法规要求委派，对出资者负责；监事每届任期三年，可以连任。公司设总经理一名，总经理是董事会聘任的高级管理人员，统一负责公司的日常经营管理工作，总经理对董事会负责。

　（二）内部组织结构

　截至２０１０年末，发行人根据经营管理的实际需要，本着高效、精简的原则，设置了办公室、计划财务部、工程部、市场一部、市场二部等职能部门。同时，发行人拥有１４家纳入合并报表范围的子公司。

　五、对子公司的投资情况

　截至２０１０年末发行人合并报表范围的子公司

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	２０１０年末	占比	２００９年末	占比	２００８年末	占比
资产总计	５，５６０，００６．７５	１００．００％	４，８０４，１３３．５７	１００．００％	４，０３２，３８２．０５	１００．００％
流动资产	１，７３１，２１７．００	３１．１４％	１，７６２，５９４．５１	３６．６９％	１，４１３，８５１．５６	３５．０６％
非流动资产	３，８２８，７８９．７６	６８．８６％	３，０４１，５３９．０６	６３．３１％	２，６１８，５３０．４９	６４．９４％
负债总计	３，７７７，８９４．９８	１００．００％	３，８７５，６６７．４６	１００．００％	３，１２０，７９１．７７	１００．００％
流动负债	５０７，１３９．２０	１３．４２％	７９５，１４９．４０	２０．５２％	５７２，６１９．８５	１８．３５％
非流动负债	３，２７０，７５５．７８	８６．５８％	３，０８０，５１８．０６	７９．４８％	２，５４８，１７１．９１	８１．６５％
所有者权益合计	１，７８２，１１１．７８	１００．００％	９２８，４６６．１１	１００．００％	９１１，５９０．２８	１００．００％
归属母公司所有者权益	１，７４０，４９２．１６	９７．６６％	９００，３５５．３４	９６．９７％	８８９，２７２．１０	９７．５５％
少数股东权益	４１，６１９．６２	２．３４％	２８，１１０．７７	３．０３％	２２，３１８．１８	２．４５％

　注：截至２０１０年末，岳麓山旅游文化开发有限公司、长沙市城投土地储备开发有限责任公司、长沙城投河西投资开发有限公司以及长沙市城投基础设施建设项目管理有限公司成立时间未满三年。以上４家子公司中，岳麓山旅游文化开发有限公司为政府于２０１０年划拨给发行人的全资子公司，其他均由发行人出资成立。

　第十条 发行人业务情况

　一、发行人所在行业现状和前景

　（一）城市基础设施行业的现状及前景

　城市基础设施是国民经济可持续发展的重要物质基础，对于促进国民经济及地区经济快速健康发展、改善投资环境、强化城市综合服务功能、加强区域交流与协作等有着积极的作用。伴随着国民经济持续快速健康发展，我国城市化进程一直保持稳步发展的态势，城市经济对我国ＧＤＰ 的贡献率已超过７０％。长沙是湖南省省会和湖南省政治、经济、文化和科教中心，地处华中腹地和南北要冲，地理条件优越，拥有丰富的资源、广阔的市场和良好的经济基础。近年来，长沙市加快基础设施建设，经济社会得到全面发展，综合实力进一步增强。２０１０年，长沙市实现地区生产总值４，５４７．０６亿元，同比增长１５．５０％。２０１０年，长沙市实现一般预算收入３１４．２８亿元，同比增长３１．２０％。预计到２０２０年，长沙市将基本形成与现代化中心城市相匹配的基础设施框架。

　（二）公用事业经营行业的现状与前景

　水务和燃气行业是公用事业经营行业中的重要部分。随着人口增长、工业化及生活条件的改善，我国的用水需求迅速增长，城市燃气也成为了城市居民最主要的民用燃料。长沙市“两型社会”建设规划提出，到２０２０年须实现城乡联网供水率达到６０％的总体目标。根据《长沙市城市总体规划（２００３－２０２０）》，长沙市通过水厂规划和供水系统管理等措施，２０２０年总用水量预计达到约２８０万Ｍ３／日。根据《长沙市城市总体规划（２００３－２０２０）》，长沙市燃气发展目标为“建议一个面向全市、辐射三县一市的统一规划、统一建设的天然气综合利用的输配系统，逐渐以气代替煤和石油；实现燃气管道化；２０２０年城市气化率达到９５％”。

　（三）土地整理开发行业的现状及前景

　当前，城市土地资源的有效整理开发是带动培育新的经济增长点和充分发挥城市经济聚集效益的重要手段。同时，土地整理开发是旧城改造、棚户区改造和保障房建设系统工程中的重要组成部分，对于改善市民居住环境和提高城市品位意义重大。为提高城市国际化水平、推进城乡一体化发展和创新发展“两型”化模式，２００９－２０１０年长沙市通过前期土地整理开发，共拆迁棚户区面积约４００万平方米，投入拆迁资金超过２００亿元，近４万户１０多万棚户区居民获得新居，滨江新城、南湖片区、中山西路、火车北站等一批城市核心区域的大型棚户区得到了全面改造。总体来看，长沙市土地整理开发行业面临良好的发展前景。

　（四）城建资产经营行业的现状及前景

　当前，路桥通行费以及广告位、公共停车位和其他城市公用设施的经营为城市建设提供了较为稳定的资金来源。随着城市建设规划发展和城市规模的不断扩大，城建资产经营的范围将不断增加。根据《长沙市城市总体规划（２００３－２０２０）》，长沙市将建成以快速路为骨干，布局合理、功能明确的市政交通设施网络，进一步完善各级路网，提高网络化程度。随着长沙市机动车保有量逐年快速增加和路网的逐步完善，长沙市路桥通行费收入将不断提高，从而更好地支持城市基础设施建设。《长沙市城市总体规划（２００３－２０２０）》指出，长沙市将加大停车设施的规划建设力度，充分保障停车场库用地。到２０２０年，长沙市社会停车场规划用地控制在２８０－３５０公顷。总体来看，长沙市城市公共停车场经营的空间巨大。此外，长沙市公共设施、公共用地及新建、改建道路的各类广告经营规模也逐年扩大。

　二、发行人的竞争优势

　发行人作为长沙市基础设施投资建设和国有资产运营的主体，在区位、项目获取、政策支持、公用事业垄断、土地资源和银企合作等方面有着得天独厚的优势。

　（一）区位优势

　作为中部核心城市之一，长沙是以长江三角洲城市群为核心的华东经济圈和以珠江三角洲城市群为核心的华南经济圈的结合部。２００７年１２月，国家发改委批准“长株潭城市群”为“全国资源节约型和环境友好型社会建设综合配套改革试验区”。目前，长沙正在加速创建“长株潭经济一体化”，以形成长沙、株洲、湘潭“一小时经济圈”。得益于“中部崛起”、“长株潭经济一体化”等一系列重大发展战略和规划，长沙市将迎来重大发展机遇，从而带动城市基础设施建设的迅速发展，给发行人带来广阔的发展空间。

　（二）项目获取优势

　作为长沙市基础设施投资建设的主体，发行人在长沙市基础设施建设等领域有着举足轻重的地位和作用，近年来承接了道路交通、棚户区改造、环境整治等各类关系到长沙市发展的重点项目，在城市基础设施项目投资、建设和运营管理等方面积累了丰富的经验，建立了完善的投资决策体系、建造和运营管理体系，为提升公司市场竞争力和保持长期稳定发展打下了坚实的基础。随着长沙市经济建设的快速发展，发行人在未来长时期内将能够凭借自身实力和政府支持获取更多的基础设施建设项目。

　（三）政策支持优势

　发行人近年来获得了政府的大力政策支持。根据长沙市政府长办发［２００９］５５号文件，长沙市政府明确将在未来几年内向发行人逐步注入优质资产、资源、城建项目配套资本金及其他城建资金，并继续在税收优惠和特许经营等方面加大支持力度。综合来看，政府给予发行人有力的政策支持，外部经营环境宽松，有利于公司未来的发展。

　（四）公用事业垄断优势

　公用事业基础设施具有自然垄断性，其经营存在规模经济。发行人水务、燃气等业务均属于公用事业，需要投入巨额资金进行基础设施建设。公用事业基础设施建设完成后，其他企业将因基础设施缺失、成本太大等原因难以介入。这确保了发行人水务及燃气供应等业务在长沙市具有较高的市场占有率，能维持稳定的自然垄断收入。

　（五）土地资源优势

　长沙市政府赋予了发行人一级土地开发的职能，因此发行人在长沙市拥有充足的土地资源。截至２０１０年末，发行人共储备整理开发土地约一万余亩，其中包括岳麓滨江新城、南湖片棚户区、武广客运专线长沙车站、黄兴北路棚户区等地块，升值潜力较大。丰富的土地资源为公司的长足发展奠定了坚实基础。

　（六）银企合作优势

　凭借市场地位和优质的经营资产，发行人拥有良好的信用，同国家开发银行、中国邮政储蓄银行以及招商银行等多家银行有着密切和广泛的合作关系，通过银行开展间接融资的渠道通畅。总体来看，发行人与银行等金融机构的良好合作关系和通畅的融资渠道为公司未来的发展提供了有力的资金支持。

　三、发行人的主营业务模式、状况和发展规划

　（一）发行人的主营业务模式

　发行人是经长沙市政府授权，组织城建国有资本营运、行使国有资本投资主体职能的企业，是长沙市城市建设领域资产规模最大的投资公司。发行人凭借经营实力和政策优势多方面筹措城市基础设施项目资金，按照政府城建计划承接长沙市基础设施建设和土地整理开发项目，并经营水务、燃气等公用事业以及城建广告、公共停车场等城建资产。发行人利用城市基础建设和土地整理开发的机会有效整合了相关公用事业资源和城建资源，各主要业务的协同效应逐步显现。

　（二）发行人的主营业务状况

　１、城市基础设施建设

　发行人是长沙市基础设施的投资建设主体，其首要职能是多渠道筹集城建资金，按城建计划承建基础设施项目。截至２０１０年末，发行人相继投资建设了长沙市２００多个城市基础设施建设项目，累计完成城市建设投融资超５００亿元，带动各类投资１，１００多亿元，成为长沙市组织城建国有资本运营、行使国有资本投资主体职能的主要载体，为提升长沙市的城市品位、改善人居环境以及推动经济快速发展做出了巨大的贡献。２０１０年，发行人启动的重点基础设施建设项目包括福元路湘江大桥、南湖路湘江隧道、湘府路湘江大桥、营盘东路浏阳河大桥、咸嘉湖路拓改工程、车站北路捞刀河桥、新韶山南路、西湖文化园以及麓南广场等。

　２、土地整理开发

　长沙市政府赋予发行人进行城市建设土地一级开发的职能。发行人设立项目公司，对长沙市政府划拨的土地进行整理开发，包括征地、拆迁、规划设计、基础设施、公共配套设施和环境景观建设等，并将整理后的土地交由市政府统一招标拍卖，土地拍卖的收益一部分将用于补偿发行人整理开发的成本，另一部分用于政府指定的城市建设项目投资或债务偿还。近年来，发行人先后启动南湖、滨江、武广、中山西路、火车北站、黄兴北路等片区的土地整理，为推进长沙棚户区改造和土地一级整理创新了思路。截至２０１０年末，发行人共储备整理开发土地一万余亩，主要分布在长沙市天心区、开福区等区域。

　３、公用事业经营

　长沙市政府赋予发行人水务和燃气经营的职能。发行人的水务和燃气业务在长沙市具有相对垄断地位。

　发行人子公司长沙水业投资管理有限公司（以下简称“长沙水业投资公司”）综合实力已进入国内供水行业十强之列，主要承担长沙城区的主要供水职责，并通过规范化经营和科学化管理，创造了良好的社会效益和经济效益。２０１０年，长沙水业投资公司全年供水总量４６，６１９．９５万吨，高峰时期日供水量达到１５７万Ｍ３，供水能力利用率达到９５．１５％。

　发行人子公司长沙市燃气实业有限公司（以下简称“长沙燃气公司”）和新奥燃气中国投资有限公司合资组建了长沙新奥燃气有限公司，主要负责长沙市城市天然气利用工程项目的投资建设和经营管理，经营期限为２０年，在长沙市城市规划区内享有管道燃气（含天然气）特许经营权。截至２０１０年底，长沙新奥燃气有限公司拥有约６０万居民用户和１，４００家工商业用户，形成了日供气３００万方的供气能力，最大日供气量达到２１０多万方，年销售天然气３．７３亿方。

　４、城建资产经营

　目前，发行人城建资产经营主要包括路桥通行费、城建广告、公共停车场等城市建设过程中形成的城建资产资源业务。城建资产的多元化经营是对发行人经营活动的积极补充。

　根据长沙市政府规定，长沙市二环线浏阳河大桥外籍机动车过桥通行费次费以及长沙城区内路桥通行费年票的征收由长沙市路桥通行费征收管理处负责，在扣除投资回报、路桥维护费、管理费等必要支出后，路桥通行费剩余全额作为发行人的城建资金。近年来，长沙市机动车保有量逐年快速增加，从而保障长沙市路桥通行费收入不断提高。

　发行人子公司长沙达美文化传播有限公司（以下简称“长沙达美文化公司）运用母公司所掌握的城建优势，对户外广告资源进行统一的规划管理，在经营方式上主要采取拍卖、租赁和自营等多种方式创造户外广告资源价值。近年来，长沙达美文化公司被评为“中国百强户外媒体供应商”、“中国一级广告企业”等荣誉称号。随着长沙经济的快速发展，户外广告的市场空间将会进一步扩大。

　长沙市政府授权发行人负责城区立交桥（高架桥）下停车场的统一建设管理。发行人子公司长沙市停车场投资建设经营有限公司主要从事停车场经营业务。与汽车拥有量的增长速度相比，长沙市现有的停车场数量严重不足。因此，长沙市停车场投资建设发展潜力巨大，公共停车场业务将是发行人未来比较稳定的收益来源。

　（三）发行人的发展规划

　今后，发行人将不断整合长沙市基础设施建设的优质资产和资源，显著提升公司的盈利能力和可持续融资能力，真正成为集融资、投资、建设、运营于一体的集团化公司。发行人将通过基础设施投资建设和土地整理开发等核心业务，整合做大水务、燃气等公用事业业务，创新发展城建资产经营业务，围绕产业链上下游、资产经营、增值服务等方面进行大力拓展，实现业务有质量有效率的扩张。

　“十二五”期间，发行人的战略目标是：到２０１５年，公司总资产达到１，０００亿元，净资产达到３００亿元，资产负债率为７０％；公司 “一主体，四板块” （即城建资金融资主体、城建项目管理板块、土地储备整理板块、公用事业板块、城建资产资源经营板块）格局全面形成，组建１－２家上市公司。发行人的管理目标是：以产权为纽带，形成完善的母子公司法人治理结构；以制度为约束，形成高效的母子管控体系和资源配置机制；以文化为灵魂，形成以开放、竞争、包容为核心的企业文化。

　第十一条 发行人财务情况

　天健正信会计师事务所有限公司对发行人２００８－２０１０年的财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告（天健正信审（２０１１）ＮＺ字第０５００２１号）。本部分２００８－２０１０年的财务数据来源于上述报告。

　发行人资产负债结构情况

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

名 称		注册资本 　（万元）	持股比例（％）
１	长沙水业投资管理有限公司	５０，０００	１００％
２	岳麓山旅游文化开发有限公司	１０，０００	１００％
３	长沙市城投土地储备开发有限责任公司	１０，０００	１００％
４	长沙市新河三角洲开发建设有限公司	５，０００	１００％
５	长沙城投河西投资开发有限公司	５，０００	１００％
６	长沙市城投基础建设项目管理有限公司	２，０００	１００％
７	长沙市排水有限责任公司	２，０００	１００％
８	长沙城投铁路站场迁建开发有限公司	１，０００	１００％
９	湖南星奥园林景观工程有限公司	２６０	１００％
１０	长沙市停车场投资建设经营有限公司	１００	１００％
１１	长沙市江阁经营有限责任公司	１００	１００％
１２	长沙达美文化传播有限公司	５００	９８．２０％
１３	长沙市燃气实业有限公司	１，２００	５２．５２５％
１４	长沙市南湖新城建设开发有限公司	３１，０００	５１％

　发行人营运能力情况

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	２０１０年	２００９年	２００８年
总资产周转率	０．０６	０．０１	０．０２
应收账款周转率	１４．０３	２．８２	３．７２
存货周转率	１２２．１１	９．１７	１８．５４

　（１）总资产周转率＝营业收入／资产总额平均余额

　（２）应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

　（３）存货周转率＝营业成本／存货平均余额

　其中，２００８年各指标平均余额采用２００８年期末数

　发行人盈利能力情况

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	２０１０年	２００９年	２００８年
营业收入（万元）	３２６，２１６．６０	５４，７４６．９３	６６，１４８．４４
利润总额（万元）	２７，１５７．０１	１６，０１７．６２	４３，２０８．４４
净利润（万元）	２６，７５５．０８	１５，３９１．９０	４２，９６１．０８
归属于母公司所有者的净利润（万元）	２５，０５９．４０	１２，３７５．０５	４０，１１２．６４
净资产收益率（％）	１．９７	１．６７	４．７１

　净资产收益率＝净利润÷所有者权益平均余额 ×１００％，其中２００８年所有者权益平均余额采用２００８年期末数

　发行人偿债能力情况

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	２０１０年	２００９年	２００８年
资产负债率	６７．９５％	８０．６７％	７７．３９％
流动比率	３．４１	２．２２	２．４７
速动比率	３．４１	２．２１	２．４７

　（１）资产负债率＝负债总额／资产总额×１００％

　（２）流动比率＝流动资产／流动负债

　（３）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

　发行人现金流量情况

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	２０１０年	２００９年	２００８年
经营活动产生的现金流量净额	５３，０２１．３２	６４，７１７．２５	２６，１２０．７９
投资活动产生的现金流量净额	－６２，０６２．６８	－７６１，８６４．３８	－６９８，２０５．０４
筹资活动产生的现金流量净额	１６６，４９４．７２	７９１，９０７．２２	５８３，０５１．４６
现金及现金等价物净增加额	１５７，４５３．３７	９４，７６０．０９	－８９，０３２．８０

　第十二条 已发行尚未兑付的债券

　发行人于２００６年１２月１３日发行了１０亿元公司债券，并于２０１０年５月２４日发行了２０亿元公司债券。发行人已按照相关约定，按时、足额向投资者支付了利息。详见下表：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

名称	发行规模	发行日期	期限	票面利率
２００６年长沙市城市建设投资开发有限责任公司公司债券	１０亿	２００６年１２月１３日	１０年	４．１５％
２０１０年长沙市城市建设投资开发有限责任公司公司债券	２０亿	２０１０年５月２４日	１０年	５．５０％

　除上述公司债券外，截至目前，发行人及其全资、控股子公司无已公开发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据及短期融资券。

　第十三条 募集资金用途

　一、募集资金使用计划

　本期债券募集资金１８亿元人民币，拟用于长沙市福元路湘江大桥项目、湘府路湘江大桥项目以及南湖路湘江隧道工程。

　本次募集资金使用计划

　单位：亿元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

募集资金用途	项目总投资	拟使用募集资金
长沙市福元路湘江大桥项目	１３．９３	７
长沙市湘府路湘江大桥项目	７．２５	４
长沙市南湖路湘江隧道工程	１２．９８	７
合计		１８

　二、募集资金投资项目

　本期债券募集资金投资项目有助于加强湘江两岸直接联系，改善长沙市城市交通状况，完善城市中心路网，促进“大河西先导区”战略实施，是推动长株潭“两型社会”建设和经济发展的重要环节。同时，本期债券募集资金投资项目建设时间紧迫，需要力争在湘江枢纽工程建成蓄水前基本完成，从而有效降低建设成本。

　（一）长沙市福元路湘江大桥项目

　本项目位于银盆岭大桥和三汊矶大桥之间，西起长望路与银杉路交汇处，沿长望路向东跨潇湘中路、滨江景观道、湘江和湘江北路，东至盛世路。大桥和接线工程全长３，５７４．８９３米。本项目并业经湘发改投资［２０１０］２９８号文件批准，总投资１３．９３亿元，其中项目资本金５．９３亿元，其他资金通过多渠道筹措。

　本项目国民经济投资的内部收益率为１０．４７％。本项目于２０１０年８月开工。截至２０１１年３月底，水中墩钢套箱拼装及封底、桩基础已全部完成，水中墩承台已完成８个，桥面板正在抓紧预制。

　（二）长沙市湘府路湘江大桥项目

　本项目位于猴子石大桥和黑石铺大桥之间，西起洋湖大道，向东经湘江跨湘江南路、京广铁路和新开铺路，与湘府路相接。主线工程全长２，４００米。本项目并业经湘发改投资［２０１０］６３８号文件批准，总投资７．２５亿元，其中项目资本金２．５亿元，其他资金通过多渠道筹措。

　本项目国民经济投资的内部收益率为１７．２２％。本项目于２０１０年９月开工。截至２０１１年３月底，水中主墩桩基础已基本完成，钢围堰已全部下沉到位，水中桥墩已大部分浇筑封底混凝土或完成承台施工。

　（三） 长沙市南湖路湘江隧道工程

　本项目主线东起南湖路，以隧道方式下穿湘江，西接阜埠河路。项目建设采用双管单层隧道形式，主线路线总长３，４３９．５２米。本项目业经湘发改投资［２０１０］１０７３号文件批准，总投资１２．９８亿元，其中项目资本金４．５５亿元，其他资金通过多渠道筹措。

　本项目国民经济投资的内部收益率为１５．８７％。本项目于２０１０年１２月开工。截至２０１１年３月底，驻地建设已基本完成，河东钻孔桩共完成１９２根，旋喷桩２３根，地下连续导墙已全部完成，始发井连续墙已启动，正在抓紧河西施工场界内房屋的拆迁工作。

　三、募集资金管理制度

　发行人具有严格的财务管理和资金管理制度，将资金流管理贯穿于企业管理的各个环节中。同时发行人将严格按照国家发改委关于债券募集资金使用的相关制度和要求对债券募集资金进行统一管理和统一调控，以确保募集资金使用及管理的安全性，保证本期债券持有人的合法权益。

　发行人募集资金的存放坚持集中存放、便于监督管理的原则。募集资金到位后，由财务部门办理资金验证手续，在坚持集中存放、便于监督原则下，结合投资项目的信贷安排开设银行账户，进行专项管理。

　发行人对于募集资金的使用，将严格按照公司有关规定履行资金审批手续。发行人在进行项目投资时，资金支出必须严格履行资金使用审批手续。凡涉及募集资金的支出均须由有关部门按照资金使用计划，根据投资项目实施进度，提出用款额度，再根据用款额度大小，视情况报公司分管领导、总经理、董事长批准后、办理付款手续。

　发行人将组织有关部门定期对募集资金的使用情况进行检查，必要时可委托会计师事务所等专业机构进行专题审计，并及时向董事会汇报检查结果。

　第十四条 偿债保证措施

　一、具体偿债计划

　本期债券设置本金提前偿还条款。在债券存续期的第３年至第７年，每年末按照债券发行总额２０％的比例偿还债券本金。本期债券设置的提前偿还条款可分解发行人一次性、大规模还款的压力。同时，本期债券采用固定利率计提利息，还本付息的不确定因素较少，有利于提前制定偿付计划。此外，为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人完善了偿债资金账户、人员和财务等方面的安排，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。

　（一）偿债计划的账户安排

　发行人将在银行开立偿债资金账户，进行专户管理，提前准备债券利息和本金并存放于偿债资金账户，以保证本期债券的还本付息。

　（二）偿债计划的人员安排

　公司将安排专门人员全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

　（三）偿债计划的财务安排

　针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，公司将建立多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。

　二、偿债保障措施

　（一）公司的财务状况为本期债券的按期偿付提供坚实基础

　发行人营业收入主要来自自来水销售、燃气销售、土地整理开发、广告业务以及停车位收费等。２００８－２０１０年，发行人分别实现营业收入６．６１亿元、５．４７ 亿元和３２．６２亿元，净利润４．３０亿元、１．５４ 亿元和２．６８ 亿元。２００８－２０１０年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为２．６１亿元、６．４７ 亿元和５．３０亿元。综合来看，发行人经营状况良好，现金流较为充足，为偿还本期债券本息提供了有效保障。随着长沙市城市化建设的提速，发行人城市基础设施建设、土地整理开发、公用事业经营、城建资产经营等业务的持续发展将能够进一步改善发行人未来的财务状况。

　（二）政府的政策支持是本期债券按期偿付的坚实后盾

　发行人作为长沙市重点支持的国有独资企业，得到了当地政府在资产资源注入、土地出让金分配、公共产品价格、税收优惠等方面的大力支持。近年来长沙市经济呈现稳步发展态势，财政收入逐年增长。２０１０年长沙市实现地区生产总值４，５４７．０６亿元，同比增长１５．５０％。２０１０年长沙地方财政收入达到５０６．３２亿元，同比增长２７．１９％。随着长沙市经济和财政实力的不断增强，长沙市政府将加大对地方基础设施建设的投入，为本期债券按期偿付提供坚实后盾。

　（三）募集资金投资项目的综合收益是本期债券按期偿付的来源

　本期债券募集资金将投向长沙市湘府路湘江大桥、福元路湘江大桥和南湖路湘江隧道工程项目。这些项目将进一步完善长沙市道路交通网，促进长沙市经济快速稳定发展，从而使发行人城市基础设施建设、土地整理开发、公用事业经营、城建资产经营等业务整体受益，提高发行人的经营效益，为本期债券按期偿付提供来源。

　（四）良好的银企关系可为本期债券按期偿付提供重要保障

　公司拥有较高的市场信誉，与国家开发银行、中国邮政储蓄银行以及招商银行等国内主要银行保持着长期良好的合作关系，具有较强的融资能力和优良的信用记录。公司将在债券存续期内进一步加强与银行的合作关系，以确保本期债券按期支付本息。

　第十五条 风险与对策

　投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述风险因素：

　一、风险因素

　（一）与本期债券有关的风险

　１、利率风险

　受国民经济运行状况和国家宏观政策等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。在本期债券的存续期限内，市场利率的波动可能导致本期债券的实际投资收益存在一定的不确定性。

　２、兑付风险

　在本期债券存续期内，如果由于不可控制的因素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会影响本期债券的按期偿付。

　３、流动性风险

　由于具体上市审批事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按预期在合法的证券交易场所上市交易或流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

　（二）与行业相关的风险

　１、经济周期风险

　发行人主要从事城市基础设施建设、土地整理开发、公用事业经营、城建资产经营等，其投资规模和运营收益水平与经济周期有一定的相关性。如果未来经济增长速度放缓、停滞或衰退，将可能影响这些行业的发展状况，从而影响发行人的经营状况。

　２、产业政策风险

　发行人目前主要从事城市基础设施建设，受到国家产业政策的大力支持。在本期债券存续期内，如果国家和地方相关产业政策出现不同程度的调整和变化，可能对发行人的经营活动和盈利能力产生一定的影响。

　（三）与发行人相关的风险

　１、价格波动风险

　燃气、水务、路桥通行费的收费政策与发行人的业务和政策支持关系密切。由于燃气、水务、路桥通行费的定价受政府政策影响较大，因此在本期债券存续期内若政府政策发生不利变化，将对发行人业务造成一定的负面影响。

　２、运营风险

　发行人作为长沙市基础设施建设和国有资产运营的主体，自成立以来受到了长沙市政府的大力支持；同时，政府对发行人的治理结构、战略规划、经营决策等方面存在干预的可能性，从而在一定程度上可能影响到发行人自身的经营状况和业务拓展。此外，如果发行人资金筹措能力不足或者管理出现失误，也将影响发行人持续融资能力，进而影响公司运营能力。

　３、募集资金投资项目风险

　本次募集资金投资项目均属于城市重点基础设施项目，投资规模较大，投资回报周期较长，是涉及复杂情况的系统工程。如果在项目建设中，施工成本受到拆迁成本、建筑材料、设备价格和劳动力成本等多种因素影响，项目实际投资可能超出投资预算，将影响项目按期竣工及投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。

　二、风险对策

　（一）与本期债券有关的风险对策

　１、利率风险对策

　本期债券利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。本期债券拟在发行结束后申请在国家规定的证券交易场所上市或交易流通，如获得批准，本期债券流动性有可能得到增强，有利于投资者规避利率风险。

　２、兑付风险对策

　目前发行人经营状况良好，整体实力不断壮大。发行人将强化管理，提高生产运营和工程建设管理效率，积极实施各项发展计划，确保公司的可持续盈利能力，为本期债券按期偿付提供资金保证。

　３、流动性风险对策

　本期债券发行结束后，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。此外，随着债券市场的发展，公司债券流通和交易的条件也会随之改善，未来流动性风险将会降低。

　（二）与行业相关的风险对策

　１、经济周期风险对策

　发行人主要从事城市基础设施建设、土地整理开发、公用事业经营、城建资产经营等业务。随着我国国民经济的快速增长和长沙市经济发展水平的提高，发行人所在区域对城市基础设施和公用事业的需求日益增长，发行人的业务规模和盈利水平也将随之提高，因而发行人抵御经济周期风险的能力也将逐步增强。同时，发行人将依托其综合实力，提高管理水平和运营效率，最大限度地降低经济周期对发行人造成的不利影响，并实现真正的可持续发展。

　２、产业政策风险对策

　随着“中部崛起”、“长株潭经济一体化”等发展战略的实施和“长沙市城市总体规划（２００３－２０２０）”的逐步落实，在可预见的将来，长沙市基础设施建设的力度还将不断加大。发行人作为长沙市基础设施投资建设和国有资产运营的主体，自成立以来一直得到长沙市政府的大力扶持和政策支持，有关政策出现对发行人相关行业不利影响的可能性很小。此外，发行人将积极收集城市基础设施建设行业的监管政策信息，准确掌握行业动态，了解和判断监管政策的变化，并根据国家和地方政府的政策变化制定应对策略，以降低有关政策变化对自身经营和盈利造成的不利影响。

　（三）与发行人相关的风险对策

　１、产品价格风险对策

　目前，长沙市水、气等公用事业产品价格整体水平不高，随着经济发展、城市化水平和居民收入水平的逐步提高，公用事业产品的价格水平出现下降的可能性较小。另外，长沙市路桥通行费的征收施行“年费制”，随着机动车保有量的逐年增加以及需求的刚性，未来几年内长沙市路桥通行费将保持稳定增长，有力支持发行人的基础设施项目建设。在积极提高下属子公司整体运营效率的同时，发行人将继续加强与长沙市政府有关部门的沟通，争取更多的政策支持，从而增强公司抵御产品价格变动带来的风险的能力。

　２、运营风险对策

　发行人今后将不断加强管理，提高整体运营实力和运营效率；进一步加强与政府的沟通、协商，争取获得优质资产资源；继续加强与商业银行、政策性银行的业务联系，充分利用资本市场多渠道筹集社会资金，有效降低融资成本；进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，通过产权改革、资本运营加强对授权经营范围内的国有资产的经营管理，加快下属子公司的市场化改制改革，提高运营效率。

　３、募集资金投资项目可能存在的风险对策

　为了加强工程项目管理，提高管理效益，公司制定了一系列工程管理制度，并予以严格执行。本次债券募集资金投资项目均已经过发行人详细周密的研究和论证，并已取得相关管理部门的批准。在项目的实施和运作过程中，发行人将加强项目管理的专业队伍建设，有效控制运营成本。在项目管理上，发行人按相关管理制度对项目立项、设计、施工、监理、预结算、竣工交验等进行检查和督促，同时制定了严格的管理措施，有效防止工程延期、施工缺陷等风险，并按国家有关工程建设的法规建立健全质量保证体系，提高对项目实施全过程的控制力，以确保工程以较高质量完成。

　第十六条 信用评级

　经大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）综合评定，发行人主体信用等级为ＡＡ＋，本期债券的信用等级为ＡＡ＋。

　一、评级报告内容概要

　（一）评级观点

　长沙市城市建设投资开发集团有限公司主要从事长沙市城市基础设施投资建设及相关国有资产的经营管理等业务。评级结果反映了长沙市具备良好的地区经济基础、较强的地方财政实力以及公司在长沙市基础设施投资建设中的重要地位、获得地方财政的有力支持等优势，同时也反映了公司盈利能力一般、利润来源较为单一等不利因素。综合分析，公司偿还债务的能力很强，本期债券到期不能偿付的风险很小。

　预计未来１－２年，公司的业务经营将保持稳定，能够为公司债务提供良好保障。大公国际对公司的评级展望为稳定。

　（二）优势

　长沙具有良好的工业基础和商业环境，长株潭城市群建设有利于长沙经济社会的长期稳定发展；长沙市财政收入和支出快速增长，总体的财政实力很强；公司是长沙城市基础设施投资建设及公用事业运营的主体，在促进地区经济社会发展中发挥重要作用，得到地方政府的有力支持；公司自来水、燃气业务具有区域专营优势，收入和利润较为稳定，为债务偿还提供了良好的保障。

　（三）关注

　公司土地转让收入受宏观经济和调控政策影响，具有较强的波动；公司盈利能力一般，利润来源较为单一。

　二、跟踪评级安排

　自评级报告出具之日起，大公国际将对发行人进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评级期间，大公国际将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。

　第十七条 法律意见

　本期债券的发行人律师湖南金州律师事务所就本期债券发行出具了法律意见书，律师认为：

　一、发行人为国有独资有限责任公司，具有独立的企业法人资格并依法有效存续，具备法律、法规和规范性文件规定的发行本期债券的主体资格；

　二、发行人本期债券的发行已获得其董事会的同意和相关部门的批准；

　三、发行人本期债券的发行符合法律、法规、规章和其它规范性文件规定的有关条件和要求，具备本期债券发行的实质条件；

　四、广发证券股份有限公司作为本期债券发行的主承销商，具备法律、法规及规范性文件所规定的承销资格，本期债券由主承销商组成承销团以余额包销方式承销，其与发行人签定的承销协议合法有效；天健正信会计师事务所有限公司及签字注册会计师具备法律、法规及规范性文件所规定为本期债券发行提供审计的资质和资格； 大公国际资信评估有限公司具备为本期债券发行提供信用评级服务的资格；

　五、发行人为本期债券发行编制的《募集说明书》，其内容符合法律、法规及其它规范性文件的要求。

　综上所述，发行人本期债券发行申请符合法律、法规、规章及其它规范性文件的要求，已无实质性法律障碍。

　第十八条 其他应说明的事项

　一、流动性安排

　本期债券发行结束后，发行人将尽快就本期债券向国家有关主管部门提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。

　二、税务说明

　根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的税款由投资者承担。

　第十九条 备查文件

　一、备查文件

　（一）国家发展和改革委员会对本期债券公开发行的批文；

　（二）本期债券募集说明书；

　（三）本期债券募集说明书摘要；

　（四）发行人２００８－２０１０年经审计的财务报告；

　（五）本期债券信用评级报告；

　（六）本期债券法律意见书；

　（七）债权代理协议；

　（八）募集资金使用专项账户监管协议；

　（九）债券持有人会议规则。

　二、查询地点

　（一）投资者可以通过下列地点查阅上述备查文件：

　１、长沙市城市建设投资开发集团有限公司

　联系地址：长沙市人民中路４００号城投大厦

　联系人：潘青、谢勇

　联系电话：０７３１－ ８２８０７０４６

　传真：０７３１－８４１６７９３３

　２、广发证券股份有限公司

　联系地址：广州市天河北路１８３号大都会广场３８楼

　联系人：陈东、许铮、彭邓华

　联系电话：０２０－８７５５５８８８、０１０－５９１３６７１９

　传真：０２０－８７５５４７１１

　（二）投资者也可以通过以下互联网网址查询募集说明书全文：

　国家发展和改革委员会网站：ｗｗｗ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

　中国债券信息网网站：ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ

　如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

　附表一：

　２０１２年长沙市城市建设投资开发集团有限公司市政项目建设债券发行网点表

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	承销商	网点名称	网点地址	联系人	联系电话
１	▲ 广发证券股份有限公司	固定收益总部	广州市天河北路１８３号大都会广场３８楼	黄静	０２０－８７５５５８８８
			北京市西城区月坛北街２号月坛大厦１８楼	崔志军 　张 瑞	０１０－５９１３６７１７ 　０１０－５９１３６７２０
２	长江证券股份有限公司	固定收益总部	武汉市新华路特８号长江证券大厦１０楼	白雪	０２７－６５７９９８０９
３	恒泰证券有限责任公司	固定收益部	深圳市福田区福华一路８８号中心商务大厦２２楼	易琳	０７５５－８２０３３４９４
４	中信建投证券股份有限公司	债券销售交易部	北京市东城区朝内大街１８８号	杜永良 　谢丹	０１０－８５１３０８６９ 　０１０－８５１３０６６０
５	中国中投证券有限责任公司	债券销售交易部	深圳市福田区益田路６００３号荣超商务中心Ａ栋２０层	丁昆峰	０７５５－８２０２３４３４
６	招商证券股份有限公司	债券销售交易部	北京市西城区金融大街甲９号金融街中心７层	张华 　肖陈楠	０１０－５７６０１９１７ 　０１０－５７６０１９１５
７	南京证券有限责任公司	固定收益部	南京市大钟亭８号３楼	刘玲基	０２５－８３３６７８８８－３０８９
			上海市西藏南路１３３２号３０３室	欧华	０２１－５３０７５４３５
８	广州证券有限责任公司	固定收益部	广州市先烈中路６９号东山广场１７楼	宋倩倩	０２０－８７３２２６６８－２０４

　发 行 人

　长沙市城市建设投资开发集团有限公司

　主承销商

　2012年4月23日