证券代码：００２１２８ 证券简称：露天煤业 公告编号：２０１２０１７

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年４月９日以电子邮件形式发出关于召开公司第四届董事会第三次会议的通知，会议于２０１２年４月２０日在通辽市科尔沁迎宾馆以现场表决的方式召开。公司现有董事１２名，其中独立董事胡三高、才庆祥和董事王大庆因公务原因未能亲自出席董事会，分别以书面形式委托独立董事穆延荣和董事张遐代为表决；董事谷俊和因公务原因未能出席会议，共有８名董事参加现场表决，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长刘明胜主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议采用记名投票表决方式。

一、董事会会议审议情况

（一）审议《公司２０１１年度董事会工作报告》

董事１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过该议案。

该议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

公司董事会独立董事才庆祥、穆延荣、胡三高、张忠提交了《２０１１年度独立董事述职报告》。

（二）审议《公司２０１１年度总经理工作报告》

董事１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过该议案。

（三）审议《公司２０１１年度财务决算报告》

资产总额８０５，９１５．２９万元，比年初７４６，３５５．８４万元增加５９，５５９．４５万元， 增长７．９８％；负债总额３１８，５４４．１２万元，比年初３５４，６０６．４３万元减少３６，０６２．３１万元，降低１０．１７％；所有者权益４８７，３７１．１７万元，比年初３９１，７４９．４１万元增加９５，６２１．７６万元，增长２４．４１％；公司利润总额１９３，１４９．０９万元，较上年１８０，０５５．６２增加１３，０９３．４７万元，增长７．２７％；净利润１６５，６１５．２４万元，较上年１５３，９６１．２１万元增加１１，６５４．０３万元，增长７．５７％。

董事１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过该议案。

该议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

（四）审议《关于会计师事务所２０１１年度审计工作总结的议案》

董事１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过该议案。

（五）审议《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》

内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》。

董事１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过该议案。

公司独立董事对报告发表了意见，公司监事会也审议通过了该报告。

（六）审议《公司２０１１年度利润分配方案的议案》

公司２０１１年度共实现净利润１，５９２，３１３，５３２．２３元， ２０１１年末累计可供分配的利润为２，５５１，３５５，４４５．７４元。公司拟以２０１１年１２月３１日总股本１，３２６，６８６，１６６．００股为基数，向公司全体股东每１０股派５．００元人民币现金（含税），共计派发现金６６３，３４３，０８３．００元。

董事１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过该议案。

该议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

（七）审议《关于公司２０１１年度经营计划执行情况报告暨２０１２年度经营计划的议案》

２０１１年实际生产及收购原煤４，４００万吨，完成计划产量的１０４．７７％；２０１１年实际销售原煤４，３９６万吨，完成计划销量的１０４．６７％；２０１１年实现利润总额１９３，１４９万元，比上年利润总额增长７．２７％。

２０１２年计划生产及收购原煤４，２５０万吨，比上年４，４００万吨降低３．４１％。２０１２年计划原煤销售量４，２５０万吨，比上年４，３９６万吨降低３．３２％。

董事１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过该议案。

该议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

（八）审议《关于公司２０１２年度财务预算的议案》

２０１２年利润总额预计比上年１９３，１４９万元降低１％至１０％。以上财务预算是在公司产量较同期略有下降，而原材料涨价导致成本增加的不利因素影响下，预计公司盈利将下降。

董事１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过该议案。

该议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

上述财务预算并不代表公司对２０１２年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

（九）审议《关于授权经理层签订日常经营合同的议案》

为保证公司顺利完成全年经营计划，提高董事会决议执行效率，拟由董事会授权经理层根据公司经营计划签订公司日常经营合同。拟授权签订的日常经营合同包括借款合同、煤炭购销合同等。

董事１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过该议案。

（十）审议《关于续聘中瑞岳华会计师事务所为公司２０１２年度财务审计机构的议案》

公司董事会审计委员会向董事会建议续聘中瑞岳华会计师事务所为公司２０１２年度审计机构。

公司独立董事对此项议案发表了独立意见。

董事１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过该议案。

该议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

（十一）审议《公司高级管理人员业绩考核结果与薪酬支付建议的报告》

根据董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员２０１１年综合业绩考评结果，确定公司总经理年薪总计５２．３６万元；副总经理年薪总计４１．８９万元。

公司独立董事对２０１１年度高级管理人员薪酬情况发表了独立意见。

董事１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过该议案。

（十二）审议《关于公司２０１１年年度报告和报告摘要的议案》

内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《２０１１年年度报告》及《２０１１年年度报告摘要》。

董事１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过该议案。

该议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

（十三）审议《关于召开公司２０１１年年度股东大会的议案》

召开公司２０１１年年度股东大会情况见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的公告编号为２０１２０１９号的《关于召开２０１１年年度股东大会通知的公告》。

董事１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过该议案。

（十四）审议《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司社会责任报告》

内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司社会责任报告》。

董事１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过该议案。

（十五）审议《战略委员会工作报告》

董事１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过该议案。

（十六）审议《审计委员会工作报告》

董事１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过该议案。

（十七）审议《提名委员会工作报告》

董事１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过该议案。

（十八）审议《薪酬与考核委员会工作报告》

董事１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过该议案。

二、备查文件

１、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

２、独立董事意见。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

董事会

二〇一二年四月二十日

证券代码：００２１２８ 证券简称：露天煤业 公告编号：２０１２０１８

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

第四届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈诉或重大遗漏。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司第四届监事会第六次会议２０１２年４月９日发出通知，于２０１２年４月２０日在通辽市科尔沁迎宾馆召开。监事会主席郑燕飞因公务未能参加会议，委托监事祖志忠表决；监事凌志强因公务未能参加本次会议。监事董杰委托监事宋宏坤表决。公司共７名监事，６名监事参加了表决，符合《公司法》和《公司章程》的规定，经表决，形成如下决议：

１、审议并通过了《关于２０１１年度监事会工作报告的议案》

与会监事发表意见时一致认为：公司２０１１年能够依法运作，财务情况、募集资金实际投向、关联交易等符合《公司法》《公司章程》的规定，报告内容符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其所载资料真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈诉或重大遗漏。

监事６票同意，０票反对，０票弃权，审议通过该议案。

该议案需提交２０１１年度股东大会审议。

２、审议并通过了《关于２０１１年度内控制度自我评估报告的议案》

经全体监事审议后一致认为：２０１１年，公司已经建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

监事６票同意，０票反对，０票弃权，审议通过该议案。

３、审议并通过了《关于公司２０１１年年度报告及摘要的议案》

经审核，监事会认为董事会编制和审核内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司２０１１年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

监事６票同意，０票反对，０票弃权，审议通过该议案。

该议案需提交２０１１年度股东大会审议。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司监事会

二〇一二年四月二十日

证券代码：００２１２８ 证券简称：露天煤业 公告编号：２０１２０１９

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司关于召开２０１１年度股东大会通知公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称 “公司”）第四届董事会第三次会议决定召开公司２０１１年度股东大会。现将有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

１．会议召集人：公司董事会

２．本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

３．时间：２０１２年５月１４日（星期一）上午１０：３０至１２：００

４．会议召开方式：现场表决方式

５．出席会议对象：

（１）截至２０１２年５月８日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

６．会议地点：内蒙古通辽市科尔沁迎宾馆

二、会议审议事项

会议审议事项是合法的、完备的，会议审议事项：

１．公司２０１１年度董事会工作报告

２．公司２０１１年度监事会工作报告

３．公司２０１１年度财务决算报告

４．公司２０１１年度利润分配方案的议案

５．关于公司２０１１年度经营计划执行情况报告暨２０１２年度经营计划的议案

６．关于公司２０１２年度财务预算的议案

７．关于续聘中瑞岳华会计师事务所为公司２０１２年度财务审计机构的议案

８． 关于公司２０１１年年度报告和报告摘要的议案

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

以上会议审议事项详见２０１２年４月２３日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的公司第四届董事会第三次会议决议公告。

三、会议登记方法

１．登记方式：股东（代理人）到本公司证券与法律部办理出席会议资格登记手续，或以传真、信函的方式登记，传真或信函以抵达公司的时间为准。

２．登记时间：２０１２年５月１１日（星期五）上午８：３０—１１：３０，下午２：００－５：００

３．登记地点：本公司证券与法律部

４．受委托行使表决权人登记和表决时需提交的文件：个人股东持股东账户卡及个人身份证登记；委托代表人持本人身份证、授权委托书、被委托人股票账户卡登记。法人股东凭股东帐户卡、法定代表人授权委托书、被委托人身份证和营业执照副本复印件登记。

四、其他

１．会议联系方式：

联系地址：内蒙古霍林郭勒市哲里木大街中段内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司证券与法律部

联系电话：０４７５－２３５８２６６

联系传真：０４７５－２３５０５７９

邮政编码：０２９２００

联系人：温泉、李灵均

２．会议费用：与会人员的交通、食宿费自理。

五、备查文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

二〇一二年四月二十三日

附件：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生／女士，代表本单位／个人出席内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司２０１１年年度股东大会，并按以下权限行使股东权利。

序号	议案名称	同意	反对	弃权
１	《公司２０１１年度董事会工作报告》
２	《公司２０１１年度监事会工作报告》
３	《关于公司２０１１年度财务决算报告》
４	《公司２０１１年度利润分配方案的议案》
５	《公司２０１１年度经营计划执行情况报告暨２０１２年度经营计划的议案》
６	《公司２０１２年度财务预算的议案》
７	《关于续聘中瑞岳华会计师事务所为公司２０１２年度财务审计机构的议案》
８	《关于公司２０１１年年度报告和报告摘要的议案》

委托人（签字或法人单位盖章）：

法人代表签字： 身份证号码：

委托人持股数：

个人股东委托人身份证号码： 委托日期：

受托人姓名： 身份证号码：

证券代码：００２１２８ 证券简称：露天煤业 公告编号：２０１２０２０

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

关于召开２０１１年年度报告说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）《２０１１年年度报告》及《２０１１年年度报告摘要》已经２０１２年４月２０日召开的公司第四届董事会第三次会议审议通过。《２０１１年年度报告摘要》已于２０１２年４月２３日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《２０１１年年度报告》正文刊登于巨潮资讯网站，供全体股东和投资者查询阅读。根据《中小企业板块上市公司特别规定》的有关要求，公司将以网络远程方式召开２０１１年年度报告说明会与股东和投资者进行交流和沟通，现将有关事项公告如下：

一、说明会时间：２０１２年４月２７日１４：００－１６：００

二、说明会选定网站名称及网址：深圳证券信息有限公司投资者互动平台ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ

三、 出席公司年度报告说明会人员：董事长刘明胜、总经理刘毅勇、财务总监兼董事会秘书何宏伟、独立董事胡三高。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

二〇一二年四月二十三日