§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

１．２ 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。

１．３ 公司董事长刘华、总经理孙晶磊、财务总监余智谋及财务部经理邓向群声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

单位：元

	本报告期末	上年度期末	增减变动（％）
资产总额（元）	７２３，２７６，３５４．０３	７２８，６２３，７４１．２２	－０．７３％
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	７２５，４４１，３９５．６３	７２３，４６５，１７０．６４	０．２７％
总股本（股）	５１９，８７５，３５６．００	５１９，８７５，３５６．００	０．００％
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	１．４０	１．３９	０．７２％
	本报告期	上年同期	增减变动（％）
营业总收入（元）	８１４，７２３，３７６．５３	９６５，３２２，５３９．９７	－１５．６０％
归属于上市公司股东的净利润（元）	１，４２９，９０４．９９	２０，４７９，６１４．２５	－９３．０２％
经营活动产生的现金流量净额（元）	－７５，１２０，９６３．８２	－４９，９０３，００６．３２	５０．５３％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－０．１４	－０．１０	４０．００％
基本每股收益（元／股）	０．００３	０．０４	－９２．５０％
稀释每股收益（元／股）	０．００３	０．０４	－９２．５０％
加权平均净资产收益率（％）	０．２０％	２．４７％	减少２．２７个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	０．２３％	１．９１％	减少１．６８个百分点

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目	本期数（元）	上年同期数（元）	增减变动（％）	备注
营业税费	７５，６２３．９７	４４７，４４４．４５	－８３．１０	缴纳消费税减少
财务费用	－６２６，３７２．６７	－３２７，８１０．５９	９１．０８	利息收入增加
投资净收益	－６，５０２，０１８．４６	９９７，４９０．４１	－７５１．８４	股票出售损失
利润总额	４，２８５，１７３．９５	２５，２８８，５４５．６４	－８３．０５	化工市场低迷及公司主要装置检修
所得税	２，８７１，６９１．６６	４，８０８，９３１．３９	－４０．２８	利润总额减少影响
归属于母公司所有者的净利润	１，４２９，９０４．９９	２０，４７９，６１４．２５	－９３．０２	化工市场低迷及公司主要装置检修
经营活动产生的现金流量净额	－７５，１２０，９６３．８２	－４９，９０３，００６．３２	－５０．５３	主要是利润减少
投资活动产生的现金流量净额	４２，１８５，２８８．４０	－６，９６１，３６０．４３	７０５．９９	出售股权，收到转让款
现金及现金等价物净增加额	－３２，９３５，６７５．４２	－５６，８６４，３６６．７５	－４２．０８	主要是利润减少

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

非经常性损益项目	年初至报告期末金额	附注（如适用）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	－３２３，０３３．２１
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－２，７５０．００
所得税影响额	８１，４４５．８０
合计	－２４４，３３７．４１	－

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

报告期末股东总数（户）	２７，８２０
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）		期末持有无限售条件流通股的数量	种类
中国石化集团茂名石油化工公司		７６，６５８，００１	人民币普通股
中信信托有限责任公司		２６，４００，３７９	人民币普通股
广东众和化塑有限公司		４，４８９，９３０	人民币普通股
上海溢杰投资有限公司		３，８００，０００	人民币普通股
中海信托股份有限公司－中海聚发－新股约定申购资金信托１９		２，９０６，２４６	人民币普通股
中海信托股份有限公司－新股约定申购资金信托（９）		２，８８９，６６７	人民币普通股
海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户		２，４６０，７１２	人民币普通股
王司功		２，０５５，５８６	人民币普通股
申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券帐户		１，８２７，０００	人民币普通股
陈建		１，６７３，８００	人民币普通股

项目	期末数（元）	期初数（元）	增减变动（％）	备注
应收账款	２１，７３０，２９７．９１	１０，１１６，６５３．６６	１１４．８０	跨期结算
预付款项	３３，６９１，６１７．９８	２１，１５５，４５２．０４	５９．２６	预付节日期间原料款
工程物资	３９，９６６，９２３．９６	１３，９８３，５０１．５４	１８５．８１	固定资产项目建设增加
无形资产	１９，３４５，７１６．６６	７，４１５，６３３．３３	１６０．８８	购买土地
预收款项	２４，７２２，６７６．５５	５８，６９３，４３６．４７	－５７．８８	装置检修影响客户预付货款减少
其他应付款	４，４４９，１０６．７６	１２，８０５，６０４．６２	－６５．２６	支付未支付款项
应交税费	－１３１，８５２，８２４．５６	－９９，９９０，８６１．９６	－３１．８６	留抵进项税增加
其他流动资产	３３，７４７，５１３．０８	５５，５７２，８４３．７２	－３９．２７	待抵进项税认证转入应交税费

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

３．２．１ 非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．２ 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．３ 日常经营重大合同的签署和履行情况

√ 适用 □ 不适用

１、公司合作经营进口燃料油事项

基于对国内外燃料油市场的商业判断，公司与茂名市茂南大地石油化工厂（以下简称大地石化）合作经营进口燃料油不超过４７４００吨（含本数，下同）。本次合作经营涉及的交易结构和交易要素如下：

（１）大地石化负责与新加坡供应商ＪＡＹＴＡ ＰＥＴＲＯＬＥＵＭ ＰＴＥ ＬＴＤ（以下译称捷达公司）协调，由公司与捷达公司签署相关国际贸易合同。大地石化负责落实货源，提供进口批文配额，并委托公司代理进口燃料油。

（２）公司负责以银行信用证支付方式，开具足额信用证给捷达公司。具体以公司与捷达公司签署的相关国际贸易合同的约定为准。

（３）进口货物的物权归属公司。双方同意，进口的燃料油由公司自行销售１００００吨，剩余燃料油由公司委托大地石化销售。双方各自销售燃料油的损益由各自承担。

（４）公司按信用证总金额收取大地石化３％的代理费。燃料油增值税、消费税、海关关税、清关支付信用证余款、购买燃料油进口配额款及其它所有相关费用均由大地石化负责（公司自行销售１００００吨燃料油所涉及的上述相关费用除外）。

（５）大地石化必须在公司收到开证银行中国农业银行股份有限公司茂名分行（以下简称茂名农行）通知公司付货款之日起４天内将公司委托其销售的进口燃料油按照【委托销售数量＊国际贸易合同约定的单价】的公式计算出的金额一次性全额支付给公司，否则公司有权自行销售该等进口燃料油。如公司自行销售该等进口燃料油的价格（按当时市场价格销售）低于相关国际贸易合同约定的单价＊１５０％时，大地石化应向公司补足差额。

（６）公司、大地石化已与捷达公司协商一致，进口不超过４７４００吨燃料油，单价为ＣＩＦ 到岸价美金６６０元／吨，总价款为美金３１，２８４，０００元（折合人民币约为１９６７７．６４万元）。

公司董事会第六次临时会议已审阅批准本次合作。就本次合作经营进口燃料油，公司已与大地石化签署《合作经营进口燃料油协议书》、与捷达公司签署《ＣＯＮＴＲＡＣＴ》（即相关国际贸易合同），与茂名农行签署《信用证开立合同》。有关本次合作的相关合同、协议和其他契约性法律文件尚未履行完毕。

另，公司董事会第四次临时会议审议批准公司（包括公司控制的子公司，下同）向中国农业银行股份有限公司茂名分行（以下简称茂名农行）申请人民币２亿元授信额度，用于流动资金贷款、贸易融资贷款、承兑汇票、信用证、保函等业务。担保方式为信用。该笔授信已用于向茂名农行就合作经营进口燃料油合同申请开立信用证。

２、关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司向银行申请流动资金贷款的事项

２０１２年３月１６日，公司第八届董事会第七次临时会议审议通过了《关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司向银行申请流动资金贷款的议案》。公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司因投资建设的１０万吨／年醋酸仲丁酯项目即将建成投产，需要流动资金购买原材料等，现向中国农业银行股份有限公司茂名分行申请流动资金贷款额度不超过８０００万元，贷款利率为７．２１６％／年，贷款期限为１年。截至报告出具日，贷款手续正在办理中。

该事项于２０１２年３月１７日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上公告。

３、关于公司为公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司贷款提供担保的事项

２０１２年４月６日，公司２０１２年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司为公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司贷款提供担保的议案》。公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司（以下简称东油公司）因投资建设的１０万吨／年醋酸仲丁酯项目即将建成投产，需要补充流动资金购买原材料等，向中国农业银行股份有限公司茂名分行（以下简称茂名农行）申请流动资金贷款额度不超过人民币８０００万元，贷款利率为７．２１６％／年，贷款期限为１年。就该等贷款的还本付息义务，由公司向茂名农行提供担保，担保方式为连带责任保证担保，保证人为公司，债权人为茂名农行，债务人（被保证人）为东油公司，公司将与茂名农行签署相关保证合同。

作为东油公司的股东：茂名市新天源发展有限公司、孙晶磊、宋虎堂、余智谋、张平安、曹光明分别以其持有东油公司的股权作质押，向公司提供反担保。截至报告出具日，担保手续尚未办理。

该事项分别于２０１２年３月１７日、４月７日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上公告。

４、关于公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司与公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司２０１２年度进行日常关联交易的事项

２０１２年４月１９日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司与公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司２０１２年度进行日常关联交易的议案》。鉴于茂名实华东成化工有限公司（以下简称东成公司）为公司全资子公司，茂名实华东油化工有限公司（以下简称东油公司）为公司控股子公司，为确保双方的日常生产经营之必要目的，东成公司与东油公司之间拟进行产品销售（采购）及公用工程（指电、热、水、气、风等动力产品）使用之日常关联交易。

东成公司与东油公司拟签署《产品销售框架协议》，依据该协议的约定，２０１２年全年东成公司拟供给东油公司产品及数量为：（最终以东油公司装置需求量为准）。

物料／物料组名称 计量单位 暂定数量

碳四馏分 吨 ３７０００

上述交易预计全年交易价款为人民币２５９００万元。东成公司有权依据市场实际调整产品的销售价格，双方同意，东油公司每批次提货的销售价格以东成公司当月茂石化代销液化气均价为准，每月结算一次。

除上述碳四馏分销售（采购）交易外，东成公司与东油公司拟进行的日常关联交易还包括公用工程（指电、热、水、气、风等动力产品）使用，双方拟签署《使用公用工程用量交接协议》，预计２０１２年度全年交易价款为人民币３８２．３７万元。

动力公用工程项目中由东成公司与东油公司计量的项目有：循环水、新鲜水、除盐水及市政生活水、氮气、电。结算方式为先由东成公司按东成公司与中国石油化工股份有限公司茂名分公司按所签订的《公用工程供用合同》（合同号：３１７５０１３６－１１－ＭＹ５６９９－０００１）的结算方式结算，再与东油公司进行结算。

该事项尚需公司２０１１年度股东大会审议批准。

３．２．４ 其他

√ 适用 □ 不适用

１、关于公司控制的子公司茂名实华东油化工有限公司股权转让的事项

２０１２年１月１７日，公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过了《关于茂名实华东油化工有限公司股权转让的议案》。为推进公司控制的子公司茂名实华东油化工有限公司（以下简称东油公司）在建项目建设，整合资源和有效激励管理层，公司同意全资子公司茂名实华东成化工有限公司（以下简称东成公司）将其持有东油公司４１％的股权（对应的出资额为６１２９．５万元）予以转让，其中，东成公司将持有东油公司３５．５％的股权（对应的出资额为５３０７．２５万元）转让给茂名市新天源发展有限公司（以下简称新天源公司），东成公司将持有东油公司１．５％的股权（对应的出资额为２２４．２５万元）转让给公司董事、总经理孙晶磊，东成公司将持有东油公司１％的股权（对应的出资额为１４９．５万元）转让给公司常务副总经理宋虎堂，东成公司将持有东油公司１％的股权（对应的出资额为１４９．５万元）转让给公司副总经理、财务总监余智谋，东成公司将持有东油公司１％的股权（对应的出资额为１４９．５万元）转让给公司副总经理张平安，东成公司将持有东油公司１％的股权（对应的出资额为１４９．５万）转让给公司副总经理曹光明。

截至报告出具日，该项股权转让工作已全部完成。

该事项分别于２０１１年１２月２９日、２０１２年１月１８日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上公告。

２、关于改聘会计师事务所为公司２０１１年度审计机构的事项

２０１２年１月１７日，公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司不再聘任北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司２０１１年年度审计机构和聘任大华会计师事务所有限公司为公司２０１１年年度审计机构并确定其审计费用的议案》。公司２０１０年年度股东大会批准聘任北京兴华会计师事务所有限责任公司（以下简称北京兴华）负责公司２０１１年年度报告的审计工作。现由于签字注册会计师执业变动，公司决定不再聘任北京兴华为公司２０１１年年度审计机构，而聘任大华会计师事务所有限公司为公司２０１１年年度审计机构，年度报酬为３０万元，差旅费由公司据实报销。

该事项分别于２０１１年１２月２９日、２０１２年１月１８日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上公告。

３、关于重大会计差错更正事项

（１）２０１２年３月２９日公司第八届董事会第八次临时会议审议通过了《关于公司前期重大会计差错更正的议案》。更正事项及依据：根据中国证监会发布的《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》中的规定，对于上市公司按照税法规定需补缴以前年度税款的，如果属于前期差错，应按照《企业会计准则第２８号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定处理，调整以前年度会计报表相关项目。

公司的全资子公司茂名实华东成化工有限公司由于所得税汇算清缴滞后于年度审计报告工作，所以根据２０１０年度企业所得税汇算清缴的结果，于２０１１年缴纳了归属于２０１０年度的企业所得税４，９６２，３２２．７８元。

公司将采用追溯调整法对上述事项进行追溯调整。

由于上述事项的影响，２０１０年１２月３１日原负债总额为９，０２４，６６３．３５元，更正后负债总额为１３，９８６，９８６．１３元，负债总额增加４，９６２，３２２．７８元。２０１０年１２月３１日原归属于母公司股东权益为８２４，４９１，２７７．２１元，更正后归属于母公司股东权益为８１９，５２８，９５４．４３元，归属于母公司股东权益减少４，９６２，３２２．７８元。２０１０年度原净利润为８９，１９７，９７１．２４元，更正后净利润为８４，２３５，６４８．４６元，净利润减少４，９６２，３２２．７８元。（该调整事项大华会计师事务所有限公司已出具了专项报告）

该事项尚需公司２０１１年年度股东大会审议批准。

该事项详见２０１２年３月３０日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的公告。

（２）２０１２年４月１９日公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于公司前期重大会计差错更正的议案》。更正事项及依据：２００５年公司以自有的部分固定资产及在建工程投资设立子公司茂名实华东成化工有限公司（以下简称东成公司）及茂名实华东升化工有限公司（以下简称东升公司），母公司在编报合并财务报表时先将资本公积与子公司账面固定资产评估增值的部分全额抵销，然后又将此评估增值部分多计提的折旧分别在２００５年至２００７年计入在合并报表的资本公积中，未抵销当期的成本费用，导致资本公积增加、未分配利润减少。其中：２００５年合并报表中计入的资本公积金额为６，１６１，４１６．２３元，２００６年为７，１４６，４２１．４１元，２００７年为５，３２５，３３０．８１元，截止２００７年由此产生的评估增值资产的折旧已全部计提完，合计转入资本公积１８，６３３，１６８．４５元，２００８年至２０１０年由此事项产生的资本公积未再发生变动。

根据《企业会计准则》第３３号－合并财务报表第十五条、第十九规定：母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表的影响应当抵销。因此由母公司投资子公司产生的资本公积应于编制合并报表时同子公司增值的固定资产全部予以抵销，将子公司因增值而多计提的折旧与当期成本、费用全部抵销。

公司采用追溯调整法对上述事项进行调整。

本次重大会计差错更正事项对相关年度财务状况和经营成果的影响：

上述事项因合并抵销错误产生，因此对公司２００５年至２０１０年的合并报表产生影响，累积影响２０１０年１２月３１日的未分配利润１８，６３３，１６８．４５元，资本公积－１８，６３３，１６８．４５元，２０１０年１２月３１日原未分配利润为１１３，８３３，５０２．６５元，更正后未分配利润为１２７，５０４，３４８．３２元，原资本公积为２４，２２１，２５８．０２元，更正后资本公积为５，５８８，０８９．５７元。（该调整事项大华会计师事务所有限公司已出具了专项报告）

４、关于０．６万吨／年乙醇胺装置改扩至４．６万吨／年项目缓建及重启建设的事项

（１）２０１２年３月１日，公司２０１２年第二次临时股东大会审议通过了《关于缓建０．６万吨／年乙醇胺装置改扩至４．６万吨／年项目的议案》。鉴于０．６万吨／年乙醇胺装置改扩至４．６万吨／年项目效益未达可研预期，公司决定该项目进行保持缓建，但对乙醇胺行业发展状况进行分析表明，乙醇胺发展前景正在好转，公司决定继续跟踪该项目，在适当时机重启建设。

该事项分别于２０１２年２月１４日、３月２日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上公告。

（２）２０１２年４月１９日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于重启０．６万吨／年乙醇胺装置改扩至４．６万吨／年项目建设的议案》。公司４．６万吨／年乙醇胺项目于２００８年４月启动，已完成了初步设计、桩基图设计、长周期设备订货、项目场地平整等工作，并已投入资金２０００万元。由于当年下半年化工产品市场价格大幅度下跌，公司于１１月暂停了该项目建设工作。但近期公司组织了为期两个月的乙醇胺市场调研表明，三乙醇胺市场需求已回暖，乙醇胺等化工产品市场价格已在稳步上升，显示了乙醇胺生产经营前景转向乐观。

经过对乙醇胺发展形势进行研究分析，公司认为，近期是重启乙醇胺项目建设的较好时机，现利用已购工艺包技术及现有设备将０．６万吨／年乙醇胺装置逐步改建至４．６万吨／年。其有四大理由：一是今后几年，国内乙醇胺需求仍有缺口需要进口补充。２０１１年国内乙醇胺产品需求量约３４万吨，其中缺口约１１万吨依赖进口解决，预计２０１３年需求量将达４５万吨（未统计７５％纯度的三乙醇胺，约有８万吨），届时产能不会超过３５万吨／年，仍有一定的市场需求缺口，且乙醇胺需求量将长期保持高速增长态势； 二是项目具有较大的竞争优势：技术先进、目标产品比例大、产品结构可调幅度大，产品质量优、原料供应有优势； 三是原料价格仍有下降趋势。近几年，国内建设的四大乙烯项目中有三套设置大型环氧乙烷／乙二醇项目，加上民营企业进口乙烯生产环氧乙烷／乙二醇，以及中东投产的总共９００万吨／乙烯装置中有大量乙二醇产品冲击中国市场，势必促进环氧乙烷产品价格的合理回归；四是项目投资回报较好。

基于上述理由，公司决定重启乙醇胺项目建设。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

□ 适用 √ 不适用

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

３．５ 其他需说明的重大事项

３．５．１ 证券投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

序号	证券品种	证券代码	证券简称	初始投资金额（元）	期末持有数量（股）	期末账面值	占期末证券总投资比例 （％）	报告期损益
１	股票	０００７５８	中色股份	３，７２０，９６５．６３	１８３，５００	３，９８１，９５０．００	２７．６８％	２６０，９８４．３７
２	股票	６０１９０８	京运通	３，３３９，９４２．９１	１３４，４００	３，１２２，１１２．００	２１．７１％	－２１７，８３０．９１
３	股票	６００１７６	中国玻纤	２，１６０，１５５．４２	１２１，７１０	１，７９６，４３９．６０	１２．４９％	－３６３，７１５．８２
４	股票	００００３４	深信泰丰	１，５２２，１２０．３４	２７２，２００	１，２４９，３９８．００	８．６９％	－２７２，７２２．３４
５	理财产品	ｃ２９００１	信达现金宝	２，２８０，０００．００	２，２８０，０００	２，２８０，０００．００	１５．８５％	０．００
６	基金	ｃ２０００２	信达主题投资基金	２，０００，０００．００	１，９８９，８９０	１，９５４，０７１．９８	１３．５９％	－４５，９２８．０２
期末持有的其他证券投资				０．００	－	０．００	０．００％	０．００
报告期已出售证券投资损益				－	－	－	－	３１６，１７９．５１
合计				１５，０２３，１８４．３０	－	１４，３８３，９７１．５８	１００％	－３２３，０３３．２１

证券投资情况说明

根据《公司章程》第八章第８．１．２条至８．１．３条和《公司证券投资管理制度》的审批权限进行审批，公司总经理办公会依据公司章程规定的权限批准利用不超过６０００万元的自有资金在二级市场进行证券投资。截至本公告日，公司累计在二级市场进行证券投资的资金额度为６０００万元。对本报告期业绩的影响为－３２万元。

３．５．２ 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

接待时间	接待地点	接待方式	接待对象类型	接待对象	谈论的主要内容及提供的资料
２０１２年０１月１２日	董秘办公室	电话沟通	个人	个人投资者	公司２０万吨／白油加氢项目建设进展情况（未提供书面材料）。

３．６ 衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

３．６．１ 报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

茂名石化实华股份有限公司董事会

董事长：刘华

二０一二年四月十九日