§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

１．２ 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。

１．３ 公司董事长李冰、总经理徐云国、财务总监彭建强、财务部经理赵红平声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

单位：元

	本报告期末	上年度期末	增减变动（％）
资产总额（元）	５，５２２，７５４，９３８．２６	５，４１４，１８３，５１８．５２	２．０１％
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	４，７６２，６６３，３９６．７１	４，６８１，４８５，６０３．４５	１．７３％
总股本（股）	１，４９４，０００，０００．００	１，４９４，０００，０００．００	０．００％
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	３．１８７９	３．１３３５	１．７４％
	本报告期	上年同期	增减变动（％）
营业总收入（元）	７９，８４６，１２６．４３	９７，４２１，４１６．１６	－１８．０４％
归属于上市公司股东的净利润（元）	８１，１７７，７９３．２６	１３４，６０９，８４８．１７	－３９．６９％
经营活动产生的现金流量净额（元）	４６，１２９，６３２．１６	４８，６９７，６３４．９６	－５．２７％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．０３０９	０．０３２６	－５．２１％
基本每股收益（元／股）	０．０５４３	０．０９０１	－３９．６９％
稀释每股收益（元／股）	０．０５４３	０．０９０１	－３９．６９％
加权平均净资产收益率（％）	１．７２％	３．１２％	下降１．４０个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	１．７２％	１．９１％	下降０．１９个百分点

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

非经常性损益项目	年初至报告期末金额	附注（如适用）
非流动资产处置损益	－７，２３４．２２
所得税影响额	１，８０８．５６
少数股东权益影响额	－２１７．８６
合计	－５，６４３．５２	－

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）	８１，９８６
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
深圳市盐田港集团有限公司	１，００６，５００，０００	人民币普通股
上海衡辰投资发展有限公司	１４，７２５，８３３	人民币普通股
深圳市怡东兴投资有限公司	１０，６９３，６８０	人民币普通股
中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－个人分红	８，６８８，８１７	人民币普通股
曾金池	８，１３５，８８５	人民币普通股
中国太平洋人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品	５，６８８，７４１	人民币普通股
李雄美	４，６１３，４８７	人民币普通股
邹良波	２，３７２，２９１	人民币普通股
邹良秀	２，２１３，３７０	人民币普通股
石海荣	１，９７９，６８８	人民币普通股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

１、其他应收账款比期初增长３２９．８４万元，增幅３９．７０％，主要是子公司深圳惠盐高速公路有限公司增加三个收费站零钞备用金所致；

２、在建工程比期初增加６，２７６．７６万元， 增幅７０．５７％，主要是子公司惠州深能投资控股有限公司向中央国库和广东省国库支付海域使用金所致。

３、应付账款比期初增加５３６．２７万元， 增幅３３．９９％，主要是子公司深圳惠盐高速公路有限公司增加应付工程款所致。

４、预收账款比期初增加１１．７３万元，增长率１０８．５６％，主要是子公司深圳惠盐高速公路有限公司收到公交公司预交的通行费所致。

５、应付利息比期初减少１２．７８万元，降幅４７．５３％，主要是子公司湘潭四航建设有限公司贷款到期利息已支付所致。

６、财务费用比上年同期增加５２２．５３万元，增长率３７．２３％，主要是由于本报告期银行存款利息收入减少所致。

７、投资收益在剔除不可比因素（上年同期含深圳梧桐山隧道有限公司股权转让收益８，０４０．６０万元，今年与之相比减少６，７１８．７５万元，降幅４９．４４％。）后比上年同期增加１，３２１．８５万元，增幅２３．８２％。

８、营业外支出比上年同期减少１０．１２万元，降幅９２．０３％，主要是上年同期深圳梧桐山隧道有限公司营业外支出１０．２１万元所致。

９、所得税费用比上年同期减少３，１５４．１２万元，降幅７７．８１％，主要是上年同期计提了深圳梧桐山隧道有限公司股权转让收益企业所得税２，８２６万元所致。

１０、归属于母公司的净利润在剔除不可比因素（上年同期深圳梧桐山隧道有限公司股权转让收益５，２１４．６万元，今年与之相比减少５，３４３．２０万元，降幅３９．６９％。）后与上年同期基本持平。

１１、其他综合收益在剔除不可比因素（上年同期深圳梧桐山隧道有限公司股权转让时将原转销股权投资差额７，９０８．１２万元转回公司留存收益，今年与之相比减少７，９０８．１２万元，降幅１００％。）后与上年同期持平。

１２、购买商品、接受劳务支付的现金比上年同期降低２６６．６７万元，降幅３５．００％，主要是该项目增加支付所致。

１３、收回投资所收到的现金比上年同期增加１９，１８３．８８万元，增幅１００％，主要是本报告期减少三个月以上的定期银行存款所致。

１４、取得投资收益收到的现金在剔除盐田国际集装箱码头有限公司（一、二期）等参股企业（上年同期盐田国际一、二期和西港区码头公司分配利润３６，３８８万元，今年与之相比减少３６，３８８万元，降幅１００％）分红时间因素外与上年同期持平。

１５、投资所支付的现金比上年同期减少３１，９３３．４３万元，降幅９９．４９％，主要是由于本报告期在三个月以上的定期银行存款比上年同期减少所致。

１６、吸收投资所收到的现金比上年同期增加６００万元，增幅１００％，主要是控股公司惠州深能港务有限公司收到另一方股东投资款所致。

１７、分配股利、利润或偿付利息支付的现金比上年同期减少６，０６９．１６万元，降幅９５．８９％，主要是本报告期没有分配利润，上年同期子公司深圳惠盐高速公路有限公司分派了２０１０年度利润所致。

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

３．２．１ 非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．２ 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．３ 日常经营重大合同的签署和履行情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．４ 其他

√ 适用 □ 不适用

２０１２年４月９日，公司召开２０１１年年度股东大会审议通过了关于批准公司投资建设惠州港荃湾港区煤炭码头一期工程的决议。批准控股子公司惠州深能投资控股有限公司以惠州深能港务有限公司为主体，投资、建设、经营惠州港荃湾港区煤炭码头一期工程项目，该项目包括建设２个７万吨级散货泊位，总投资估算人民币２４９，３２０万元（不包括约２．６公里铁路连接段投资）。批准本项目的２０１２年－２０１４年股东出资计划并适时注资：１、２０１２年、２０１３年本公司均无需出资，２０１４年本公司需向惠州深能投资控股有限公司注资人民币１９，４２５．０７万元。２、２０１２年、２０１３年、２０１４年惠州深能投资控股有限公司分别需向惠州深能港务有限公司注资８，９５９．３万元、１８，２９３．１万元、３０，３３１万元。本项目建成后，本公司主营业务将增加煤炭等散货业务，实现码头业务多元化并控股经营，同时将较大地提升本公司主营收入，拓展新的利润增长点，有利于本公司的长远发展。

２０１２年一季度，公司在加强内部控制缺陷整改基础上，组织开展了内部控制补充测试和２０１１年度内部控制自评工作，完成内控自评报告并按规定对外披露；聘请中介机构对公司２０１１年度内部控制有效性进行审计。内部控制自评和审计结果表明，公司内部控制运行有效、经营管理规范、防范风险能力较强。

因筹划重大资产重组事项，经申请，本公司证券于？２０１２？年１月４日开始停牌。自停牌之日起，公司按照相关规定履行必要的报批和审议程序，并聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，对本次资产重组的方案进行研究论证和尽职调查，积极推进本次重组工作，通过和重组相关方的多次沟通和协商，并向各审批单位多次汇报和请示，但截至目前尚有部分工作未完成。由于本次重大资产重组交易相关方和涉及审批单位众多，盐田港集团及其他相关方和公司未能就本次重大资产重组的框架协议达成一致，尚需要较长时间进行沟通解决。经公司第五届董事会临时会议研究决定：终止筹划重大资产重组事项。４月２０日，公司发布了关于终止筹划重大资产重组事项暨公司证券复牌公告，公司股票复牌。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

１、公司控股股东盐田港集团于１９９７年公司上市时在《招股说明书》上披露了四项承诺事项：项目优先选择权、不同业竞争、协助办理有关事项、公平交易。报告期内，控股股东履行了承诺。

为了充分有效利用盐田国际（一、二期）经营管理集装箱码头的成功经验，实现资源共享，降低成本，提高盐田港各期工程的总体效益，盐田国际（一、二期）分别于２００１年和盐田三期国际集装箱码头有限公司签订了《盐田港区集装箱码头统筹经营合同》，于２００７年和西港区码头公司签订了《盐田港区集装箱码头统筹经营合同补充协议（三）》，上述合同约定：盐田港三期集装箱码头与西港区码头委托盐田国际（一、二期）统一经营管理；对一、二期和三期、西港区码头年集装箱总吞吐量，按约定的分配公式在一、二期和三期、西港区之间分配。

２、为了支持深圳盐田西港区码头有限公司的发展，公司控股股东盐田港集团于２００４年１２月１４日承诺：在取得盐田港西港区４＃、５＃和６＃泊位的码头场地和岸线使用权后，将该等码头场地和岸线使用权转让给公司或西港区码头公司。目前，盐田港集团正在积极履行该项承诺。

２００８年８月２８日，公司收到了深圳市发展和改革局转发的《国家发展改革委关于深圳港盐田港区西作业区集装箱码头工程项目核准的批复》（发改交运〔２００８〕２１９５号），该批复同意西港区码头公司通过增资建设经营深圳港盐田港区西作业区集装箱码头工程。

３、公司已于２００６年３月１７日完成股权分置改革相关工作，控股股东盐田港集团除履行法定承诺义务外，还做出如下特别承诺：

股东名称	承诺事项	承诺履行情况	备注
深圳市盐田港集团有限公司	盐田港集团将严格遵守股权分置改革的相关规定，自改革方案实施之日后十二个月锁定期满后的二十四个月内盐田港集团将不通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股票，如确需交易，将通过大宗交易、战略配售等方式进行。	履行完毕	盐田港集团所持股份已于２０１１年６月３日解除限售
深圳市盐田港集团有限公司	自获得上市流通权之日起至２０１０ 年１２ 月３１ 日止，盐田港集团公司将保持对盐田港股份的绝对控股地位（持股比例不低于总股本的５１％ ）。	履行完毕	截至本报告披露时盐田港集团持股比例为６７．３７％
深圳市盐田港集团有限公司	从２００５ 年度起至２０１０ 年度止，将在期间每年年度股东大会上提出盐田港股份的利润分配比例不低于当年实现的可供股东分配利润（非累计可分配利润）的５０％的分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。	履行完毕	公司２０１０年度每１０股送红股２股，派０．３元人民币现金（含税），已于２０１１年６月１０日完成送股派息工作
深圳市盐田港集团有限公司	一如既往地支持上市公司，在做大做强中，积极创造条件，迎接新一轮整合，确保上市公司的可持续发展。	履行中

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

３．５ 其他需说明的重大事项

３．５．１ 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

３．５．２ 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

本报告期没有接待投资者实地调研、电话沟通和书面问询。

３．６ 衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

３．６．１ 报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

深圳市盐田港股份有限公司

董事会

二○一二年四月二十三日