§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

１．２除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

承诺事项	承诺人	承诺内容	履行情况
股改承诺	无	无	无
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	无	无	无
重大资产重组时所作承诺	无	无	无
发行时所作承诺	公司股东海南汉森投资有限公司、上海复星医药产业发展有限公司、陈水清先生、刘正清先生、何三星先生、刘厚尧先生	自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。同时，作为公司董事、高级管理人员的陈水清、刘正清、何三星、刘厚尧四位股东承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的２５％，离职后半年内不转让其所持有的发行人股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占当时其所持有公司股票总数的比例不得超过５０％。	严格履行
其他承诺（含追加承诺）	公司	公司于２０１１年７月４日召开的第二届董事会第三次会议审议通过了关于《使用部份超募资金永久性补充流动资金》的议案，承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。	严格履行

１．３ 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。

１．４ 公司负责人刘令安、主管会计工作负责人何三星及会计机构负责人（会计主管人员）杨波声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

单位：元

未亲自出席董事姓名	未亲自出席董事职务	未亲自出席会议原因	被委托人姓名
陈水清	董事	陈水清先生因个人涉嫌违法，已被上海市司法机关批准逮捕，目前案件正在侦查过程中。陈水清先生不能正常履行董事职务。	无

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

	本报告期末	上年度期末	增减变动（％）
资产总额（元）	９７７，３３９，７７４．７７	９３８，５９６，２５１．７２	４．１３％
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	９０３，８６２，５３４．２３	８８３，６５０，５７４．９８	２．２９％
总股本（股）	１４８，０００，０００．００	１４８，０００，０００．００	０．００％
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	６．１１	５．９７	２．３５％
	本报告期	上年同期	增减变动（％）
营业总收入（元）	１１９，４６７，１６６．０８	７５，７１１，３８３．８７	５７．７９％
归属于上市公司股东的净利润（元）	２０，２１１，９５９．２５	１３，８７２，３８２．７９	４５．７０％
经营活动产生的现金流量净额（元）	１１，９７９，２８０．５６	３３，７４８，４２２．９５	－６４．５０％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．０８	０．４６	－８２．６１％
基本每股收益（元／股）	０．１４	０．０９	５５．５６％
稀释每股收益（元／股）	０．１４	０．０９	５５．５６％
加权平均净资产收益率（％）	２．１３％	１．５３％	０．６０％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	２．０７％	１．４９％	０．５８％

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

非经常性损益项目	年初至报告期末金额	附注（如适用）
非流动资产处置损益	１，３７８．９９
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	５６１，２２７．４８
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	４７，６６４．０５
所得税影响额	－８２，４００．７０
合计	５２７，８６９．８２	－

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

１、资产负债表项目大幅变动情况及原因：

①报告期末，应收账款较年初增加４５．１４％，主要是销售铺底所致；

②报告期末，预付账款较年初增加５３．８６％，主要原因是预付募投项目工程款和设备款所致；

③报告期末，其他应收款较年初增加１９７．０５％，主要原因是预付广告费、研究开发费所致；

④报告期末，在建工程较年初增加８５．３９％，主要原因是本期募集资金投资项目建设投入所致；

⑤报告期末，递延所得税资产较年初减少４７．６８％，主要原因是年初广告费超过税法规定的扣除限额，递延至本期抵扣形成的递延所得税资产减少和年初未发放的职工薪酬进行纳税调整，递延至本期发放时予以扣除形成的递延所得税资产减少；

⑥报告期末，预收账款较年初减少５３．２６％，主要原因是年初预收的货款本期发货所致；

⑦报告期末，其他应付款较年初增加１１２．３１％，主要原因是业务员市场费用暂未支付所致；

⑧报告期末，其他非流动负债较年初增加６０．７４％，主要原因是收到四磨汤口服液技术改造经费１，３５２，９００元所致；

２、利润表项目大幅变动情况及原因：

①报告期，营业收入较上年同期增长５７．７９％，主要原因：一是主导产品四磨汤口服液进入了“国家基本药物部分省增补药品目录”和国家加大了基药的执行力度；二是营销队伍建设的加强及营销管理模式的强化，在渠道推广方面获得了初步的成效。

②报告期，营业成本较上年同期增长５９．９７％，主要原因是报告期营业收入增长，营业成本相应随之增长所致；

③报告期，营业税金及附加较上年同期增长７９．７３％％，主要原因是报告期应交的增值税以及由此计算的城建税等增加所致；

④报告期，销售费用较上年同期增长６４．７４％，主要原因是随着营业收入的增长，与之配比的销售费用相应增长所致；

⑤报告期，资产减值损失较上年同期增长１１２．７９％，主要原因是报告期计提坏账准备增加所致；

⑥报告期，营业外收入较上年同期增长４７．４４％，主要原因是报告期收到的政府补贴较上年同期增加所致；

⑦报告期，所得税费用较上年同期增长５１．３５％，主要原因是报告期业绩增长由此计算的所得税费用随之增加所致；

３、现金流量表项目大幅变动情况及原因

①报告期，经营活动现金流量净额较上年同期减少６４．５０％，主要原因是报告期销售商品、提供劳务收到的现金减少，报告期支付给职工以及为职工支付的现金和支付的各项税费增加所致；

②报告期，投资活动产生的现金流量净额较上年同期增长４５５．０５％，主要原因是报告期收回投资收到的现金和取得投资收益收到的现金增加所致。

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

３．２．１ 非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．２ 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．３ 日常经营重大合同的签署和履行情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．４ 其他

□ 适用 √ 不适用

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

２０１２年１－６月预计的经营业绩	归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长幅度小于５０％
２０１２年１－６月净利润同比变动幅度的预计范围	归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长幅度为：	５．００％	～～	３５．００％
２０１１年１－６月经营业绩	归属于上市公司股东的净利润（元）：	２９，３６９，５７４．１８
业绩变动的原因说明	一是主导产品四磨汤口服液进入了“国家基本药物部分省增补药品目录”和国家加大了基药的执行力度；二是营销队伍建设的加强及营销管理模式的强化，在渠道推广方面获得了初步的成效；三是物价上涨伴随营业成本上升对公司今年上半年的经营业绩有一定的影响。

３．４ 对２０１２年１－６月经营业绩的预计

报告期末股东总数（户）	１２，５３５
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
蔡帝娥	９５０，０００	人民币普通股
何锡华	６６３，７４８	人民币普通股
徐明时	４９１，４４２	人民币普通股
华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	２２７，７００	人民币普通股
中国建设银行－华商产业升级股票型证券投资基金	２００，０００	人民币普通股
张靖天	１９９，５３０	人民币普通股
赵超	１９１，７００	人民币普通股
贲维良	１８４，０００	人民币普通股
刘嘉	１７０，０００	人民币普通股
聂戈	１５８，３８６	人民币普通股

３．５ 其他需说明的重大事项

３．５．１ 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

３．５．２ 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

本报告期没有接待投资者实地调研、电话沟通和书面问询。

３．６ 衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

３．６．１ 报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

证券代码：００２４１２ 股票简称：汉森制药 公告编号：２０１２－０１４

湖南汉森制药股份有限公司

关于参与公开竞拍湖南紫光古汉南岳制药有限公司３６％股权转让项目的

提示性公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 ２０１２ 年 ４ 月 １９ 日发布了关于公司参与公开竞拍湖南紫光古汉南岳制药有限公司（以下简称“南岳制药”）３６％ 股权转让项目的公告，为充分揭示本次投资的相关风险，保护投资者利益，公司特别提醒各位投资者仔细阅读公司关于此次参与公开竞拍的公告文件，并特别关注以下所述风险因素：

１、此次竞拍能否成功存在很大的不确定性。

公司董事会授权经理班子参与本次公开竞拍，允许经理班子在１．８ 亿元内公开举牌竞价。若标的竞价超出１．８ 亿元，公司将放弃此次南岳制药的股权竞买。由于此次竞拍是公开竞拍，竞拍结果存在着很大的不确定性。

２、如果竞拍成功后，公司的经营风险。

（１）衡阳市联合产权交易中心的专项公告（ＨＹ２０１２０２）中所提示的风险包括但不限于以下事项：

①南岳制药绝大多数员工为国有身份；

②南岳制药的部分资产存在纷争；

③意向受让方需代第三方向紫光古汉偿还３６６０万元；

④南岳制药新版ＧＭＰ改造资金约需２．５亿元，能否在２０１３年底以前完成ＧＭＰ改造存在很大不确定性，如不能按期完成，届时将被迫停产；

⑤南岳制药血浆原料严重不足，无法满足生产；

⑥意向受让方需按照衡阳市人民政府要求两年内在南岳制药投资总额不低于２．５亿元的投资规模和项目建设；

⑦持有南岳制药６４％的其他股东对南岳制药３６％的股权转让未放弃优先购买权。

（２）如果本次公开竞拍成功，公司将支付数额较大的对价。同时按照竞拍公告的附加条件，还需要在 ２ 年内与其他股东一道按比例共计追加 ２．５ 亿元的后续投入，这对公司的资金使用构成一定的压力，造成公司的资金紧张，可能会对公司正常生产经营活动产生一定的影响。

（３）南岳制药面临新的 ＧＭＰ 标准的改造验收，在 ２０１３ 年年底以前能否完成改造验收，存在很大的不确定性。如果不能按期改造达标，届时将被迫停产，对公司会产生投资风险。

（４）南岳制药的血浆原料供应一直很紧张，如果现有的血浆站不能有效的提高产量，或不能增加新的采浆站，原料供应问题将不能得到有效解决，生产规模及盈利能力会受到一定的影响和制约，进而影响公司的投资收益。

鉴于此次竞拍的不确定性及如果竞拍成功后公司将面临的经营风险，公司特提醒广大投资者，注意相关风险，谨慎投资。

特此公告。

湖南汉森制药股份有限公司

董事会

２０１２年４月２３日