证券代码：６０１１７９ 股票简称：中国西电 编号：临２０１２－００６
中国西电电气股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议的公告
暨召开公司二○一一年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国西电电气股份有限公司（“公司”）第二届董事会第八次会议（“本次会议”）于２０１２年４月９日以书面形式发出会议通知，本次会议于２０１２年４月１９日在西安市高新区唐兴路７号公司６０２会议室召开。本次会议应到董事７人，实到董事７人，其中亲自出席董事６名，董事沈涛先生委托董事长张雅林先生代为出席。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定。
会议由董事长主持，经本次会议审议，形成决议如下：
一、审议通过了关于《中国西电电气股份有限公司２０１１年度董事会工作报告》的议案；
表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权
本议案将提交公司２０１１ 年年度股东大会审议。
二、审议通过了关于《中国西电电气股份有限公司２０１１年度总经理工作报告》的议案；
表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权
三、审议通过了关于《中国西电电气股份有限公司２０１１年度财务决算报告》的议案；
表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权
本议案将提交公司２０１１ 年年度股东大会审议。
四、审议通过了关于中国西电电气股份有限公司２０１１ 年度利润分配的议案；
表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权
２０１１年度财务决算报告经安永华明会计师事务所审计确认：
公司（合并）净利润－５９，６１７．２５万元，其中归属母公司的净利润为－５１，８１２．００万元，因当年亏损母公司未计提盈余公积金，累计合并未分配利润为６３，６８６．６８万元。
公司（母公司）净利润－９２７．０１万元，因当年亏损未计提盈余公积金，年末累计未分配利润为３９，０９３．３１万元。
按照合并报告与母公司报告的未分配利润孰低原则，２０１１年末可供股东分配的利润为３９，０９３．３１万元。鉴于公司２０１０年度已实施２６１，４２０，０００元现金股利分配政策，及２０１１年度公司发生亏损的状况，面对２０１２年宏观诸多不确定因素，为确保公司在２０１２年能够有良好的发展，建议２０１１年不进行利润分配。
本议案将提交公司２０１１ 年年度股东大会审议。
五、审议通过了中国西电电气股份有限公司关于２０１２年度聘任会计师事务所的议案；
表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权
鉴于安永华明会计师事务所在执行公司２０１１年度审计过程中能够恪守“独立、客观、公正”的执业原则，对公司提供的会计报表及其相关资料进行了独立、客观、公正、谨慎的审计，出具了审计报告并提出了管理建议。截止２０１１年，安永华明会计师事务所已为公司提供连续５年的审计服务。根据其服务意识、职业操守和履职能力。公司董事会建议继续聘任安永华明会计师事务所为公司２０１２年度财务决算报告的审计机构。
２０１２年度决算审计费用将在２０１１年度费用５３０万元的基础上，结合公司控股子企业的变动情况及信息化程度的提升情况予以确定。
本议案将提交公司２０１１ 年年度股东大会审议。
六、审议通过了关于《中国西电电气股份有限公司２０１１年度独立董事述职报告》的议案；
表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权
详见披露于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 的《中国西电电气股份有限公司独立董事２０１１ 年度述职报告》
本议案将提交公司２０１１ 年年度股东大会审议。
七、审议通过了中国西电电气股份有限公司关于２０１２年度控股子公司拟开展外汇金融衍生业务计划及证券投资业务计划的议案；
表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权
（一）２０１２年度外汇金融衍生业务计划
２０１２年度公司控股子公司拟开展外汇金融衍生业务计划为远期外汇合约４，４０３．２６万欧元和３，６５０万美元。其中：
１、西电电力系统远期外汇合约４，３０４．６２万欧元（含２０１０年股东大会已批复６，４４７万欧元中尚未执行的２，７９２．８万欧元）；
２、西电国际远期外汇合约９８．６４万欧元（系２０１１年西电国际已请示并获得本公司批复４０６万欧元中尚未执行的９８．６４万欧元）、３，６５０万美元（含２０１１年西电国际已请示并获得本公司批复２，８５０万美元中尚未执行的１，２５０万美元）。
２０１２年董事会批准计划汇总表
单位：万元
| 单 位 | 币种 | 合约金额 |
| 以前年度 已批未执行 | ２０１２年
拟新批准 | 合计 |
| 西电电力系统 | 欧元 | ２，７９２．８ | １，５１１．８２ | ４，３０４．６２ |
| 西电国际 | 欧元 | ９８．６４ | | ９８．６４ |
| 美元 | １，２５０ | ２，４００ | ３，６５０ |
| 合计 | 欧元小计 | ２，８９１．４４ | １，５１１．８２ | ４，４０３．２６ |
| 美元小计 | １，２５０ | ２，４００ | ３，６５０ |
３、董事会授权总经理对董事会批准２０１２年计划额度以外的、一年内累计金额不超过公司最近一期经审计（合并口径）净资产百分之一内、且符合上述原则的外汇金融衍生品业务行使决策审批权。
（二）控股子公司西电财司２０１２年度证券投资业务计划
１、有价证券投资额度
有价证券投资总额不超过６亿元人民币；其中短期投资４亿，长期投资２亿。
２、有价证券投资品种
有价证券投资品种包括基金（含开放式和封闭式）、信托产品、企业债券、公司债券、金融债券、国债和央行票据。
本议案将提交公司２０１１ 年年度股东大会审议。
八、审议通过了中国西电电气股份有限公司关于２０１１年关联交易执行及２０１２年关联交易预计的议案；
表决结果：４票同意、０ 票反对、０ 票弃权、３票回避表决（关联董事张雅林、陈元魁、张明才回避表决）
详见披露于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 的《中国西电电气股份有限公司关于２０１１年关联交易执行及２０１２年关联交易预计》的公告，公告编号临２０１２－００８号。
本议案将提交公司２０１１ 年年度股东大会审议。
九、审议通过了关于《中国西电电气股份有限公司２０１１年度内部控制评价报告》的议案；
表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权
详见披露于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 的《中国西电电气股份有限公司２０１１年度内部控制评价报告》。
十、审议通过了中国西电电气股份有限公司关于２０１１年年度报告及其摘要的议案；
表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权
详见披露于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 的《中国西电电气股份有限公司关于２０１１年年度报告》；《中国西电电气股份有限公司２０１１年年度报告摘要》同时披露于上海证券交易所网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。
本议案将提交公司２０１１ 年年度股东大会审议。
十一、审议通过了中国西电电气股份有限公司关于２０１２年第一季度报告的议案；
表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权
详见披露于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《中国西电电气股份有限公司２０１２年第一季度报告》
十二、审议通过了关于《中国西电电气股份有限公司股东大会网络投票工作制度》的议案；
表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权
制度内容详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。
本议案将提交公司２０１１ 年年度股东大会审议。
十三、审议通过了关于《中国西电电气股份有限公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；
表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权
详见披露于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ的《中国西电电气股份有限公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
十四、审议通过了关于修改《中国西电电气股份有限公司发展战略和规划管理制度》的议案；
表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权
制度内容详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。
十五、审议通过了关于修改《中国西电电气股份有限公司外派董事、监事管理制度》的议案；
表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权
制度内容详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。
十六、审议通过了关于修改《中国西电电气股份有限公司章程》的议案；
表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权
章程内容详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。
本议案将提交公司２０１１ 年年度股东大会审议。
十七、审议通过了中国西电电气股份有限公司关于西电—ＥＧＥＭＡＣ高压电气有限责任公司股权投资投保的议案；
表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权
为防范海外投资风险，经批准于２００９年４月２７日对西电埃及公司的第一期股权投资２，１４２万美元向中国出口信用保险公司投保了海外（股权）投资保险，初始保险期为３年，之后每年进行保单续保工作，承诺保险期１０年，续保各期保险费率为０．４５％／年。
第一期的保险期限即将于２０１２年４月２６日到期，故建议第一期的股权投资保险到期后按原计划续保，同时批准将第二期股权投资１，３５３．５４万美元也一并在原承保公司投保。为便于管理，第二期股权投资的保险条件与一期投资的保险条件一致，即保险费率继续按０．４５％／年，保险期限为３年，承诺保险期１０年（第一期剩余的承诺保险期限为７年，将第二期的承诺保险期限与第一期拉平），申请批准将保单标的变更为３，４９５．５４万美元。
十八、审议通过了关于《中国西电电气股份有限公司２０１２年度投资者关系管理计划》的议案；
表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权
详见披露于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ的《中国西电电气股份有限公司２０１２年度投资者关系管理计划》。
十九、审议通过了中国西电电气股份有限公司关于变更西安西电高压开关有限责任公司董事和董事长的议案；
表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权
同意杨雯不再担任西安西电高压开关有限责任公司董事长职务；委派张猛为西安西电高压开关有限责任公司董事，并提名张猛为董事长。
二十、审议通过了中国西电电气股份有限公司关于变更辽宁兴启电工材料有限公司董事和董事长的议案；
表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权
同意王绍君不再担任辽宁兴启电工材料有限公司董事、董事长职务；推荐张启民为辽宁兴启电工材料有限公司董事，并提名张启民为董事长。
二十一、审议通过了中国西电电气股份有限公司关于变更常州西电变压器有限责任公司董事的议案；
表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权
同意王绍君不再担任常州西电变压器有限责任公司董事职务。
二十二、审议通过了中国西电电气股份有限公司关于变更上海西电高压开关有限责任公司董事的议案；
表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权
同意张岩石不再担任上海西电高压开关有限责任公司董事职务；推荐赵新荣为上海西电高压开关有限公司董事。
二十三、审议通过了中国西电电气股份有限公司关于变更西电—ＥＧＥＭＡＣ高压电气有限责任公司董事的议案；
表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权
因西电—ＥＧＥＭＡＣ高压电气有限责任公司董事会换届，同意委派王亚平、杨东礼、张猛、冯柱为西电—ＥＧＥＭＡＣ高压电气有限责任公司董事。提名王亚平为西电—ＥＧＥＭＡＣ高压电气有限责任公司副董事长。
二十四、审议通过了关于《中国西电电气股份有限公司关于聘任证券事务代表》的议案；
表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权
根据公司实际情况和业务发展需要，现增加聘请栗沛先生为公司证券事务代表，任期自其取得相关监管机构的任职资格后生效，至公司第二届董事会任期届满时止，详见公司临时公告２０１２－００９号。
二十五、审议通过了关于关于提议召开中国西电电气股份有限公司２０１１年度股东大会的议案。
表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权
根据中国西电电气股份有限公司章程的规定，公司董事会决定于２０１２年５月１６日召开中国西电电气股份有限公司２０１１年度股东大会审议本次董事会审议通过并需提交股东大会审议的议案，全体董事同意向公司全体股东发出关于召开２０１１ 年度股东大会的通知，具体事项如下：
一、 会议召集人：公司董事会
二、 会议召开时间：２０１２年５月１６日上午９：３０
三、 会议地点：陕西省西安市西安天翼新商务酒店五楼会议室
四、 会议审议事项：
１、 审议关于《中国西电电气股份有限公司２０１１年度董事会工作报告》的议案；
２、审议关于《中国西电电气股份有限公司２０１１年度监事会工作报告》的议案；
３、审议关于《中国西电电气股份有限公司２０１１年度财务决算报告》的议案；
４、审议关于中国西电电气股份有限公司２０１１年度利润分配预案的议案；
５、审议中国西电电气股份有限公司关于２０１２年度聘任会计师事务所的议案；
６、审议关于《中国西电电气股份有限公司２０１１年度独立董事述职报告》的议案；
７、审议中国西电电气股份有限公司关于２０１２年度控股子公司拟开展外汇金融衍生业务计划及证券投资业务计划的议案；
８、审议中国西电电气股份有限公司关于２０１１年关联交易执行及２０１２年关联交易预计的议案；
９、审议中国西电电气股份有限公司关于２０１１年年度报告及其摘要的议案；
１０、审议关于《中国西电电气股份有限公司股东大会网络投票工作制度》的议案；
１１、审议关于修改《中国西电电气股份有限公司章程》的议案。
本次股东大会议案的具体内容请查询上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｅｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。
五、出席、列席会议的人员：
１、截止２０１２年５月９日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，股东也可以书面委托代理人代为出席会议和参加表决（委托书样本附后）；
２、本公司董事、监事及高级管理人员；
３、北京市通商律师事务所律师。
六、会议登记事项：
１、股权登记日：
２０１２年５月９日
２、登记时间：
２０１２年５月１０日至５月１１日的上午８：３０－１２：００、下午１３：００－１７：３０
３、登记地点：公司董事会办公室
地址：陕西省西安市唐兴路７号
联系人：田喜民 李 利 电话：０２９－８８８３２０８３
邮编：７１００７５
传真：０２９－８８８３２０８４
４、登记办法：
参加本次会议的股东或授权代理人，请于本通知规定的登记时间持以下证明文件到公司进行登记，领取会议资料。
（１）自然人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；委托代理人持本人身份证、委托人股东帐户卡、持股凭证和授权委托书；
（２）法人股东法定代表人持本人身份证、法定代表人身份证明书、法人股东营业执照复印件、法人股东持股凭证；法人股东法定代表人授权的代理人持法定代表人身份证明书、法人股东营业执照复印件、法定代表人授权委托书、本人身份证；
异地股东可以用传真或信函方式将上述证明文件发到公司董事会办公室进行登记（如委托其他人参加大会并行使表决权，需在会议开始前将授权委托书原件邮寄或由受托人带到公司董事会办公室进行登记，收到时间以公司董事会办公室人员收到时间为准）。
七、其他事项
会期半天，出席会议股东的食宿费及交通费自理。
八、备查文件
中国西电电气股份有限公司第二届董事会第八次会议决议。
附件：授权委托书样本
特此公告。
中国西电电气股份有限公司董事会
２０１２ 年４月１９日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（或公司名称）出席中国西电电气股份有限公司２０１１年度股东大会。
委托人对下列议案表决如下（请在相应的表决意见项下画“√”以明确表示同意、反对、弃权）：
| 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 此栏请按本公告第四项“会议审议事项”的具体内容填写 | | | |
如委托人对议案内容未做明确意见表示，受托人可根据其本人意愿代为行使表决权。
委托人签字或盖章： 委托方身份证号码：
委托方持有股份数： 委托方股东账号：
受托人签字： 受托人身份证号码：
受托日期：２０１２年 月 日
委托期限：至本次股东大会结束时止
注：本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：６０１１７９ 股票简称：中国西电 编号：临２０１２－００７
中国西电电气股份有限公司
第二届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国西电电气股份有限公司（“公司”）第二届监事会第四会议（“本次会议”）于２０１２年４月９日以书面形式发出会议通知，本次会议于２０１２年４月１９日在西安市高新区唐兴路７号中国西电电气股份有限公司４１１会议室召开。本次会议应到监事５人，实到监事５人。本次会议的召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定。
本次会议由监事会主席主持。经过有效表决，本次会议形成以下决议：
一、审议通过了关于《中国西电电气股份有限公司２０１１年度监事会工作报告》的议案；
表决结果：５票同意、０ 票反对、０ 票弃权
本议案将提交公司２０１１年度股东大会审议。
二、审议通过了关于《中国西电电气股份有限公司２０１１年度财务决算报告》的议案；
表决结果：５票同意、０ 票反对、０ 票弃权
本议案将提交公司２０１１年度股东大会审议。
三、审议通过了中国西电电气股份有限公司关于２０１１年关联交易执行及２０１２年关联交易预计的议案；
表决结果：５票同意、０ 票反对、０ 票弃权
详见披露于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 的《中国西电电气股份有限公司关于２０１１年关联交易执行及２０１２年关联交易预计》的公告，公告编号临２０１２－００８号。
本议案将提交公司２０１１年度股东大会审议。
四、审议通过了关于《中国西电电气股份有限公司２０１１年度内部控制评价报告》的议案；
表决结果：５票同意、０ 票反对、０ 票弃权
详见披露于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 的《中国西电电气股份有限公司２０１１年度内部控制评价报告》。
五、审议通过了中国西电电气股份有限公司关于２０１１年年度报告及其摘要的议案；
表决结果：５票同意、０ 票反对、０ 票弃权
监事会认为公司２０１１年年度报告及其摘要的编制和审核程序符合相关规定，内容真实、准确、完整，同意提交公司２０１１年度股东大会审议该议案。
详见披露于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 的《中国西电电气股份有限公司关于２０１１年年度报告》；《中国西电电气股份有限公司２０１１年年度报告摘要》同时披露于上海证券交易所网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。
本议案将提交公司２０１１年度股东大会审议。
六、审议通过了中国西电电气股份有限公司关于２０１２年第一季度报告的议案；
表决结果：５票同意、０ 票反对、０ 票弃权
监事会认为公司２０１２年第一季度报告的编制和审核程序符合相关规定，内容真实、准确、完整。
详见披露于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《中国西电电气股份有限公司２０１２年第一季度报告》。
七、审议通过了关于《中国西电电气股份有限公司２０１１年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案；
表决结果：５票同意、０ 票反对、０ 票弃权
详见披露于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ的《中国西电电气股份有限公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
特此公告。
中国西电电气股份有限公司监事会
２０１２年４月１９日
证券代码：６０１１７９ 股票简称：中国西电 编号：临２０１２－００８
中国西电电气股份有限公司
关于２０１１年关联交易执行及２０１２年关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国西电电气股份有限公司（“公司”）第二届董事会第八次会议（“本次会议”）审议通过了《中国西电电气股份有限公司关于２０１１年关联交易情况及２０１２年关联交易预计的议案》（关联董事张雅林、陈元魁、张明才回避该议案的表决），同意提交公司２０１１年度股东大会审议该议案。
一、公司关联方及关联关系
| 企 业 名 称 | 关联关系 |
| 序号 | 全 称 | 简 称 |
| １ | 中国西电集团公司 | 西电集团 | 控股股东 |
| ２ | 西安西电光电缆有限责任公司 | 西电光电缆 | 控股股东持股７０．８９％ |
| ３ | 西安西电电工材料有限责任公司 | 西电西材 | 控股股东持股４０．１２％ |
| ４ | 西安鹏远重型电炉制造有限责任公司 | 鹏远电炉 | 控股股东持股１００％ |
| ５ | 咸阳西电重型电炉有限公司 | 西电电炉 | 控股股东持股１００％ |
| ６ | 陕西宝光集团有限公司 | 宝光集团 | 控股股东持股９２％ |
| ７ | 西电陕西陕开电器集团有限公司 | 西电陕开 | 控股股东持股９７％ |
| ８ | 西电宝光宝鸡有限责任公司 | 西电宝光 | 控股股东持股１００％ |
| ９ | 西安豪特电力开关制造有限公司 | 西安豪特 | 控股股东持股４６％ |
| １０ | 西安西电后勤资产管理中心 | 西电后勤 | 控股股东持股１００％ |
| １１ | 西安天翼新商务酒店有限公司 | 天翼酒店 | 控股股东持股１００％ |
| １２ | 西安技师学院 | 技师学院 | 控股股东持股１００％ |
| １３ | 西电集团医院 | 西电医院 | 控股股东持股１００％ |
| １４ | 西电ＥＧＥＭＡＣ高压电气有限责任公司 | 埃及公司 | 合营企业 |
| １５ | 西菱输变电设备制造有限公司 | 西菱输变电 | 合营企业 |
| １６ | 江苏西电南自智能电力设备有限公司 | 西电南自 | 合营企业 |
| １７ | 西安西电自动化控制系统有限责任公司 | 西电自动 | 合营企业 |
| １８ | 西安ＡＢＢ大功率整流器有限公司 | 西整ＡＢＢ | 联营公司 |
| １９ | 西安西电科能国际电气工程咨询有限公司 | 西电科能 | 联营公司 |
二、２０１１年度公司发生的关联交易情况
根据生产经营需要，公司及其子公司２０１１年度与西电集团及其控股子公司发生如下日常关联交易：
（一）２０１１年关联交易预算执行情况
金额单位：万元
| 序号 | 交易事项 | ２０１１年预算关联交易额 | ２０１１年实际 关联交易额 | 差异原因 |
| １ | 销售商品 | ３，９２３ | ６，９３４．３１ | 比年初增加３，０１１．３１万元。主要原因是报告期关联方的新厂区建设项目２０１１年下半年获得批准，公司为其新厂区项目提供产品、公司向关联方销售的零部件量增加 |
| ２ | 购买商品 | ３６，７８１ | ３５，２３６．３６ | 报告期对关联方的内配需求略有减少 |
| ３ | 接受劳务 | １０ | １１４．４０ | 主要原因是公司接受关联方的转供电服务、及带有较大不确定性的培训服务、绝缘材料电气及抗老化实验服务增加所致。 |
| ４ | 提供劳务 | | ３１５．２１ | 年初未预计的主要原因有二，一是关联方的产品试验原预计委托其他公司，二是关联方中标项目客户指定本公司承试 |
| ５ | 关联方担保 | － | － | |
| ６ | 资产租赁 | ８４３．９３ | １，００４．２ | 比年初预计增加１６０．２７万元，主要原因是报告期公司向关联方租赁库房面积增加和租赁价格略有调整所致 |
| ７ | 资产转让 | | ６ | 因属非经常性业务，故年初难以预计 |
| ８ | 委托存款 | ６９，５４７ | ６８，１４３．２ | 报告期关联方因归还贷款，故使委托存款减少． |
| ９ | 委托贷款 | ６９，５４７ | ６８，１４３．２ | 报告期关联方归还贷款 |
| １０ | 利息收入 | ６１２ | ４５５．３６ | 主要是报告期未到期票据的贴现量减少，使票据的贴现利息收入减少 |
| １１ | 利息支出 | １５９ | １７６ | 主要原因是报告期关联方将社区集中供热收入存入公司，使利息支出增加 |
| １２ | 融资租赁 | １，１００ | ４４．６９ | 报告期关联方预期的融资租赁业务到四季度方实施 |
| 合计 | １８０，５７２．９３ | |
（二）２０１１年与日常经营相关的关联交易
金额单位：万元
| 交易事项 | 定价原则 | 关联方 | 关联交易额 （万元） | 关联交易占交易总额比重％ |
| 销售商品 | 由市场价格决定，有关期间内本公司销售给关联企业产品价格无高于或低于本公司正常售价的情况。 | 西电集团 | ２６．１４ | ０．６２％ |
| 西电光电缆 | ５１４．７８ |
| 鹏远电炉 | １，６５４．１９ |
| 西电电炉 | ７０９．２ |
| 西菱输变电 | ２６９３．２４ |
| 西安豪特 | ２８２．８ |
| 西电宝光 | ９３４．１４ |
| 西电南自 | １１９．６６ |
| 西电西材 | ０．１６ |
| 小计 | ６，９３４．３１ |
| 购买商品 | 由市场价格决定，有关期间内公司向关联方采购货物的价格与非关联方的市价相一致。 | 鹏远电炉 | １，９９０．６５ | ３．７６％ |
| 陕开互感器 | ８．６２ |
| 西电宝光 | ８２．１３ |
| 西电陕开 | １２．４４ |
| 西菱输变电 | １０，７４７．４８ |
| 西电西材 | ４，２７４．８７ |
| 西电光电缆 | １３，３４２．０９ |
| 西安豪特 | １，８４０．５８ |
| 西电电炉 | １，９０７．３８ |
| 宝光股份 | ３８．３７ |
| 西电南自 | ９９１．７５ |
| 小计 | ３５，２３６．３６ |
| 接受劳务 | 由市场价格决定，有关期间内公司向关联方接受劳务的价格与非关联方的市价相一致。 | 西电集团 | ４６．５５ | ０．０１％ |
| 鹏远电炉 | ０．１４ |
| 西电西材 | ２０．１ |
| 技师学院 | ４７．６１ |
| 小计 | １１４．４ |
| 提供劳务 | 由市场价格决定，有关期间内公司向关联方提供劳务的价格与非关联方的市价相一致。 | 西电宝光 | １５８．１ | ０．０３％ |
| 西安豪特 | ３．３２ |
| 陕开集团 | ６１．１７ |
| 鹏远电炉 | ４１．１３ |
| 宝光股份 | ５１．４９ |
| 小计 | ３１５．２１ |
| 资产租赁 | 由市场价格决定，有关期间内公司向关联方进行资产租赁的价格与非关联方的市价相一致。 | 鹏远电炉 | －２４．７８ | |
| 西电集团 | ６０６．８８ |
| 西电西材 | ２１６．４２ |
| 西电后勤 | ６９．９ |
| 西电电炉 | ５７．７７ |
| 西电光电缆 | ７８．０１ |
| 小计 | １，００４．２０ |
（三）２０１１年与资产收购、出售相关的关联交易
| 交易事项 | 定价原则 | 关联方 | 关联交易金 （万元） | 关联交易占交易总额比重％ |
| 资产转让 | 公司向关联方购入或出售固定资产及转让或受让在建工程均由交易双方参照市场价格或评估价格决定。 | 西电电炉 | ６ | |
| 小计 | 6 |
（四）２０１１年与关联方存在的融资业务等事项
| 交易事项 | 定价原则 | 关联方 | 关联交易额 | 关联交易占交易总额比重％ |
| （万元） |
| 委托存款 | 公司与同关联方的委托存款利息支出依照贷款合同厘定的相关利率水平所决定。 | 西电集团 | ６８，１４３．２０ | 公司接受大股东的委托存款为关联方贷款 |
| 公司同关联方的贷款系依照中国人民银行厘定的相关利率水平所决定。 | 西电光电缆 | ３３，６００ |
| 技师学院 | ８，０００ |
| 西电宝光 | ７，０００ |
| 西电西材 | ７，８９３．２０ |
| 天翼酒店 | ６，７５０ |
| 陕开集团 | ４，９００ |
| 小 计 | ６８，１４３．２０ |
| 利息收入 | 公司同关联方的利息支出及收入系依照中国人民银行厘定的相关利率水平所决定。 | 各关联方单位 | ４５５．３６ | |
| 利息支出 | 各关联方单位 | １７６ | |
| 融资租赁 | 公司与关联方的融资利率及相关费用按中国人民银行厘定的相关水平决定 | 西电光电缆 | ４４．６９ | |
| 小 计 | ４４．６９ | |
三、公司２０１２年度关联交易预计
２０１２年度关联交易预计
单位：万元
| 交易事项 | 定价原则 | 关联方 | 关联交易额 |
| 销售商品 | 由市场价格决定，有关期间内本公司销售给关联企业产品价格无高于或低于本公司正常售价的情况。 | 鹏远电炉 | ７０２ |
| 西电电炉 | ３５０ |
| 西安豪特 | １７０ |
| 小计 | １，２２２ |
| 购买商品 | 由市场价格决定，有关期间内公司向关联方采购货物的价格与非关联方的市价相一致。 | 鹏远电炉 | ４８ |
| 西电宝光 | ３２１ |
| 西电西材 | ２，９３０ |
| 西电光电缆 | １１，９７７ |
| 西安豪特 | １，９５６ |
| 西电电炉 | ２，０８０ |
| 小计 | １９，３１２ |
| 提供劳务 | 公司为关联方提供综合管理服务，公司与关联方的劳务费用系以收入为分配标准按季结算。 | 西电集团 | ５６０ |
| 由市场价格决定，有关期间内公司向关联方提供劳务的价格与非关联方的市价相一致。 | 宝光集团 | １５ |
| 陕开电器 | １５０ |
| 西安豪特 | ８ |
| 小计 | ７３３ |
| 接受劳务 | 由市场价格决定，有关期间内公司向关联方接受劳务的价格与非关联方的市价相一致。 | 西电集团 | ９２ |
| 西电西材 | １，２３２ |
| 小计 | １，３２４ |
| 资产租赁 | 由市场价格决定，有关期间内公司向关联方进行资产租赁的价格与非关联方的市价相一致。 | 鹏远电炉 | －２５ |
| 西电集团 | １，４８０ |
| 西电西材 | ２１６ |
| 西电后勤 | ９０ |
| 西电光电缆 | ８２．８ |
| 小计 | １，８４３．８０ |
| 委托存款 | 公司与同关联方的委托存款利息支出依照贷款合同厘定的相关利率水平所决定。 | 西电集团 | ７０，２４７ |
| 委托贷款 | 公司同关联方的贷款系依照中国人民银行厘定的相关利率水平所决定。 | 西电光电缆 | ３４，６００ |
| 技师学院 | ８，０００ |
| 西电陕开 | ４，１００ |
| 西电西材 | ９，７９７ |
| 天翼酒店 | ６，７５０ |
| 西电宝光 | ７，０００ |
| 小计 | ７０，２４７ |
| 利息收入 | 公司同关联方的利息支出及收入系依照中国人民银行厘定的相关利率水平所决定。 | 各关联方单位 | ５４０ |
| 利息支出 | 各关联方单位 | １７０ |
| 融资租赁 | 公司同关联方的贷款系依照中国人民银行厘定的相关利率水平所决定。 | 西电光电缆 | １１０ |
| 小计 | １１０ |
针对该事项，公司独立董事认为：
１、对《中国西电电气股份有限公司关于２０１１年关联交易执行及２０１２年关联交易预计的议案》、《关于中国西电电气股份有限公司２０１１年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（安永华明（２０１２）专字第６０７３９８０４＿Ｂ０３号）予以认可。
２、公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本项议案属于关联交易，公司董事会在审议相关议案时关联董事回避表决，非关联董事以及独立董事均就此项议案进行了表决。会议履行了法定程序。
３、公司及其子公司２０１１年度实际发生金额合计人民币１８０，５７２．９３万元。公司预计的２０１２年度关联交易总额在１６５，７４８．８０万元，符合公司正常生产经营的需要。公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形。
４、鉴于公司２０１１年度的关联交易是以市场价格为依据，交易价格是公允合理的，没有损害公司或公司其他股东的利益；且公司２０１２年度的关联交易仍将延续２０１１年度的定价政策和定价依据，因此该等交易亦不会损害公司或公司其他股东的利益。
５、公司预计的２０１２年度日常关联交易的关联方西电集团及其控股子公司具有较强的履约能力，该等交易关联方支付的款项发生坏帐损失的风险较小。
６、公司预计的２０１２年度日常关联交易所占公司同类业务总额比例不大，对公司经营收入和利润的影响也很小，不会影响公司的独立性
７、公司预计的２０１２年度日常关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。
特此公告。
中国西电电气股份有限公司董事会
２０１２ 年４月１９日
证券代码：６０１１７９ 股票简称：中国西电 编号：临２０１２－００９
中国西电电气股份有限公司
关于聘任证券事务代表的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据相关规定及公司实际情况与业务发展需要，经中国西电电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议审议通过，增加栗沛先生（个人简历附后）为公司证券事务代表，任期自其取得相关监管机构的任职资格后生效（届时公司将另行公告），至公司第二届董事会任期届满时止。
特此公告。
中国西电电气股份有限公司董事会
２０１２年４月１９日
栗沛先生简历如下：
栗沛，男，１９８０年９月出生，中国国籍，无境外居留权。２００３年毕业于西安交通大学国际经济与贸易专业（本科）。现任职于公司证券部，主要负责投资者关系事务、信息披露事务等。
栗沛先生不持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份５％以上的股东不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形。
联系方式：
通信地址：陕西省西安市高新区唐兴路７号中国西电电气股份有限公司证券部
联系电话：０２９－８８８３２２６３
传真：０２９－８８８３２０８４
Ｅ－ｍａｉｌ：ｘｄｓｔｏｃｋ＠１６３．ｃｏｍ
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