声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站(http:// www.szse.cn)及其他相关主管部门指定的网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求,本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
重大事项提示
一、发行人本次公开发行公司债券的申请于2011年11月16日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。保荐人银河证券对发行人在2011年11月16日至本募集说明书签署期间可能影响发行条件的事项进行全面核查,认为发行人不存在可能影响本次公开发行公司债券及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项,发行人本次公开发行公司债券符合有关法律、法规的条件及有关要求。
二、发行人债券评级为AA+;债券上市前,发行人最近一期末的净资产为412,236.86万元(截至2011年末合并报表所有者权益);截至2011年末,公司资产负债率为53.18%(合并报表口径,母公司报表口径为36.43%);债券上市前,发行人最近三个年度实现的年均可分配利润为38,576.15万元(2009年、2010年及2011年公司实现的归属于母公司净利润平均数),预计不少于债券一年的利息的1.5倍。公司的盈利情况及财务指标符合公司债券发行条件。
三、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对所有本期未偿还债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人)均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
根据中国相关法律、行政法规、《试点办法》的规定和《债券受托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权,受托管理人作为本期债券全体债券持有人的代理人处理本期公司债券的相关事务,维护债券持有人的利益。
四、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响,在本期公司债券存续期内,市场利率可能发生波动,造成投资者实际投资收益水平具有不确定性。
五、本期债券为无担保债券。发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。但在本期债券存续期内,不可控的宏观经济、法律法规可能发生变化,导致目前拟定的偿债保障措施不充分或无法完全履行,进而影响本期债券持有人的利益。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息,将可能对债券持有人的利益造成不利影响。
六、本期债券向社会公开发行,不向公司股东优先配售。本期债券采用网上和网下相结合的方式一次发行,网上发行对象为在债券登记机构开立合格A股证券账户的社会公众投资者,网下发行对象为在债券登记机构开立合格A股证券账户的机构投资者(法律、法规禁止购买者除外)。
七、经鹏元资信评估有限公司评级,本公司的主体信用等级为AA+,本期公司债券的信用等级为AA+,说明债券安全性很高,违约风险很低。但在本次债券存续期内,若因不可控制的因素如市场环境发生变化等,本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金,将可能会影响本次债券的本息按期兑付。在本次债券评级的信用等级有效期内,资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级,持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。资信评级机构将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内,持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素,以对本次债券的信用风险进行持续跟踪,并出具跟踪评级报告,以动态地反映发行人的信用状况。
八、发行人将在本次债券发行结束后及时向深交所办理上市交易流通事宜,但发行人无法保证本次债券上市交易的申请一定能够获得深交所的同意,亦无法保证本次债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果深交所不同意本次债券上市交易的申请,或本次债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃,投资者将可能面临流动性风险。
九、2011年度、2010年度和2009年度,公司(合并报表口径)归属于母公司所有者的净利润分别为46,539.36万元、42,580.86万元和26,608.22万元;经营活动产生的现金流量净额分别为41,486.32万元、45,139.35万元和72,704.03万元。截至2011年末、2010年末和2009年末,公司(合并报表口径)的资产负债率分别为53.18%、50.00%和67.69%;流动比率分别为1.27、1.35和1.00;速动比率分别为0.94、1.02和0.65。报告期内,公司的盈利能力及财务状况良好。但是,2011年初以来,随着CPI指数上升、通货膨胀加剧,中国人民银行进行银根紧缩和加息,国家实施宏观调控政策及汽车消费鼓励政策退出等因素的影响,我国汽车产销量增速有所放缓;如果欧洲主权国家债务危机继续恶化和美国经济持续疲软,国内经济增速持续放缓,将对汽车生产和消费市场产生较大的影响,进而对公司经营业绩和财务状况造成不利影响。
第一节 发行概况
一、发行人基本情况
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二、本次发行的核准情况
2011年9月14日,发行人第六届董事会第十一次会议审议通过了各项关于发行公司债券的建议安排。
2011年9月30日,发行人召开了2011年第二次临时股东大会审议通过了各项关于发行公司债券的建议安排。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别于2011年9月15日和2011年10月10日在深圳证券交易所网站(HTTP://WWW.SZSE.CN)及巨潮资讯网站(HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN/)上披露。
2011年12月7日,本期债券经中国证监会“证监许可〔2011〕1926号”文核准公开发行,核准规模为不超过15亿元。
三、本次公司债券发行的基本情况及发行条款
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四、本期债券发行及上市安排
(一)本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期:2012年4月23日
发行首日:2012年4月25日
预计发行期限:2012年4月25日至2012年4月27日
网上申购期:2012年4月25日
网下申购期:2012年4月25日至2012年4月27日
(二)本期债券上市安排
本次发行结束后,公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
五、本次发行的有关机构
(一)发行人:
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(二)保荐人、主承销商及承销团成员:
1、保荐人、主承销商
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2、分销商:
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(三)律师事务所:
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(四)会计师事务所:
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(五)资信评级机构:
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(六)债券受托管理人:
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(七)主承销商收款银行:
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(八)公司债券申请上市的交易场所:
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(九)公司债券登记机构:
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六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署之日,发行人聘请的以上与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节 公司基本情况
一、公司设立、上市及股本变化情况
(一)股份有限公司设立
发行人系经浙江省股份制试点工作协调小组以浙股(1992)1号文件、浙江省人民政府证券委员会办公室以浙证办(1993)4号文件批准,由万向集团、中国汽车工业投资开发公司、中国工程与农业机械进出口公司、华联汽车发展有限公司四家发起人共同发起,以募集方式设立的股份有限公司。
经浙江省人民政府证券委员会以浙证委(1993)12号文件批准,并经中国证监会证监发审字(1993)94号文件复审,发行人于1993年12月25日向社会公开发行股票3,000万股,于1994年1月8日在浙江省工商行政管理局登记注册。公司设立时的总股本为109,000,888股。其中:发起人股79,000,888股,占总股本72.48%;社会公众股30,000,000股,占总股本27.52%。
(二)股权变化情况
1、1995年送红股
经1995年5月18日召开的发行人1994年度股东大会决议通过,原浙江省体改委以浙经体改【1996】42号文批准,发行人于1995年6月26日实施1994年度利润分配方案。以总股本109,000,888股为基数每10股送1股红股并派发现金红利2 元(含税),送红股后总股本变更为119,900,976 股。
2、1996年送红股
经1996年5月5日召开的发行人1995年度股东大会决议批准,发行人于1996年6月27日实施1995年度利润分配方案。以总股本119,900,976股为基数每10股送1股红股并派发现金红利1.7元(含税),送红股后总股本变更为131,891,073股。
3、1996年配股
经1995年度股东大会决议通过,浙江省人民政府证券委员会【浙证委[1996]13号】文批准和中国证券监督管理委员会【证监发上字〔1996〕2号】文复审通过,发行人于1996年8月2日实施了增资配股方案。以总股本131,891,073股为基数每10股配2.479股,共计配售25,006,561股,配股价4.2元/股,配股后总股本变更为156,897,634股。
4、1997年送红股
经1997年5月15日召开的1996年度股东大会决议批准,公司于1997年7月7日实施1996年度利润分配方案。以总股本156,897,634股为基数每10股送2股红股并派发现金红利0.8元(含税),送红股后总股本变更为188,277,159股。
5、1998年配股
经1996年度股东大会决议通过,浙江省人民政府证券委员会【浙证委(1997)126号】文和中国证监会【证监上字(1997)111号】文批准,公司于1998年1月13日实施了增资配股方案。以总股本188,277,159股为基数每10股配2.5股,共计配售29,307,332股,配股价8元/股,配股后总股本变更为217,584,491股。
6、1999年送红股
经1998年11月16日召开的发行人1998年临时股东大会决议批准,发行人于1999年1月15日实施1998年中期拟定的1997年度利润分配方案。以总股本217,584,491股为基数每10股送3股,送红股后总股本变更为282,859,836股。
7、2001年配股
经2000年8月21日召开的发行人2000年临时股东大会决议通过和中国证监会【证监公司字(2001)21号】文批准,发行人于2001年3月2日实施了增资配股方案。以总股本282,859,836股为基数每10股配3股,共计配售26,849,805股,配股价14元/股,配股后总股本变更为309,709,641股。
8、2001年送红股
经2001年4月2日召开的发行人2000年度股东大会决议批准,发行人于2001年4月18日实施2000年度利润分配方案。以总股本309,709,641股为基数每10股送1.8266股红股并派发现金1.8266元(含税),送股后总股本变更为366,281,202股。
9、2004年公积金转增股本
经2004年9月30日召开的发行人2004年临时股东大会决议批准,发行人于2004年10月14日实施资本公积金转增股本方案。以总股本366,281,202股为基数以资本公积金每10股转增10股,转增后总股本变更为732,562,404股。
10、2005年公积金转增股本
经2005年4月16日召开的发行人2004年度股东大会决议批准,发行人于2005年4月29日实施资本公积金转增股本方案。以总股本732,562,404股为基数以资本公积金每10股转增4股并派现金红利1元(含税),转增后总股本变更为1,025,587,365股。
11、股权分置改革
发行人的股权分置改革方案为:公司非流通股股东拟以其持有的部分股份向流通股股东做对价安排,以换取公司非流通股份的上市流通权。根据股权分置改革方案,流通A股股东每持有10股流通A股将获得2.5股股份的对价安排。
发行人股权分置改革方案由2006年4月12日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过。经深交所同意后,发行人已于2006年4月21日实施股权分置改革方案。
股权分置改革实施后,发行人的股本情况如下:
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12、2006年万向集团增持股份
发行人股权分置改革对价安排实施完成后至2006年5月15日深交所下午收盘止,万向集团履行股改承诺通过深交所交易系统共增持了发行人流通股62,556,443股,占发行人总股本的6.09957%。本次增持前,万向集团持有发行人股份511,774,179股,占发行人总股本的49.90%。本次增持后,万向集团共持有发行人股份574,330,622股,占发行人总股本的56%。2006年5月16日起至2006年6月16日深交所下午收盘止,万向集团履行股改承诺,通过深交所交易系统共增持了发行人流通股51,773,173股,占发行人总股本的5.048%。本次增持后,万向集团共持有发行人股份626,103,795股,占发行人总股本的61.05%。
13、2010年公开增发A股
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕258号文核准,公司于2010年4月公开发行人民币普通股(A股)200,000,000股,增发后注册资本1,225,587,365.00元,股份总数1,225,587,365股,其中有限售条件的流通A股2,348,207股,无限售条件的流通A股1,223,239,158股。
14、2011年公积金转增股本
根据公司2010年度股东大会决议,公司以2011年5月24日为转增基准日,以转增前总股份1,225,587,365为基数,按每10股转增3股并派发现金红利3元(含税),以资本公积367,676,209.00元向全体出资者转增股份总额367,676,209股,转增后注册资本1,593,263,574.00元,股份总数1,593,263,574股,其中有限售条件的流通A股3,052,668股,无限售条件的流通A股1,590,210,906股。
(三)重大资产重组情况
公司报告期内未发生重大重组事项。
二、本次发行前股本总额及前十名股东情况
(一)本次发行前公司的股本结构
截至2011年末,万向钱潮股本结构如下:
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(二)本次发行前十大股东持股情况
截至2011年末,万向钱潮前十名股东情况如下:
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三、公司组织结构及对其他企业的权益投资情况
(一)公司组织结构图
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(二)对其他企业的权益投资情况
截至2011年末,公司直接或间接控股企业共24家,其基本情况和2011年财务数据如下:
金额单位:万元
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注:上述财务数据为2011年经审计的合并报表数据。
四、公司控股股东及实际控制人
(一)控股股东
控股股东名称:万向集团公司
法定代表人:鲁冠球
成立日期:1969年7月8日,并于1990年12月24日成立集团
注册资本:人民币45,000万元
企业类型:集体企业
法定住所:浙江省杭州市萧山经济技术开发区
经营范围:实业投资;机械设备及零部件制造、销售;经营进出口业务(范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》);承包境外机电行业工程和境内国际招标工程;对外派遣实施上述境外工程的劳务人员;国内贸易(法律、法规禁止的限制的项目除外)。房地产开发,物业管理。
股东情况:万向经理人发展责任激励会持有100%,其中:鲁冠球持有80%。
持有公司股份情况:截至2011年末,持有公司股份820,993,934股,占总股本51.53%。所持有的发行人股票未被质押或冻结的情况。
截至2011年末,万向集团总资产为5,559,670.27万元,归属于母公司股东权益为1,330,867.92万元;2011年万向集团合并实现营业收入8,354,223.13万元,2011年度实现归属于母公司股东的净利润为316,189.54万元。上述财务数据未经审计。
(二)实际控制人
公司实际控制人为鲁冠球先生。鲁冠球先生的简历详见本节之“五、公司董事、监事及高级管理人员的简介”。
截至2011年末,万向钱潮控股股东、实际控制人及控制关系图示如下:
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截至2011年末,鲁冠球直接持有公司4,070,225股流通股,所持股权不存在被质押或冻结的情况。
五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况
(一)公司董事、监事及高级管理人员的简介
1、董事
鲁冠球,董事长:男,1945年1月出生,浙江杭州人,中共党员,万向创始人,荣誉工商博士,高级经济师,现任万向集团董事局主席、党委书记、万向钱潮公司董事长。先后当选中共十三大、十四大代表和九届、十届、十一届全国人大代表,并被授予全国劳动模范、全国五一奖章、全国优秀企业家、全国十大杰出职工、中国乡镇企业功勋、首届袁宝华企业管理金奖等荣誉。
于建财,董事:男,1965年1月出生,山东烟台人,中共党员,研究生学历,高级经济师,中国法学会会员。现任中国汽车工业投资开发公司副总经理职务。曾历任国家监察部五局副主任科员、中国汽车工业总公司办公厅副处长、中国汽车工业投资开发公司总经理助理兼财务处处长、中汽华世田汽车贸易有限责任公司董事长、珠海中汽大有公司总经理。
骆家駹,独立董事:男,1964年10月生,浙江义乌人,高级会计师,享受国务院政府特殊津贴。现任公司独立董事,中国机械工业集团公司总会计师、国机财务有限责任公司董事长。兼任中国会计学会常务理事、中国会计学会财务管理专业委员会副主任,财政部企业会计准则委员会咨询专家,企业内部控制标准委员会委员等。历任北京华隆进出口公司董事长、中国工程与农业机械进出口总公司总裁等。
李磊,独立董事:男,1951年10月生,河北蓟县人,中共党员。现任公司独立董事,北京市康达律师事务所合伙人、律师,兼康达律师事务所杭州分所主任。曾担任中国人民大学法律系经济法教研室讲师,全国律协刑事法律专业委员会委员。
王晶晶,独立董事:男,1982年9月生,山西太原人,经济学博士。现任公司独立董事,深圳市金瑞融资担保有限公司,深圳市金瑞投资基金副总裁。曾任北京标准咨询有限公司总经理助理,曾为海航集团、中国航空工业集团、国家电网、中国铝业、中国民企交易中心等30多家企业提供过企业战略、集团管控、组织结构、融资上市、并购重组等咨询方案设计。
周建群,董事、总经理:男,1965年2月生,浙江杭州人,工程师,高级经济师,中共党员。现任公司总经理。历任杭州万向节总厂车间主任、技术副厂长、公司副总经理等职务。是中国汽车工业协会副会长、中国汽车行业专家委员会专家,中国机械工业优秀企业家,浙江省第五届经营管理大师。
沈仁泉,董事:男,1956年5月生,浙江杭州人,高级经济师,中共党员。现任万向硅峰电子股份有限公司总经理。历任杭州万向节厂车间主任、副厂长、万向机械公司总经理、万向主机件事业部总经理等职。是浙江省功勋乡镇企业家、浙江省乡镇企业优秀企业家。
沈华川,董事:男,1958年2月生,浙江萧山人,高级经济师,中共党员。兼任控股子公司钱潮轴承总经理。历任万向节总厂车间主任、全质办主任、检计科科长等职,是浙江省经营大师,全国质量管理优秀工作者。
潘文标,董事:男,1957年8月生,浙江萧山人,高级经济师,中共党员。现任万向精工总经理。历任万向节总厂车间主任、浙江万向汽车轴承厂厂长兼党支书等职务,是中国轴承工业协会副理事长,浙江省优秀乡镇企业家。
2、监事
周树祥,监事会主席、职工监事:男,1967年9月生,浙江杭州人,中共党员。历任公司质量部副经理、公司企管中心副主任、万向钱潮营销有限公司副总经理、公司市场部副总经理等职,现任公司监事会主席、职工监事,在公司从事管理工作。
张吉西,监事:男,1965年3月生,高级会计师。现任北京华隆进出口公司财务总监。历任北京凯姆克国际贸易有限责任公司财务部总经理,中国工程与农业机械进出口总公司财务审计部总经理、审计监察部总经理,中国机械工业集团有限公司审计稽查部审计二处处长。
王二龙,监事:男,1964 年10 月出生,研究生学历,高级会计师。现任中汽凯瑞贸易有限公司财务总监。曾任北京中汽对外经济合作公司、中国汽车工业国际合作总公司等公司财务总监。
崔宝军,监事:男,1965年2月出生,助理会计师。现万向集团公司董事局监察室监察审计工作。曾任万向特种轴承有限公司财务主管、杭州品向位有限公司财务经理。
郭春燕,职工监事:女,1963年10月生,浙江杭州人,中共党员,工程师。现任公司市场部经理助理,公司职工监事,先后从事过磨工、电工、计算机开发和应用、产品销售管理等工作。
3、高级管理人员
许小建,董事会秘书:男,1967年1月生,浙江杭州人,经济师。历任万向集团总裁办公室主任、万向钱潮等速驱动轴工厂总经理助理、万向钱潮企管中心主任、第三、第四、第五届董事会秘书等职务。
翁焕祥,财务部经理:男,1968年10月出生,浙江杭州人,研究生学历,会计师,中共党员,1987年8月进入公司工作,先后从事过成本核算、会计,橡胶件工厂财务部经理、江苏钱潮轴承公司副总经理兼财务部经理等职。
(二)兼职情况
目前,万向钱潮董事、监事、高级管理人员兼职情况如下:
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(三)薪酬情况
公司董事、监事、高级管理人员2011年度报酬情况如下:
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(四)持有本公司股票及债券情况
1、直接持有公司股份
截至2011年末,公司董事长鲁冠球持有万向钱潮4,070,225股股份,占万向钱潮总股本的0.26%。
2、间接持有公司股份
截至2011年末,万向经理人发展责任激励会持有万向集团100%股权,其中鲁冠球在万向经理人发展责任激励会占有80%的比例。鲁冠球持有万向钱潮控股股东万向集团80%股权,万向集团持有万向钱潮820,993,934股,占万向钱潮总股本的51.53%。
除上述直接和间接持股人员外,其他董事、监事、高管人员不存在以任何方式直接或间接持有万向钱潮股份的情况。
六、公司主营业务情况
(一)公司主要产品
公司专注于汽车零部件的研发、生产和销售,专业生产底盘及悬架系统、汽车制动系统、汽车传动系统、轮毂单元、轴承、精密件、工程机械零部件等汽车系统零部件及总成,是目前国内主要的独立汽车系统零部件专业生产基地之一,目前公司及旗下9家控股子公司被认定为高新技术企业。主要产品及用途如下:
1、传动系
(1)万向节
万向节由公司下属车间和许昌万向钱潮远东有限公司生产。主要品种有汽车万向节十字轴总成、农机用万向节和工程机械万向节等。万向节的用途是实现变角度动力传递的机件,用于需要改变传动轴线方向的位置。目前公司万向节的年生产能力为8,000多万套。
(2)传动轴
传动轴由钱潮传动轴体系下的杭州、合肥、十堰三家工厂生产。产品主要包括微型传动轴系列、轻型传动轴系列、中型传动轴系列、重型传动轴系列、工程机械传动轴、半轴系列、转向轴系列、农机传动轴系列等产品。上述各系列传动轴主要用于汽车变速箱与后桥间的动力传动;半轴系列主要用于汽车驱动桥连接差速器与轮毂间的动力传动;转向轴用于汽车方向盘与方向机之间的连接,传递转向动力;农机传动轴适用于农机机械操作的动力传动。
目前公司传动轴的年生产能力为400万根。
(3)等速驱动轴
等速驱动轴由等速驱动轴分厂生产。产品主要包括RF-VL、RF-UTJ、RF-GI、AC-DO、AC-GI、AC-VL、AC-UTJ、AC-AAR等型号,等速驱动轴广泛用于前置驱动、后置驱动或四轮驱动的轿车、SUV等车型的车轮驱动装置中。
2007年以来,为应对不断增长的市场需求,抓住市场竞争先机,公司对2010年增发股票募集资金投资项目“新增年产840万支等速驱动轴总成固定资产投资项目”进行了先期部分投入。目前,等速驱动轴的年生产能力已从2007年末的160万支扩能至目前的700万支。
2、底盘系
(1)制动器
制动器主要由万向系统、河南制动器、武汉制动器、杭州万向生产。主要产品包括盘式制动器、鼓式制动器、真空助力器等产品。制动器是使机械中的运动件停止或减速的机械零件,俗称刹车、闸。目前公司制动器的年生产能力为720余万支。
(2)减震器
减震器由浙江万向马瑞利减震器有限公司生产。主要产品包括神龙世嘉、爱丽舍,上汽通用五菱SPARK,南京依纵柯系列产品,东风裕隆纳智捷大7,广汽菲亚特343,沈阳华晨A3,昌河利亚纳、浪迪、北斗星、福瑞达,长安汽车CM5、CM10、长安之星,重庆庆铃TF皮卡,东风乘用车S30,东风柳汽景程、景逸等型号。
减震器用于减弱车身与车轮震动的悬架装置中。目前公司减震器的年生产能力为290万支。
(3)底盘系统
底盘系统产品由桂林部件、哈飞底盘、昌河底盘、万向系统及其下属三家分公司(海南分公司、芜湖分公司、柳州分公司)生产。主要产品包括前轴总成、后轴总成及悬架系统。底盘是用于支承、安装汽车发动机及其各部件、总成,形成汽车的整体造型,并接受发动机的动力,保证汽车正常行驶。目前公司各类底盘系统的年生产能力为780万套。
3、轴承系
轴承由万向精工、钱潮轴承、淮南钱潮轴承和江苏钱潮轴承生产。主要产品包括轮毂轴承单元(第一代、第二代及第三代)、圆锥滚子轴承、圆柱滚子轴承、深沟球轴承、水泵轴连轴承、高速磨头主轴轴承、方向机轴承、离合器轴承、推力轴承等系列。轴承是用于支承负荷和彼此相对运动的零件间作滚动运动的机械部件。目前公司轴承的年生产能力为12,000万套。
4、其他专业产品
■
(二)主要产品的工艺流程
1、万向节产品基本工艺流程
■
万向节的车加工主要包括精、粗车端面,其他主要工序还包括中心打孔、钻油杯孔、攻油杯螺纹、铣油槽,磨加工主要包括精、粗磨端面、外圆等。
2、轴承产品基本工艺流程
■
轴承产品的生产一般需要经过热处理、磨超加工及装配三个生产阶段。不同的产品在上述三个阶段需要经过不同的具体工序。其中热处理阶段的具体工序主要包括冷扩展、淬火、回火、正火、精车、粗车、退火、抛丸、检验等;磨超加工阶段的具体工序主要包括精磨、粗磨、研磨端面,精磨基准面,粗磨、精磨、细磨外径,粗磨、精磨外径及内径,终磨外径,粗磨、精磨沟道及沟道口径,超精沟道,粗磨、精磨、超精液道,稳定处理,退磁清洗、清洗、检验等,其中精磨端面、精磨外径内径、精磨沟道、细磨外径、磨液道等是关键工序,是质量控制点;装配阶段的具体工序主要有磁力探伤、退磁清洗、配游隙、合套、电解刻印、清洗烘干、注油纸、压密封圈、匀脂、涂防锈油包装、检验等。
3、传动轴产品基本工艺流程
■
传动轴的热处理包括正火、调质等工序。机加工包括车、钻、铣、拉、磨等工序。传动轴的加工必须严格控制尺寸公差,及形位公差,传动轴总成严格控制残余不平衡量,半轴系列产品的关键工艺主要是感应淬火区域控制及强度保证,转向轴产品的关键工艺主要是花键配合、角向间隙。
4、等速驱动轴产品基本工艺流程
等速驱动轴一般由钟形壳(筒型壳)、星形套、保持架等部件组成等速驱动轴,再与轴及附件组成等速驱动轴。等速驱动轴的各部件的基本工艺流程图如下:
■
钟型壳(筒型壳)的粗加工包括锻造毛坯、铣端面打中心孔等具体工序;车加工主要包括钻销孔、铣缺口、中频热处理磨端面外圆、钻孔攻丝、冷轧花键螺纹、铣球道、磨球道、磨内球面等具体工序;装配包括检验、入库等具体程序。
轴的粗加工包括下料、正火、铣端面打中心孔等具体工序;机加工包括粗车外圆、精车伸缩端面外圆、精车固定端面外圆、冷轧伸缩端花键、冷轧固定端花键、中频热处理、空管轴焊接、磨卡簧槽、表面处理等具体工序;装配包括检验、入库等具体程序。
持架的粗加工主要包括下料、锻造、正火、粗车、成型等具体工序;机加工主要包括车端面内球面、车外球面、钻定位孔、铣窗口(冲窗口、铣拉窗口)、渗碳热处理、磨平面、磨窗口平面、磨外球面、磨内球面等具体工序;装配阶段主要包括探伤退磁、振动去毛刺、检验、入库等具体工序。
5、滚动体产品基本工艺流程
■
滚动体主要包括滚子、滚针、滚柱、钢球等四种产品,其生产工艺主要包含粗加工、磨加工、热处理、装配等几个阶段,不同的产品在上述三个阶段需要经过不同的具体工序。其中粗加工主要包括冷镦、窜加工、车加工、光球等具体工序;滚子的磨加工主要包括软磨外径、软磨双端面、硬磨外径、磨双端面、半精磨外径、磨球基面、精磨外径、超精外径等具体工序;滚针的磨加工主要包括软磨、粗磨外径、半精磨外径、精磨外径等具体工序;滚柱的磨加工主要包括软磨外径、软磨端面、粗磨外径、粗磨端面、半精磨外径、精磨端面、精磨外径、超精外径等具体工序;钢球的磨加工主要包括硬磨、初研、精研等具体工序。
6、制动器产品基本工艺流程
■
制动器生产过程中的机加工主要包括外协加工及粗精车凹面外圆、平面、内孔及槽等车加工,生产出转向节、制动盘、制动鼓、前轮毂、制动钳等部件,由这些部件总成为制动器。
7、减震器产品基本工艺流程
■
连杆加工主要包括连杆淬火、磨加工、车加工、电镀、超精等工序;缸筒加工主要工序为车加工及整型。
8、橡胶件产品基本工艺流程
■
骨架加工主要包括骨架冲制、骨架滚光、表面处理、涂胶粘剂等具体工序;胶料加工主要包括混炼、出片、停放、胶料快速检验、热炼等工序。
9、底盘系统基本工艺流程
■
悬架转向系统由前后减震器、前横梁及控制臂、前横向稳定杆、后托架及摆臂、后横向稳定杆、助力转向器构成;传动系统由等速驱动轴构成;制动系统由前后制动器、总泵真空助力器总成、驻车制动器构成。
10、轮毂单元产品基本工艺流程
■
轮毂单元产品的生产一般需要经过锻造、车加工、热处理、磨超加工及装配五个生产阶段。不同的产品在上述五个阶段需要经过不同的具体工序。其中锻造阶段的具体工序主要包括锻造、正火;车加工阶段的具体工序主要包括粗车、抛丸、精车、硬车、钻孔攻丝等;热处理阶段的具体工序主要包括零件整体淬回火、沟道淬火及回火、检验,此为关键工序,是质量控制点;磨超加工阶段的具体工序主要包括磨端面、研磨端面、磨外径、磨内径;磨外径、粗磨沟道、精磨沟道、超精沟道、退磁清洗、检验等,其中磨端面、精磨沟道是关键工序,是质量控制点;装配阶段的具体工序主要包括磁力探伤、退磁清洗、烘干、选配、合套、清洗烘干、振动测量分析、测游隙、旋精度、注脂、压密封圈、压磁性编码器、匀脂、磁圈信号检测、气动打标(激光打字)、涂防锈油、包装、检验等,其中振动测量分析、测游隙、旋精度、磁圈信号检测是关键工序,是质量控制点。
(二)主要产品的设计生产能力和产量
公司主要产品的产能、产量如下:
■
注:产能数据均为年末产能。
(三)公司主营业务收入
1、主营业务收入构成
近三年,公司的主营业务收入构成情况见下表:
单位:万元
■
近年来,受下游汽车产业快速发展推动,公司产品市场需求较为旺盛,公司营业收入和净利润增长速度较快。2009-2011年公司营业收入年复合增长率达到21.14%,净利润年复合增长率达到30.12%。
在公司分行业营业收入中,2009年、2010年及2011年机械制造业务占公司营业收入的比重分别为89.19%、82.96%和86.93%,机械制造业务占公司营业收入均在80%以上。
2、主营业务收入地域分布情况
近三年,公司主营业务收入地域构成情况见下表:
■
注:公司通过国内进出口公司实现的出口销售收入计算在国内销售
公司主要市场为国内市场。近三年,公司在国内取得的销售收入占当期营业收入的比重均在85%以上。
第三节 公司的资信情况
一、信用评级
(一)信用评级结论及标识所代表的涵义
经鹏元评级综合评定,发行人的主体信用等级为AA+,本期债券的信用等级为AA+。上述信用等级反映了债券安全性很高,违约风险很低。
(二)评级报告的内容摘要及揭示的主要风险
鹏元评级作为本期公司债券的评级机构,出具了《万向钱潮股份有限公司2011年不超过15亿元公司债券信用评级报告》,评级报告的内容摘要及揭示的主要风险如下:
1、基本观点
(1)中国汽车产业的快速发展为汽车零部件生产企业创造了良好的成长环境;
(2)公司是目前国内主要的独立汽车系统零部件专业生产企业之一,其主要产品汽车传动系统、底盘系统和轮毂单元及轴承系列市场占有率较高,具有较强的竞争优势;
(3)公司产品销售以国内整车配套市场为主,模块化供货的市场策略进一步增强了公司的竞争优势;
(4)公司通过集中采购的方式来降低原材料采购成本,且公司产品具有一定的成本传导能力,从而为公司的稳定经营提供了一定保障;
(5)公司盈利能力较为稳定,现金生成能力较强。
2、关注
(1)公司流动负债占比较高,增加了公司短期偿债压力;
(2)公司未来投资项目资金需求较大,面临一定的资金压力。
(三)跟踪评级的有关安排
公司中文名称 |
万向钱潮股份有限公司 |
公司英文名称 |
WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. |
公司股票上市交易所 |
深圳证券交易所 |
公司股票简称 |
万向钱潮 |
公司股票代码 |
000559 |
注册资本 |
1,593,263,574元 |
法定代表人 |
鲁冠球 |
经营范围 |
汽车零部件及相关机电产品的开发、制造和销售,实业投资开发,金属材料、建筑材料的销售,技术咨询服务。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。) |
公司成立日期 |
1994年1月8日 |
注册地址 |
浙江省杭州市萧山区万向路 |
办公地址 |
浙江省杭州市萧山区万向路 |
邮政编码 |
311215 |
电话 |
0571-82832999 |
传真 |
0571-82602132 |
互联网网址 |
http://www.wxqc.com.cn |
电子信箱 |
wxqc@wanxiang.com.cn |
本期债券的名称: |
万向钱潮股份有限公司2012年公司债券。 |
发行规模: |
不超过人民币15亿元(含15亿元)。 |
票面金额: |
人民币100元。 |
发行价格: |
按面值平价发行。 |
债券期限: |
5年(附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权)。 |
债券利率及 确定方式: |
本期公司债券票面利率将根据市场询价结果,由发行人与保荐人(主承销商)按照国家有关规定共同协商确定。 |
还本付息方式: |
本次公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次,最后一期利息随本金一起支付。 |
支付金额: |
本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积;于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及等于所持有的债券票面总额的本金。 |
起息日: |
本期债券自发行首日开始计息,本期债券计息期限内每年的4月25日为该计息年度的起息日。 |
付息日: |
2013年至2017年间每年的4月25日为上一计息年度的付息日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日)。 |
兑付日: |
本次公司债券兑付日为2017年4月25日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日)。 |
利息登记日及 支付方式: |
本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 |
利率上调选择权: |
本公司有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。本公司将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日,在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若本公司未行使利率上调权,则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 |
回售条款: |
本公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后,投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给本公司。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日,公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内,行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报,债券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的公司债券份额将被冻结交易;回售申报期不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。 |
担保人及 担保方式: |
本期债券为无担保债券。 |
信用级别: |
发行人的主体信用等级为AA+,本期债券的信用等级为AA+。 |
资信评级机构: |
鹏元资信评估有限公司。 |
债券受托管理人: |
中国银河证券股份有限公司。 |
发行方式: |
本期债券发行采取网上公开发行和网下面向机构投资者询价簿记相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交,网下申购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。 |
发行对象: |
网上发行:在债券登记机构开立合格A股证券账户的社会公众投资者(法律、法规禁止购买者除外); 网下发行:在债券登记机构开立合格A股证券账户的机构投资者(法律、法规禁止购买者除外)。 |
向公司股东配售的安排: |
本期债券向社会公开发行,不向公司股东优先配售。 |
债券形式: |
实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。 |
承销方式: |
本期发行的公司债券由保荐人(主承销商)中国银河证券股份有限公司组织承销团,采取余额包销的方式承销。 |
发行费用概算: |
本期债券的发行费用不超过募集资金的1.5%。 |
募集资金用途: |
本期债券募集资金扣除发行费用后,拟用于偿还公司债务、优化公司债务结构和补充流动资金。 |
拟上市交易场所: |
深圳证券交易所。 |
上市安排: |
本次发行结束后,发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 |
税务提示: |
根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。 |
公 司 名 称: |
万向钱潮股份有限公司 |
住 所: |
浙江省杭州市萧山区万向路 |
法 定 代 表 人: |
鲁冠球 |
电 话: |
0571-82832999 |
传 真: |
0571-82602132 |
邮 编: |
311215 |
公 司 名 称: |
中国银河证券股份有限公司 |
住 所: |
北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座 |
法 定 代 表 人: |
顾伟国 |
项 目 主 办 人: |
欧阳祖军、蓝海荣 |
项 目 组 成 员: |
黄健、王园、裘韬、柴乐海 |
电 话: |
010-66568478 |
传 真: |
010-66568390 |
邮 编: |
100033 |
公 司 名 称: |
宏源证券股份有限公司 |
联 系 地 址: |
北京市西城区太平桥大街19号 |
法 定 代 表 人: |
冯戎 |
联 系 人: |
詹茂军 |
电 话: |
010-88085128 |
传 真: |
010-88085129 |
邮 编: |
100033 |
公 司 名 称: |
江海证券有限公司 |
联 系 地 址: |
上海市银城中路168号1107室 |
法 定 代 表 人: |
孙名扬 |
联 系 人: |
熊雯 |
电 话: |
021-58766929-8080 |
传 真: |
021-58766911 |
邮 编: |
200120 |
公 司 名 称: |
上海东方华银律师事务所 |
住 所: |
上海市福山路450号新天国际大厦26楼 |
负 责 人: |
吴东桓 |
经 办 律 师: |
王建文、叶菲 |
电 话: |
021-68769686 |
传 真: |
021-58304009 |
邮 编: |
200122 |
序号 |
公司名称 |
成立时间 |
注册资本 |
实收资本 |
发行人拥有权益比例(%) |
主营业务 |
主要经营地 |
总资产 |
净资产 |
营业收入 |
净利润 |
直接控股的公司 |
1 |
锻造中心 |
2000.6.2 |
10,000.00 |
10,000.00 |
95.00 |
精密铸锻件制造销售 |
浙江杭州萧山 |
13,270.46 |
11,074.20 |
32,469.17 |
331.62 |
2 |
宁波工厂 |
2005.5.26 |
1,000.00 |
1,000.00 |
90.00 |
汽车零部件制造销售 |
浙江省宁波市 |
6,093.38 |
1,425.60 |
22,593.57 |
166.60 |
3 |
桂林部件 |
1989.8.31 |
2,000.00 |
2,000.00 |
80.00 |
汽车底盘系统制造销售 |
广西省桂林市 |
21,394.18 |
8,702.80 |
21,293.95 |
-827.40 |
4 |
万向舍勒 |
2001.2.14 |
USD200.00 |
USD200.00 |
75.00 |
精密万向节制造销售 |
浙江杭州萧山 |
4,109.97 |
2,178.25 |
28,785.00 |
185.98 |
5 |
湖北精密件 |
2005.1.11 |
USD1,278.00 |
USD1,278.00 |
75.00 |
滚动体产品制造销售 |
湖北石首市 |
14,726.56 |
11,768.97 |
14,179.63 |
850.11 |
6 |
许昌远东 |
1996.1.2 |
1,616.88 |
1,616.88 |
54.73 |
万向节总成制造销售 |
河南省许昌市 |
11,403.90 |
2,401.35 |
17,380.83 |
263.66 |
7 |
钱潮传动轴 |
1992.7.22 |
USD1,436.00 |
USD1,436.00 |
67.00 |
传动轴制造销售 |
浙江杭州萧山 |
49,095.17 |
20,390.45 |
67,443.51 |
6,027.05 |
8 |
哈飞底盘 |
2000.9.13 |
5,388.20 |
5,388.20 |
65.00 |
汽车底盘系统制造销售 |
黑龙江省哈尔滨市 |
8,392.99 |
5,106.47 |
3,861.82 |
-452.55 |
9 |
昌河底盘 |
2003.1.6 |
4,450.00 |
4,450.00 |
64.72 |
汽车底盘系统制造销售 |
江西省景德镇 |
8,063.15 |
4,892.01 |
11,369.68 |
327.91 |
10 |
钱潮轴承 |
1997.2.15 |
18,000.00 |
18,000.00 |
100.00 |
轴承制造销售 |
浙江杭州萧山 |
47,207.20 |
28,615.10 |
67,059.43 |
5,667.60 |
11 |
万向精工 |
1997.2.15 |
30,000.00 |
30,000.00 |
100.00 |
汽车轴承制造销售 |
浙江杭州萧山 |
108,756.38 |
40,516.20 |
130,773.60 |
6,790.49 |
12 |
湖北部件 |
2003.6.16 |
5,700.00 |
5,700.00 |
57.89 |
雨刮器、真空助力器的制造销售 |
湖北石首市 |
9,914.07 |
4,920.66 |
14,279.13 |
289.42 |
13 |
万向系统 |
2002.12.31 |
35,000.00 |
35,000.00 |
100.00 |
汽车系统总成制造销售 |
浙江杭州萧山 |
113,132.46 |
52,693.53 |
150,504.07 |
12,147.34 |
14 |
大鼎贸易 |
1995.3.15 |
5,000.00 |
5,000.00 |
50.00 |
钢材设备等销售 |
浙江杭州萧山 |
46,030.34 |
7,232.48 |
212,175.03 |
1,581.86 |
15 |
上海系统 |
2010.8.25 |
10,000.00 |
10,000.00 |
100.00 |
汽车零部件、机电产品的生产销售等 |
上海市浦东新区 |
6,048.58 |
5,756.26 |
0.02 |
-3,232.75 |
16 |
重庆部件 |
2011.6.26 |
4000.00 |
4000.00 |
100.00 |
汽车零部件生产销售等 |
重庆市渝北区 |
3,882.95 |
3,732.94 |
0.00 |
-267.06 |
间接控股的公司 |
17 |
合肥部件 |
2003.12.16 |
1,750.00 |
1,750.00 |
95.00 |
电涡流制动器与传动轴等制造销售 |
安徽省长丰县 |
9,071.92 |
2,932.42 |
26,694.07 |
829.24 |
18 |
哈飞部件 |
2006.12.28 |
3,000.00 |
3,000.00 |
100.00 |
汽车底盘系统制造销售 |
黑龙江省哈尔滨市 |
4,424.45 |
2,736.70 |
363.13 |
-53.46 |
19 |
淮南轴承 |
2001.12.26 |
4,000.00 |
4,000.00 |
100.00 |
轴承制造与销售 |
安徽省淮南市 |
11,550.28 |
7,153.07 |
12,662.19 |
1,032.79 |
20 |
淮南部件 |
2003.11.4 |
1,000.00 |
1,000.00 |
100.00 |
轴承及相关配件制造销售 |
安徽省淮南市 |
1,301.83 |
1,101.30 |
7,050.35 |
44.86 |
21 |
江苏精工 |
2010.12.31 |
10,000.00 |
10,000.00 |
100.00 |
汽车配件的生产经销 |
江苏省泰州市 |
18,450.15 |
10,657.75 |
11,800.66 |
657.75 |
22 |
江苏钱潮轴承 |
1996.9.16 |
2,105.65 |
2,105.65 |
100.00 |
汽车轴承制造销售 |
江苏省镇江市 |
15,106.09 |
5,876.54 |
16,335.02 |
666.96 |
23 |
河南制动器 |
1999.10.28 |
3,000.00 |
3,000.00 |
100.00 |
制动器制造销售 |
河南省原阳县 |
39,073.91 |
11,792.03 |
43,653.88 |
488.16 |
24 |
武汉制动器 |
1999.7.29 |
2,880.00 |
2,880.00 |
60.00 |
制动器制造销售 |
湖北省武汉市 |
20,037.35 |
7,548.13 |
29,364.82 |
2,891.60 |
公 司 名 称: |
天健会计师事务所(特殊普通合伙) |
住 所: |
浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦 |
法 定 代 表 人: |
胡少先 |
经办注册会计师: |
郑启华、傅芳芳、程志刚、吕安吉 |
电 话: |
0571-88215858 |
传 真: |
0571-88216808 |
邮 编: |
310007 |
公 司 名 称: |
鹏元资信评估有限公司 |
住 所: |
深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦(银座国际)三楼 |
法 定 代 表 人: |
刘思源 |
经 办 人: |
李飞宾、刘洪芳 |
电 话: |
010-66212002 |
传 真: |
010-66212002 |
邮 编: |
518040 |
公 司 名 称: |
中国银河证券股份有限公司 |
住 所: |
北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座 |
法 定 代 表 人: |
顾伟国 |
电 话: |
010-66568478 |
传 真: |
010-66568390 |
邮 编: |
100033 |
开 户 银 行: |
浦发银行北京金融街支行 |
账 户 名 称: |
中国银河证券股份有限公司 |
银 行 账 号: |
91060153400000122 |
联 系 人: |
肖菁 |
联 系 电 话: |
010-88091847 |
公 司 名 称: |
深圳证券交易所 |
住 所: |
广东省深圳市深南东路 5045 号 |
总 经 理: |
宋丽萍 |
电 话: |
0755-82083333 |
传 真: |
0755-82083275 |
邮 编: |
518010 |
公 司 名 称: |
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
住 所: |
广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦18 楼 |
总 经 理: |
戴文华 |
电 话: |
0755-25938000 |
传 真: |
0755-25988122 |
邮 编: |
518031 |
股份类别 |
数量(股) |
占总股本的比例(%) |
一、有限售条件的流通股份 |
557,390,375 |
54.35 |
国有法人股份 |
33,156,494 |
3.23 |
境内法人股份 |
517,104,055 |
50.42 |
高管股份 |
7,129,826 |
0.70 |
二、无限售条件的流通股份 |
468,196,990 |
45.65 |
三、股份总额 |
1,025,587,365 |
100.00 |
股东类别 |
股份数量(股) |
比例 |
一、有限售条件股份 |
3,052,668 |
0.19% |
1、国家持股 |
- |
- |
2、国有法人持股 |
- |
- |
3、境内非国有法人持股 |
- |
- |
4、境内自然人持股 |
3,052,668 |
0.19% |
5、境外法人持股 |
- |
- |
6、境外自然人持股 |
- |
- |
二、无限售条件股份 |
1,590,210,906 |
99.81% |
1、人民币普通股 |
1,590,210,906 |
99.81% |
2、境内上市的外资股 |
- |
- |
3、境外上市的外资股 |
- |
- |
4、其他 |
- |
- |
三、股份总数 |
1,593,263,574 |
100.00% |
名次 |
股东名称 |
持股数(股) |
占总股本比例 |
股份类别 |
1 |
万向集团公司 |
820,993,934 |
51.53% |
境内非国有法人 |
2 |
中国建设银行-华夏优势增长股票型证券投资基金 |
63,403,401 |
3.98% |
境内非国有法人 |
3 |
中国汽车工业投资开发有限公司 |
32,091,300 |
2.01% |
国有法人 |
4 |
交通银行-华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF) |
27,514,296 |
1.73% |
境内非国有法人 |
5 |
全国社保基金一零七组合 |
18,723,266 |
1.18% |
境内非国有法人 |
6 |
国机资产管理公司 |
13,193,440 |
0.83% |
国有法人 |
7 |
中国银行-易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金 |
13,044,227 |
0.82% |
境内非国有法人 |
8 |
中国工商银行-融通深证100指数证券投资基金 |
8,917,078 |
0.56% |
境内非国有法人 |
9 |
中国银行-华夏回报证券投资基金 |
8,368,033 |
0.53% |
境内非国有法人 |
10 |
中汽凯瑞贸易有限公司 |
5,858,691 |
0.37% |
国有法人 |
姓名 |
任职单位 |
兼职情况 |
鲁冠球 |
万向集团 |
董事局主席 |
于建财 |
中国汽车工业投资开发公司 |
副总经理、执行董事 |
沈仁泉 |
万向硅峰电子股份有限公司 |
总经理 |
骆家駹 |
中国机械工业集团公司 |
总会计师 |
|
国机财务有限责任公司 |
董事长 |
李 磊 |
北京市康达律师事务所 |
合伙人、律师 |
|
康达律师事务所杭州分所 |
主任 |
王晶晶 |
深圳市金瑞融资担保有限公司 |
副总裁 |
|
深圳市金瑞投资基金 |
副总裁 |
王二龙 |
中汽凯瑞贸易有限公司 |
财务总监 |
崔宝军 |
万向集团 |
董事局监察室 |
张吉西 |
北京华隆进出口公司 |
财务总监 |
姓名 |
职务 |
2011年从公司领取 报酬总额(税前万元) |
备注 |
鲁冠球 |
董事长 |
-- |
股东单位 |
于建财 |
董事 |
-- |
股东单位 |
周建群 |
董事、总经理 |
58 |
公司 |
沈仁泉 |
董事 |
-- |
股东单位 |
沈华川 |
董事 |
48 |
公司 |
潘文标 |
董事 |
48 |
公司 |
骆家駹 |
董事 |
9 |
独立董事 |
李磊 |
董事 |
9 |
独立董事 |
王晶晶 |
董事 |
9 |
独立董事 |
周树祥 |
监事会主席 (职工监事) |
25 |
公司 |
张吉西 |
监事 |
-- |
股东单位 |
王二龙 |
监事 |
-- |
股东单位 |
崔宝军 |
监事 |
-- |
股东单位 |
郭春燕 |
职工监事 |
20.07 |
公司 |
许小建 |
董事会秘书 |
25 |
公司 |
翁焕祥 |
财务部经理 |
20 |
公司 |
产品 |
主要生产公司 |
年生产能力 |
汽车电动雨刮器 |
湖北部件 |
140万套 |
气制动阀 |
湖北部件 |
120万只 |
车轮钢圈 |
桂林部件 |
200万件 |
种类 |
产品明细 |
2011年 |
2010年 |
2009年 |
|
|
产能 |
产量 |
产能 |
产量 |
产能 |
产量 |
传动系统 |
万向节(万套) |
8,000 |
7,135 |
6,000 |
6,536 |
4,600 |
4,674 |
|
传动轴(万根) |
400 |
312 |
250 |
236 |
180 |
165 |
|
等速驱动轴(万套) |
700 |
464 |
450 |
408 |
300 |
301 |
|
阀类产品(万套) |
150 |
62 |
150 |
68 |
80 |
56 |
底盘系统 |
制动器(万支) |
720 |
446. |
720 |
594 |
680 |
561 |
|
底盘、减震器(万套) |
1,070 |
840 |
1070 |
800 |
960 |
794 |
轴承系统 |
轴承、 轮毂单元 (万套) |
12,000 |
10,863 |
12,000 |
11,872 |
9,700 |
9,071 |
其他 |
橡胶件(万件) |
14,000 |
15,817 |
14,000 |
13,856 |
11,000 |
11,016 |
|
雨刮器(万套) |
100 |
59 |
100 |
69 |
55 |
53.19 |
项目 |
2011年度 |
2010年度 |
2009年度 |
|
主营收入 |
比例 |
主营收入 |
比例 |
主营收入 |
比例 |
机械制造 |
663,652.61 |
86.93% |
609,256.08 |
82.96% |
468,568.58 |
89.19% |
物资贸易 |
99,817.26 |
13.07% |
125,127.73 |
17.04% |
56,793.25 |
10.81% |
合计 |
763,469.87 |
100.00% |
734,383.81 |
100.00% |
525,361.83 |
100.00% |
项目 (万元) |
2011年度 |
2010年度 |
2009年度 |
|
金额 |
比例 |
金额 |
比例 |
金额 |
比例 |
国内销售 |
663,558.95 |
86.91% |
732,078.75 |
99.69% |
520,966.88 |
99.16% |
国外销售 |
99,910.92 |
13.09% |
2,305.06 |
0.31% |
4,394.96 |
0.84% |
合计 |
763,469.87 |
100.00% |
734,383.81 |
100.00% |
525,361.83 |
100.00% |
保荐机构(主承销商、债券受托管理人)
(住所:北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座)
签署日期: 2012年4月23日
(下转A34版)
根据监管部门相关规定以及鹏元评级的《证券跟踪评级制度》,鹏元评级在初次评级结束后,将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次,鹏元评级将于公司年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级,并发布定期跟踪评级结果及报告。当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项,以及被评对象的情况发生重大变化时,公司应及时告知鹏元评级并提供评级所需相关资料。鹏元评级亦将持续关注与公司有关的信息,在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元评级将依据该重大事项或重大变化对公司信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。
鹏元评级将及时在公司网站(http://www.scrc.com.cn)公布跟踪评级结果与跟踪评级报告,并同时报送公司及相关监管部门。
二、发行人的资信情况
(一)发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人在各大银行的资信情况良好,与国内主要商业银行保持长期合作关系,获得较高的银行授信额度,间接债务融资能力较强。
截至2011年末,发行人获得银行授信额度为417,800.00万元,尚未使用的银行授信额度为354,138.19万元。
(二)最近三年与主要客户发生业务往来时,是否有严重违约现象
近三年发行人与主要客户发生业务往来时,发行人未曾有严重违约的情况。
(三)近三年发行的债券以及偿还情况
公司于2009年7月16日发行了7亿元短期融资券,期限365天,自2009年7月20日至2010年7月20日,该期短期融资券本息已于2010年7月20日全部兑付完毕。
公司于2010年9月8日发行了7亿元短期融资券,期限365天,自2010年9月10日至2011年9月10日,该期短期融资券本息已于2011年9月10日全部兑付完毕。
公司于2011年12月20日发行了15亿元短期融资券,期限365天,自2011年12月21日至2012年12月20日。
(四)本次发行后的累计公司债券余额及占发行人最近一期末净资产的比例
发行人最近一期末经审计的净资产为412,236.86 万元(截至2011年末合并报表所有者权益),本次债券发行完成后,发行人的累计公司债券余额不超过15亿元,所占发行人最近一期末经审计的净资产比例将不高于36.39%,未超过最近一期末净资产的40%。
(五)近三年主要财务指标
发行人近三年主要财务指标如下表:
项目 | 2011年12月31日 /2011年度 | 2010年12月31日/2010年度 | 2009年12月31日/2009年度 |
流动比率 | 1.27 | 1.35 | 1.00 |
速动比率 | 0.94 | 1.02 | 0.65 |
资产负债率(母公司报表)(%) | 36.43 | 32.47 | 53.34 |
资产负债率(合并报表)(%) | 53.18 | 50.00 | 67.69 |
利息保障倍数 | 13.39 | 8.17 | 4.10 |
贷款偿还率(%) | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
利息偿付率(%) | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
经营活动产生的现金流量净额(万元) | 41,486.32 | 45,139.35 | 72,704.03 |
归属于母公司股东的净利润(万元) | 46,539.36 | 42,580.86 | 26,608.22 |
上述财务指标计算公式如下:
(1)流动比率=流动资产/流动负债
(2)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
(3)资产负债率=总负债/总资产
(4)利息保障倍数=税息前利润/利息支出
(5)贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
(6)利息偿还率=实际利息偿还额/应付利息
第四节 财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司最近三年的财务状况、经营成果和现金流量。在本节中,2009年度、2010年度及2011年度的财务报表统一按照新会计准则编制披露。
除有特别注明外,本节中出现的2009年度、2010年度和2011年度财务信息均来源于本公司的2009年度、2010年度和2011年度的财务报告,上述财务报告经天健审计(2011年天健会计师事务所有限公司更名为天健会计师事务所(特殊普通合伙)),并出具了标准无保留意见的审计报告(浙天会审〔2010〕第2718号、浙天会审〔2011〕第988号和天健审〔2012〕1068号)。
一、最近三年的财务报表
(一)合并财务报表
1、合并资产负债表
单位:元
项 目 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
流动资产: | | | |
货币资金 | 1,902,526,501.17 | 1,998,667,295.34 | 502,993,993.21 |
应收票据 | 888,736,936.48 | 771,044,164.57 | 440,300,854.41 |
应收账款 | 1,296,651,961.46 | 1,077,255,296.18 | 938,823,234.75 |
预付款项 | 280,469,458.91 | 254,420,608.03 | 61,229,767.24 |
其他应收款 | 19,127,108.21 | 4,650,672.84 | 11,725,292.19 |
存货 | 1,532,371,435.47 | 1,304,356,921.84 | 1,070,927,231.56 |
流动资产合计 | 5,919,883,401.70 | 5,410,394,958.80 | 3,026,000,373.36 |
非流动资产: | | | |
长期股权投资 | 338,408,266.48 | 296,882,027.64 | 296,882,027.64 |
固定资产 | 2,111,879,663.70 | 1,972,215,323.64 | 2,246,821,738.57 |
在建工程 | 240,748,516.11 | 233,326,472.21 | 84,816,476.34 |
工程物资 | | - | 1,147,832.38 |
无形资产 | 138,995,699.56 | 119,716,672.90 | 122,770,872.86 |
商誉 | 13,747,669.28 | 13,747,669.28 | 13,747,669.28 |
长期待摊费用 | 18,094,922.39 | 11,974,630.74 | - |
递延所得税资产 | 22,783,517.60 | 20,345,447.46 | 17,229,321.31 |
非流动资产合计 | 2,884,658,255.12 | 2,668,208,243.87 | 2,783,415,938.38 |
资产总计 | 8,804,541,656.82 | 8,078,603,202.67 | 5,809,416,311.74 |
流动负债: | | | |
短期借款 | 483,000,000.00 | 796,000,000.00 | 925,600,000.00 |
应付票据 | 729,697,184.02 | 713,434,018.25 | 492,012,116.95 |
应付账款 | 1,466,145,022.49 | 1,345,487,240.54 | 1,107,123,397.93 |
预收款项 | 94,875,334.25 | 85,647,038.79 | 27,331,586.18 |
应付职工薪酬 | 247,609,894.15 | 232,703,228.59 | 169,157,193.49 |
应交税费 | 68,079,176.22 | 72,200,044.18 | 80,785,351.67 |
应付利息 | 3,641,335.79 | 8,583,164.98 | 11,670,642.98 |
应付股利 | 629,038.50 | 2,195,961.35 | 3,600,982.49 |
其他应付款 | 73,952,205.63 | 45,948,214.79 | 36,637,698.70 |
一年内到期的非流动负债 | | - | 160,000,000.00 |
其他流动负债 | 1,512,081,104.64 | 717,282,500.00 | 720,540,000.00 |
流动负债合计 | 4,679,710,295.69 | 4,019,481,411.47 | 3,734,458,970.39 |
非流动负债: | | | |
长期借款 | | 16,900,000.00 | 195,000,000.00 |
长期应付款 | 1,389,901.80 | 1,534,828.80 | 1,625,413.80 |
其他非流动负债 | 1,072,891.56 | 1,072,891.56 | 1,072,891.56 |
非流动负债合计 | 2,462,793.36 | 19,507,720.36 | 197,698,305.36 |
负债合计 | 4,682,173,089.05 | 4,038,989,131.83 | 3,932,157,275.75 |
股东权益: | | | |
股本 | 1,593,263,574.00 | 1,225,587,365.00 | 1,025,587,365.00 |
资本公积 | 1,261,047,178.26 | 1,625,139,324.25 | 746,722.92 |
盈余公积 | 99,417,190.99 | 50,840,821.65 | 15,535,819.43 |
未分配利润 | 912,860,452.78 | 863,719,442.43 | 595,774,540.18 |
归属于母公司股东权益合计 | 3,866,588,396.03 | 3,765,286,953.33 | 1,637,644,447.53 |
少数股东权益 | 255,780,171.74 | 274,327,117.51 | 239,614,588.46 |
股东权益合计 | 4,122,368,567.77 | 4,039,614,070.84 | 1,877,259,035.99 |
负债和股东权益总计 | 8,804,541,656.82 | 8,078,603,202.67 | 5,809,416,311.74 |
2、合并利润表
单位:元
项 目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
一、营业总收入 | 8,173,449,414.23 | 7,819,675,175.17 | 5,569,890,333.17 |
其中:营业收入 | 8,173,449,414.23 | 7,819,675,175.17 | 5,569,890,333.17 |
二、营业总成本 | 7,712,464,517.49 | 7,364,695,663.79 | 5,262,418,553.51 |
其中:营业成本 | 6,763,821,271.49 | 6,438,247,726.59 | 4,560,763,345.72 |
营业税金及附加 | 25,970,716.63 | 27,747,684.04 | 25,818,424.03 |
销售费用 | 229,291,988.43 | 236,092,854.41 | 176,413,150.90 |
管理费用 | 595,869,856.03 | 530,640,835.74 | 334,938,492.23 |
财务费用 | 55,542,439.39 | 80,831,252.47 | 114,209,214.91 |
资产减值损失 | 41,968,245.52 | 51,135,310.54 | 50,275,925.72 |
投资收益(损失以“-”号填列) | 35,172,040.51 | 17,833,333.33 | 5,140,000.00 |
三、营业利润(亏损以“-”号填列) | 496,156,937.25 | 472,812,844.71 | 312,611,779.66 |
加:营业外收入 | 93,884,828.29 | 91,281,381.19 | 46,093,863.05 |
减:营业外支出 | 7,510,135.86 | 11,587,037.44 | 5,032,340.32 |
其中:非流动资产处置损失 | 1,055,004.55 | 2,952,662.92 | 562,967.79 |
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) | 582,531,629.68 | 552,507,188.46 | 353,673,302.39 |
减:所得税费用 | 73,122,564.23 | 80,115,231.36 | 52,816,235.07 |
五、净利润(净亏损以“-”号填列) | 509,409,065.45 | 472,391,957.10 | 300,857,067.32 |
项 目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
一、经营活动产生的现金流量: | | | |
销售商品、提供劳务收到的现金 | 9,013,612,976.32 | 8,604,695,085.19 | 5,984,793,920.76 |
收到的税费返还 | 29,999,251.99 | 3,696,752.97 | 5,910,060.11 |
收到其他与经营活动有关的现金 | 260,559,086.58 | 252,769,076.56 | 449,863,068.34 |
经营活动现金流入小计 | 9,304,171,314.89 | 8,861,160,914.72 | 6,440,567,049.21 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | 7,344,778,887.37 | 6,911,086,977.54 | 4,632,149,656.95 |
支付给职工以及为职工支付的现金 | 671,967,682.27 | 546,658,379.74 | 389,017,933.67 |
支付的各项税费 | 283,742,082.10 | 400,281,915.50 | 291,267,941.46 |
支付其他与经营活动有关的现金 | 588,819,416.54 | 551,740,174.85 | 401,091,176.99 |
经营活动现金流出小计 | 8,889,308,068.28 | 8,409,767,447.63 | 5,713,526,709.07 |
经营活动产生的现金流量净额 | 414,863,246.61 | 451,393,467.09 | 727,040,340.14 |
二、投资活动产生的现金流量: | | | |
收回投资收到的现金 | | 3,000,000.00 | 3,000,000.00 |
取得投资收益收到的现金 | 35,666,666.67 | 17,833,333.33 | - |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 51,552,841.44 | 231,691,354.22 | 40,390,603.84 |
收到其他与投资活动有关的现金 | 348,943,319.76 | 294,112,263.66 | 68,273,041.51 |
投资活动现金流入小计 | 436,162,827.87 | 546,636,951.21 | 111,663,645.35 |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 619,837,536.34 | 355,497,172.84 | 174,228,936.84 |
投资支付的现金 | 70,000,000.00 | - | - |
支付其他与投资活动有关的现金 | 220,875,000.00 | 526,600,000.00 | 71,000,000.00 |
投资活动现金流出小计 | 910,712,536.34 | 882,097,172.84 | 245,228,936.84 |
投资活动产生的现金流量净额 | -474,549,708.47 | -335,460,221.63 | -133,565,291.49 |
三、筹资活动产生的现金流量: | | | |
吸收投资收到的现金 | - | 1,846,790,000.00 | - |
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - | 20,000,000.00 | - |
取得借款收到的现金 | 3,876,900,000.00 | 4,384,100,000.00 | 4,162,300,000.00 |
发行债券收到的现金 | 1,494,000,000.00 | | |
收到其他与筹资活动有关的现金 | 50,000,000.00 | 36,281,000.00 | 15,000,000.00 |
筹资活动现金流入小计 | 5,420,900,000.00 | 6,267,171,000.00 | 4,177,300,000.00 |
偿还债务支付的现金 | 4,906,800,000.00 | 4,853,600,000.00 | 4,470,920,000.00 |
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 458,882,375.54 | 238,212,761.35 | 322,583,177.04 |
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 | 40,229,769.04 | 30,953,592.87 | 102,621,352.99 |
支付其他与筹资活动有关的现金 | 726,377.40 | 58,255,000.00 | 35,916,000.00 |
筹资活动现金流出小计 | 5,366,408,752.94 | 5,150,067,761.35 | 4,829,419,177.04 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 54,491,247.06 | 1,117,103,238.65 | -652,119,177.04 |
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -4,911,858.88 | 52,179.83 | -65,494.59 |
五、现金及现金等价物净增加额 | -10,107,073.68 | 1,233,088,663.94 | -58,709,622.98 |
加:期初现金及现金等价物余额 | 1,461,109,923.95 | 228,021,260.01 | 286,730,882.99 |
六、期末现金及现金等价物余额 | 1,451,002,850.27 | 1,461,109,923.95 | 228,021,260.01 |
3、合并现金流量表
单位:元
归属于母公司所有者的净利润 | 465,393,589.19 | 425,808,640.97 | 266,082,194.32 |
少数股东损益 | 44,015,476.26 | 46,583,316.13 | 34,774,873.00 |
六、每股收益: | | | |
(一)基本每股收益 | 0.292 | 0.367 | 0.259 |
(二)稀释每股收益 | 0.292 | 0.367 | 0.259 |
七、其他综合收益 | - | - | 746,722.92 |
八、综合收益总额 | 509,409,065.45 | 472,604,558.43 | 301,603,790.24 |
归属于母公司所有者的综合收益总额 | 465,393,589.19 | 426,021,242.30 | 266,828,917.24 |
归属于少数股东的综合收益总额 | 44,015,476.26 | 46,583,316.13 | 34,774,873.00 |
(二)母公司会计报表
1、母公司资产负债表
单位:元
项 目 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
流动资产: | | | |
货币资金 | 1,234,671,902.88 | 1,006,014,859.35 | 190,175,460.40 |
应收票据 | 406,056,276.24 | 202,174,513.43 | 43,226,970.85 |
应收账款 | 613,928,186.98 | 362,371,039.39 | 272,743,885.15 |
预付款项 | 44,042,677.46 | 61,588,402.16 | 6,262,761.13 |
应收利息 | 672,747.53 | 1,138,327.03 | 4,481,078.89 |
应收股利 | 2,516,154.01 | 2,516,154.01 | 2,516,154.01 |
其他应收款 | 14,256,493.41 | 1,414,267.63 | 17,780,686.09 |
存货 | 277,732,399.03 | 229,345,640.56 | 208,735,879.11 |
一年内到期的非流动资产 | 90,000,000.00 | 66,000,000.00 | 52,000,000.00 |
其他流动资产 | 180,000,000.00 | 497,500,000.00 | 227,000,000.00 |
流动资产合计 | 2,863,876,837.54 | 2,430,063,203.56 | 1,024,922,875.63 |
非流动资产: | | | |
持有至到期投资 | 40,000,000.00 | 105,000,000.00 | 86,000,000.00 |
长期股权投资 | 2,252,105,982.93 | 2,162,600,609.09 | 1,725,200,609.09 |
固定资产 | 673,641,231.37 | 598,197,467.94 | 624,945,354.21 |
在建工程 | 80,243,627.35 | 113,946,055.50 | 4,467,371.16 |
无形资产 | 67,347,467.40 | 44,547,279.15 | 27,811,252.39 |
递延所得税资产 | 7,092,318.51 | 4,839,945.15 | 3,737,615.62 |
非流动资产合计 | 3,120,430,627.56 | 3,029,131,356.83 | 2,472,162,202.47 |
资产总计 | 5,984,307,465.10 | 5,459,194,560.39 | 3,497,085,078.10 |
流动负债: | | | |
短期借款 | | 570,000,000.00 | 554,000,000.00 |
应付票据 | 51,550,000.00 | 131,220,000.00 | 169,250,000.00 |
应付账款 | 427,749,467.12 | 238,592,595.09 | 184,561,563.71 |
预收款项 | 60,372,415.95 | 17,364,889.54 | 4,045,118.87 |
应付职工薪酬 | 84,045,088.12 | 77,769,323.73 | 54,897,159.18 |
应交税费 | 27,671,560.86 | 11,562,897.14 | 4,934,737.83 |
应付利息 | 3,083,013.70 | 8,159,043.05 | 10,933,190.02 |
其他应付款 | 31,117,115.60 | 18,107,835.17 | 15,716,617.55 |
一年内到期的非流动负债 | | - | 100,000,000.00 |
其他流动负债 | 1,494,213,343.20 | 700,000,000.00 | 700,000,000.00 |
流动负债合计 | 2,179,802,004.55 | 1,772,776,583.72 | 1,798,338,387.16 |
非流动负债: | | | |
长期借款 | | - | 67,000,000.00 |
非流动负债合计 | | - | 67,000,000.00 |
负债合计 | 2,179,802,004.55 | 1,772,776,583.72 | 1,865,338,387.16 |
所有者权益(或股东权益): | | | |
实收资本(或股本) | 1,593,263,574.00 | 1,225,587,365.00 | 1,025,587,365.00 |
资本公积 | 1,290,752,012.41 | 1,658,428,221.41 | 34,248,221.41 |
盈余公积 | 378,452,796.18 | 329,876,426.84 | 294,571,424.62 |
未分配利润 | 542,037,077.96 | 472,525,963.42 | 277,339,679.91 |
股东权益合计 | 3,804,505,460.55 | 3,686,417,976.67 | 1,631,746,690.94 |
负债和所有者权益总计 | 5,984,307,465.10 | 5,459,194,560.39 | 3,497,085,078.10 |
2、母公司利润表
单位:元
项 目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
一、营业总收入 | 3,063,643,454.13 | 2,329,329,886.10 | 1,664,017,437.85 |
减:营业成本 | 2,657,603,817.80 | 2,015,238,454.62 | 1,487,610,623.38 |
营业税金及附加 | 5,818,411.95 | 7,671,455.34 | 5,667,204.73 |
销售费用 | 56,104,485.00 | 52,073,440.81 | 34,018,403.05 |
管理费用 | 165,689,592.99 | 131,985,673.21 | 93,606,508.73 |
财务费用 | 34,574,288.28 | 45,368,874.69 | 73,317,936.18 |
资产减值损失 | 17,752,584.08 | 11,590,772.28 | 8,433,280.02 |
投资收益(损失以“-”号填列) | 358,825,893.87 | 289,209,347.46 | 178,305,971.61 |
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 | -494,626.16 | - | - |
二、营业利润(亏损以“-”号填列) | 484,926,167.90 | 354,610,562.61 | 139,669,453.37 |
加:营业外收入 | 25,773,095.84 | 15,097,033.30 | 15,548,878.71 |
减:营业外支出 | 1,821,541.49 | 1,424,597.98 | 1,323,969.50 |
其中:非流动资产处置损失 | 112,360.10 | 55,921.69 | 144,597.71 |
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) | 508,877,722.25 | 368,282,997.93 | 153,894,362.58 |
减:所得税费用 | 23,114,028.87 | 15,232,975.70 | -1,463,831.69 |
四、净利润(净亏损以“-”号填列) | 485,763,693.38 | 353,050,022.23 | 155,358,194.27 |
五、每股收益: | | | |
(一)基本每股收益 | - | - | - |
(二)稀释每股收益 | - | - | - |
六、其他综合收益 | - | - | - |
七、综合收益总额 | 485,763,693.38 | 353,050,022.23 | 155,358,194.27 |
3、母公司现金流量表
单位:元
项 目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
一、经营活动产生的现金流量: | | | |
销售商品、提供劳务收到的现金 | 2,960,114,700.38 | 2,416,820,108.84 | 1,794,837,365.92 |
收到的税费返还 | 26,316,217.05 | 503,304.00 | 385,841.49 |
收到其他与经营活动有关的现金 | 95,114,183.77 | 107,012,834.16 | 242,110,875.44 |
经营活动现金流入小计 | 3,081,545,101.20 | 2,524,336,247.00 | 2,037,334,082.85 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | 2,777,095,223.10 | 2,199,435,240.96 | 1,675,685,194.15 |
支付给职工以及为职工支付的现金 | 161,315,437.18 | 127,948,320.53 | 85,902,251.75 |
支付的各项税费 | 19,823,660.46 | 84,157,801.54 | 55,779,195.03 |
支付其他与经营活动有关的现金 | 119,615,493.51 | 112,456,010.91 | 128,541,754.16 |
经营活动现金流出小计 | 3,077,849,814.25 | 2,523,997,373.94 | 1,945,908,395.09 |
经营活动产生的现金流量净额 | 3,695,286.95 | 338,873.06 | 91,425,687.76 |
二、投资活动产生的现金流量: | | | |
收回投资收到的现金 | 621,500,000.00 | 887,000,000.00 | 468,900,000.00 |
取得投资收益收到的现金 | 359,786,099.53 | 292,552,099.32 | 176,810,830.56 |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 1,751,583.71 | 22,380,306.97 | 16,274,041.48 |
收到其他与投资活动有关的现金 | 112,554,541.84 | 157,682,392.95 | 91,107,499.37 |
投资活动现金流入小计 | 1,095,592,225.08 | 1,359,614,799.24 | 753,092,371.41 |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 193,092,685.48 | 208,893,945.52 | 49,609,560.00 |
投资支付的现金 | 353,000,000.00 | 1,524,900,000.00 | 350,000,000.00 |
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | | 100,000,000.00 | - |
支付其他与投资活动有关的现金 | 252,375,000.00 | 222,000,000.00 | 78,572,528.50 |
投资活动现金流出小计 | 798,467,685.48 | 2,055,793,945.52 | 478,182,088.50 |
投资活动产生的现金流量净额 | 297,124,539.60 | -696,179,146.28 | 274,910,282.91 |
三、筹资活动产生的现金流量: | | | |
吸收投资收到的现金 | | 1,826,790,000.00 | - |
取得借款收到的现金 | 2,815,000,000.00 | 3,508,200,000.00 | 3,134,700,000.00 |
发行债券收到的现金 | 1,494,000,000.00 | | |
收到其他与筹资活动有关的现金 | 50,000,000.00 | 21,000,000.00 | - |
筹资活动现金流入小计 | 4,359,000,000.00 | 5,355,990,000.00 | 3,134,700,000.00 |
偿还债务支付的现金 | 4,085,000,000.00 | 3,661,000,000.00 | 3,333,620,000.00 |
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 404,008,636.55 | 182,739,307.83 | 177,843,746.07 |
支付其他与筹资活动有关的现金 | | 52,610,000.00 | 21,284,220.66 |
筹资活动现金流出小计 | 4,489,008,636.55 | 3,896,349,307.83 | 3,532,747,966.73 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -130,008,636.55 | 1,459,640,692.17 | -398,047,966.73 |
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -4,989,146.47 | -1,020.00 | -35,863.98 |
五、现金及现金等价物净增加额 | 165,822,043.53 | 763,799,398.95 | -31,747,860.04 |
加:期初现金及现金等价物余额 | 827,974,859.35 | 64,175,460.40 | 95,923,320.44 |
六、期末现金及现金等价物余额 | 993,796,902.88 | 827,974,859.35 | 64,175,460.40 |
二、最近三年合并报表范围的变化
(一)纳入合并财务报表的公司范围
公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。
合并财务报表包括公司及全部子公司2009年度、2010年度及2011年度的财务报表。子公司指被本集团控制的被投资单位。
编制合并财务报表时,子公司采用与公司一致的会计期间和会计政策。本集团内部各公司之间的所有重大交易及往来于合并时抵销。
纳入合并范围的子公司的所有者权益中不属于本集团所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中单独列示。
对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司,被购买方的经营成果和现金流量自公司取得控制权之日起纳入合并财务报表,直至公司对其控制权终止。在编制合并财务报表时,以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
截至2011年末,公司直接和间接控股公司的主要情况如下:
序号 | 子公司 | 注册资本 | 直接或间接 持股比例(%) |
1 | 湖北钱潮精密件有限公司 | 1,278万美元 | 75.00 |
2 | 萧山万向舍勒精密万向节有限公司 | 200万美元 | 75.00 |
3 | 宁波钱潮汽车配件有限公司 | 1,000万元 | 100.00 |
4 | 哈尔滨万向汽车部件有限公司 | 3,000万元 | 65.00 |
5 | 万向钱潮(上海)汽车系统有限公司 | 10,000万元 | 100.00 |
6 | 万向精工江苏有限公司 | 10,000万元 | 100.00 |
7 | 万向钱潮重庆汽车部件有限公司 | 4,000万元 | 100.00 |
8 | 浙江万向系统有限公司 | 35,000万元 | 100.00 |
9 | 钱潮轴承有限公司 | 18,000万元 | 100.00 |
10 | 浙江万向精工有限公司 | 30,000万元 | 100.00 |
11 | 万向钱潮传动轴有限公司 | 1,436万美元 | 67.00 |
12 | 万向钱潮(桂林)汽车底盘部件有限公司 | 2,000万元 | 80.00 |
13 | 湖北钱潮汽车零部件有限公司 | 5,700万元 | 57.89 |
14 | 浙江大鼎贸易有限公司 | 5,000万元 | 50.00 |
15 | 浙江钱潮精锻有限公司 | 10,000万元 | 100.00 |
16 | 淮南钱潮轴承有限公司 | 4,000万元 | 100.00 |
17 | 江苏钱潮轴承有限公司 | 4,105.70万元 | 100.00 |
18 | 淮南钱潮轴承部件有限公司 | 1,000万元 | 100.00 |
19 | 合肥万向钱潮汽车零部件有限公司 | 1,750万元 | 100.00 |
20 | 江西万向昌河汽车底盘系统有限公司 | 4,450万元 | 64.72 |
21 | 哈尔滨万向哈飞汽车底盘系统有限责任公司 | 5,388.20万元 | 65.00 |
22 | 河南万向系统制动器有限公司 | 3,000万元 | 100.00 |
23 | 武汉万向汽车制动器有限公司 | 2,880万元 | 60.00 |
24 | 许昌万向钱潮远东有限公司 | 1,616.89万元 | 54.73 |
(二)公司近三年合并范围的重要变化情况
公司近三年合并范围的重要变化情况见下表:
年份 | 公司名称 | 新增或减少 | 变更原因 |
2010年 | 上海系统 | 新增 | 2010年8月25日新设 |
| 江苏精工 | 新增 | 2010年12月31日新设 |
2011年 | 重庆部件 | 新增 | 2011年6月27日新设 |
三、最近三年主要财务指标
(一)主要财务指标
1、合并报表口径
合并报表口径主要财务指标见下表:
项 目 | 2011年12月31日 /2011年度 | 2010年12月31日 /2010年度 | 2009年12月31日 /2009年度 |
流动比率 | 1.27 | 1.35 | 1.00 |
速动比率 | 0.94 | 1.02 | 0.65 |
资产负债率(合并报表)(%) | 53.18 | 50.00 | 67.69 |
每股净资产(元) | 2.43 | 3.07 | 1.60 |
应收账款周转率(次/年) | 6.89 | 7.76 | 6.88 |
存货周转率(次/年) | 4.77 | 5.42 | 4.09 |
利息保障倍数 | 13.39 | 8.17 | 4.10 |
每股经营活动的现金流量(元) | 0.26 | 0.37 | 0.71 |
2、母公司报表口径
母公司报表口径主要财务指标见下表:
项 目 | 2011年12月31日/2011年度 | 2010年12月31日 /2010年度 | 2009年12月31日/2009年度 |
流动比率 | 1.31 | 1.37 | 0.57 |
速动比率 | 1.19 | 1.24 | 0.45 |
应收账款周转率(次/年) | 6.28 | 7.34 | 7.25 |
存货周转率(次/年) | 10.48 | 9.20 | 7.12 |
资产负债率(%) | 36.43 | 32.47 | 53.34 |
上述财务指标计算公式如下:
(1)流动比率=流动资产/流动负债
(2)速动比率=速动资产/流动负债
(3)资产负债率=总负债/总资产
(4)每股净资产=期末净资产/期末股本总额
(5)应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
(6)存货周转率=营业成本/存货平均余额
(7)利息保障倍数=税息前利润/利息支出
(8)每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
(二)每股收益和净资产收益率
公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算的2009年度、2010年度及2011年度的净资产收益率及每股收益如下:
财务指标 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
扣除非经常性损益前每股收益 (元/股) | 基本 | 0.29 | 0.37 | 0.26 |
| 稀释 | 0.29 | 0.35 | 0.26 |
扣除非经常性损益后每股收益 (元/股) | 基本 | 0.25 | 0.32 | 0.22 |
| 稀释 | 0.25 | 0.32 | 0.22 |
扣除非经常性损益前净资产收益率(加权平均,%) | 12.30 | 14.22 | 17.30 |
扣除非经常性损益后净资产收益率(加权平均,%) | 10.44 | 12.19 | 14.94 |
(三)最近三年非经常性损益明细表
单位:元
项 目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分 | 19,121,040.93 | 46,155,056.95 | 10,564,361.40 |
计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外) | 69,022,653.76 | 37,838,680.76 | 35,588,512.22 |
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 4,450,001.87 | 1,655,628.27 | 3,719,698.65 |
小 计 | 92,593,696.56 | 85,649,365.98 | 49,872,572.27 |
减:企业所得税影响数(所得税减少以“-”表示) | 17,091,712.61 | 16,980,976.75 | 8,987,735.21 |
少数股东权益影响额(税后) | 4,977,628.71 | 8,048,304.95 | 4,568,253.67 |
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 | 70,524,355.24 | 60,620,084.28 | 36,316,583.39 |
第五节 募集资金的运用
一、募集资金运用计划
根据《试点办法》的相关规定,结合公司财务状况及未来资金需求,经公司2011年9月14日第六届董事会第十一次会议审议,并经2011年9月30日召开的2011年第二次临时股东大会批准,本次公司债券的募集资金金额为不超过人民币15亿元,募集资金拟用于偿还公司债务、优化公司债务结构和补充流动资金。公司将审慎选择商业银行存放本次募集资金。
在股东大会批准的上述用途范围内,公司拟安排债券募集资金中的4.5亿元偿还银行贷款,调整债务结构;剩余部分拟用于补充公司流动资金,改善公司资金状况。
1 偿还银行贷款
公司根据预计募集资金到位时间,初步计划偿还以下银行贷款:
借款主体 | 借款银行 | 借款起始日 | 借款到期日 | 金额(亿元) |
万向钱潮 | 中国工商银行 -浙江分行 | 2011.5.19 | 2012.5.17 | 1.5 |
万向钱潮 | 中国建设银行 -吴山路支行 | 2011.9.13 | 2011.12.20 | 1 |
万向钱潮 | 上海浦东发展银行-杭州萧山支行 | 2011.9.29 | 2011.12.29 | 2 |
合计 | 4.5 |
若募集资金实际到位时间与公司预计不符,公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还银行贷款。
2 补充流动资金
近年来,随着公司业务规模的扩大和资产规模的增长,公司营运资金需求量不断上升。此外,公司目前在建项目较多,未来几年的资本性支出较大,会导致公司自有资金较为紧张。截至2011年末,除2010年公开增发募投项目以外,公司主要的在建项目情况如下
单位:万元
工程名称 | 计划总投资 | 已投资金额 | 尚需投资金额 |
汽车轮毂单元投资项目 | 180,776 | 17,156 | 163,620 |
年产2000万套万向节、差速器总成技改项目 | 11,800 | 4,909 | 6,891 |
Z1项目设备* | 950 | 950 | |
万向精工ABS项目 | 2,150 | 2,103 | 47 |
河南新厂区二期铸造项目 | 2,400 | 993 | 1,407 |
60万套渗碳钢轴承项目 | 2,418 | 2,168 | 250 |
年产60万套高性能传动轴项目 | 16,600 | 13,810 | 2,790 |
材料淬火改制项目 | 788 | 788 | |
桂林部件新冲压车间 | 438 | 428 | 10 |
传动轴十堰模块工厂项目 | 1,000 | 655 | 345 |
合肥模块工厂项目 | 2,539 | 1,299 | 1,240 |
钱潮上海系统公司厂房项目 | 9,474 | 2,164 | 7,310 |
合 计 | 231,333 | 47,423 | 183,910 |
注:Z1车型是7座并可载重0.5吨的两用车型
公司运用2010年4月公开增发的9亿元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限至2012年1月。随着该笔暂用资金的到期,公司将面临日常业务营运资金不足的风险。本次募集资金的到位,有利于弥补该笔暂用资金到期造成的公司流动资金缺口。
因此,本次募集资金中的10.5亿元将补充公司流动资金,主要用于公司主营业务相关的生产经营使用,以满足公司流动资金不断增长的需求。
二、募集资金运用对发行人财务状况的影响
(一)改善发行人负债结构
本期债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后,发行人合并报表的资产负债率水平将由2011年末的53.18%小幅增加至58.17%,长期负债占总负债的比例由2011年末的0.05 %增加至26.21%,由于长期债权融资比例有所提高,发行人债务结构将得到改善。
(二)发行人短期偿债能力增强
本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后,发行人合并报表口径的流动比率及速动比率将分别由2011年末的1.27及0.94增加至1.65及1.30,流动比率和速动比率均有所提高,公司短期偿债能力增强。
(三)锁定发行人财务成本
本次发行固定利率的公司债券,有利于发行人锁定财务成本,减少未来贷款利率变动带来的财务风险。
综上所述,本次募集资金将用于偿还公司银行贷款的金额为4.5亿元,剩余资金用于补充公司营运资金,可有效地调整公司债务结构、降低公司资金成本,节约财务费用,提高公司短期偿债能力,满足公司对营运资金的需求。
第六节 备查文件
除募集说明书披露的资料外,公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件,供投资者查阅。有关备查文件目录如下:
一、发行人最近三年审计报告及财务报告;
二、中国银河证券股份有限公司出具的发行保荐书;
三、发行人律师出具的法律意见书;
四、资信评级机构出具的资信评级报告;
五、中国证监会核准本次发行的文件。
投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明书全文及部分上述备查文件:
1、万向钱潮股份有限公司
联系地址:浙江省杭州市萧山区万向路
联系人:许小建、邓文
联系电话:0571-82832999
传真:0571-82602132
互联网网址:http://www.wxqc.com.cn2、中国银河证券股份有限公司
联系地址:北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座
联系人:欧阳祖军、蓝海荣、黄健、王园、裘韬、柴乐海
联系电话:010-66568478
传真:010-66568390
互联网网址:http://www.chinastock.com.cn
此外,投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起登录深圳证券交易所网站(www. szse.cn)查询部分相关文件。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
万向钱潮股份有限公司
2012年4月23日