发行人声明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站(http:// www.szse.cn)。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。
本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》及其他现行法律、法规的规定,并结合发行人的实际情况编制。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺,截至募集说明书封面载明日期,募集说明书及本摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及本摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件,并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人所发行本期债券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者认购本期债券视作同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》。债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处或按中国证监会或交易所要求的方式予以公布,债券持有人有权随时查阅。
除发行人和保荐人(主承销商)外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息或对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及本募集说明书摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、本期债券债项评级为AA;本期债券上市前,本公司最近一期末的净资产为178,873.22万元(2011年12月31日合并财务报表中的所有者权益合计);合并口径资产负债率为58.72%,母公司口径资产负债率为59.49%;债券上市前,本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为7,446.17万元(2009年、2010年及2011年合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润平均值),预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排详见发行公告。
二、本公司所处的棉纺织行业与国民经济增长速度密切相关,对宏观经济周期变化较为敏感,宏观经济运行所呈现出的周期性波动、周期性的宏观政策调整,都会使棉纺织行业受到较大影响。一旦宏观经济出现波动、宏观政策发生变化,则可能对公司生产经营及市场营销产生不利影响。
三、截至2011年12月31日、2010年12月31日及2009年12月31日,公司合并财务报表口径的流动比率分别为1.03、1.23及1.03,速动比率分别为0.69、0.97及0.64,资产负债率分别为58.72%、57.97%及57.74%。
四、截至2011年12月31日,本公司合并财务报表短期借款余额128,333.00万元,一年内到期的非流动负债(全部为一年内到期的长期借款及应付融资租赁款)余额30,699.66万元,其他流动负债(全部为人民币短期融资券)30,000.00万元,长期借款余额19,000.00万元,长期应付款余额3,678.92万元,上述项目合计占负债总额的比例为83.22%,有息负债规模较大,公司面临较大利息支出压力。
五、本公司生产过程中主要的原材料为棉花,在总生产成本中占据较大比重。一旦棉花价格出现持续上升,将增加公司生产成本,从而对公司盈利产生一定影响。
六、公司所有权受限资产包括抵押资产、质押资产及融资租赁资产,主要是公司向金融机构抵押借款、质押借款和融资租赁方式融资形成的受限资产,包括土地、房产、机器设备、应收账款和存货等。截至2011年12月31日,公司受限资产的总额为146,101万元,占总资产的比例为33.72%。若未来公司的经营情况发生变化,不能偿还到期负债,相关的受限资产将面临被处置的风险,可能对公司的生产经营造成较大影响。在抵、质押及融资租赁期间,相关的受限资产的处置也将受到限制。
七、2011年、2010年和2009年,发行人合并财务报表中营业外收入金额分别为6,065.46万元、3,856.63万元和3,671.32万元,营业外收入占利润总额的比例为49.87%、30.38%和87.29%。营业外收入对公司利润总额的贡献较大。公司的营业外收入主要是民族贸易和民族用品生产贷款利差补贴、项目贷款贴息和出疆棉移库费用补贴等政府补助。本期债券存续期内,相关补贴政策范围和标准的延续存在一定不确定性,政策变化可能导致公司享受政府补助发生波动,公司的盈利能力也可能受到影响。
八、2011年、2010年和2009年,公司合并财务报表中经营活动产生的现金流量净额分别为51,731.61万元、-26,569.24万元和5,190.96万元。2010年度,由于年末预付账款余额较大,占用大量营运资金,导致公司经营活动产生的现金流量净额为负。但是2011年,公司2010年四季度签订的原棉采购合同陆续到货并投入生产,商品售出后现金回流,而由于年初预付账款的影响,实际收到并投入生产的存货金额大于购买原材料支付的现金,经营活动现金流出相对较少,所以,公司2011年经营活动产生现金净流入金额较大。整体来看,经营活动现金净流量波动较大,公司面临一定的资金压力。
九、截至2011年12月31日,本公司对外担保余额为67,800.00万元,占公司合并财务报表期末净资产178,873.22万元的37.90%。公司对外担保全部为互相担保,有利于满足公司对资金需求的保证,符合公司经营发展的需要。公司按照法律法规、公司章程和其他制度规定对上述对外担保履行了必要的决策程序,决议内容合法、有效,并及时进行信息披露,对存在的风险进行了揭示。近三年,发行人不存在因互保协议中的被担保方债务违约而承担担保责任的情形,亦不存在因互保行为而引起的诉讼或仲裁。截至募集说明书签署日,无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
十、根据新政[2012]010号文《新野县人民政府<关于对新野纺织股份有限公司“十二五”发展规划报告>的批复》,县政府同意五年内供应1,400亩土地建立新野纺织产业园区,所供应土地按工业用地优惠低价出让,由县政府出资为公司周边配套建设供电、污水处理等公共设施;对本公司老厂区550亩土地五年内全部办理商业用地手续,出让金全额依法征收,全部奖给本公司,用于公司基础设施建设;县政府成立新野纺织产业园区建设领导小组,组织协调搬迁入园发展的有关工作。上述搬迁事项未对本公司正常生产经营造成重大不利影响,老厂区550亩土地的出让金奖励,未来将在一定程度上增强公司的资本实力。但是,国家和地方房地产调控政策的持续时间和影响程度存在不确定性,导致公司土地出让净收益返还在金额和时间上具有一定的不确定性。
十一、本公司将在本次发行结束后申请本期债券在深圳证券交易所上市交易,发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易,也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易和持续满足深交所的上市条件,从而可能影响债券的流动性。
十二、根据相关规定和鹏元资信对跟踪评级的有关要求,鹏元资信在债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告,并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将在鹏元资信网站(http://www.pyrating.cn)予以公布,并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。发行人亦将通过深圳证券交易所网站(http:// www.szse.cn)将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查,投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
十三、本期债券发行对象如下:本期债券面向全市场发行(含个人投资者)。
(1)网上发行:在登记公司开立A股证券账户的社会公众投资者(国家法律、法规禁止购买者除外);
(2)网下发行:在登记公司开立A股证券账户的机构投资者(法律、法规禁止购买者除外)。
十四、债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议,对所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人,下同)均有同等约束力。
十五、凡通过购买、认购或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者,均视作自愿接受募集说明书规定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的约定。
释 义
本募集说明书摘要中,除非另有说明,下列简称具有如下意义:
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本募集说明书摘要中的表格若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致。
第一节 本次发行概况
一、核准情况及核准规模
1、本次债券的发行经公司董事会于2011年6月17日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过,并经公司于2011年7月4日召开的2011年第一次临时股东大会表决通过。在股东大会的授权范围内,本次债券的发行规模确定为不超过6亿元(含6亿元)。
上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2011年6月18日和2011年7月5日的《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
2、2011年8月19日,根据2011年第一次临时股东大会授权,公司董事会获授权人士决定将本次债券分期发行,其中第一期发行的债券本金总额不超过人民币3亿元(含3亿元),剩余部分择机一次发行。
3、经中国证监会证监许可[2011]1827号文核准,公司获准公开发行不超过6亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发行规模及发行条款。本期债券为本次债券的首期发行。
二、本期债券的主要条款
1、债券名称:河南新野纺织股份有限公司2011年公司债券(第一期)。
2、发行总额:本期债券的发行总额为3亿元。
3、票面金额及发行价格:本期债券面值100元,按面值平价发行。
4、债券品种和期限:5年期,附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
5、利率上调选择权:本公司有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。本公司将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日,在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若本公司未行使利率上调权,则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
6、回售选择权:本公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后,投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给本公司。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日,公司将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内,债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的公司债券面值总额将被冻结交易;回售申报日不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
7、还本付息方式:本期债券采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计息。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。
8、起息日:2012年4月25日。
9、利息登记日:按照深交所和中国证券登记公司的相关规定办理。
在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息(最后一个计息年度的利息随本金一起支付)。
10、付息日:2013年至2017年每年的4月25日为上一个计息年度的付息日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。若投资者行使回售选择权,则自2013年至2015年每年4月25日为回售部分债券的上一个计息年度的付息日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。
11、兑付登记日:按照深交所和中国证券登记公司的相关规定办理。
在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
12、兑付日:2017年4月25日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日,顺延期间兑付款项不另计利息),若投资者行使回售选择权,则回售部分的兑付日为2015年4月25日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日,顺延期间兑付款项不另计利息)。
13、支付金额:本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积之和,于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本期债券到期最后一期利息及票面总额的本金。
14、债券利率确定方式:本期债券票面利率由发行人与保荐人(主承销商)根据询价结果协商确定,在债券存续期内固定不变。
15、担保人及担保方式:本期债券为无担保债券。
16、信用级别及资信评级机构:经鹏元资信评估有限公司综合评定,发行人的主体信用等级为AA,本期债券的信用等级为AA。
17、债券受托管理人:平安证券有限责任公司。
18、发行方式和发行对象:本期债券的发行方式和发行对象详见发行公告。
19、向公司股东配售的安排:本期债券向社会公开发行,不向公司股东优先配售。
20、债券形式:实名制记账式公司债券。
21、承销方式:本期债券由主承销商组织承销团以余额包销的方式承销,并由承销团成员按照承销团协议规定的比例承担各自的承销责任。本期债券认购金额不足3亿元的部分,全部由主承销商组建的承销团采取余额包销的方式承销。
22、发行费用概算:本期债券的发行费用预计不超过募集资金的2.0%。
23、拟上市地:深圳证券交易所。
24、募集资金用途:本期债券募集资金拟全部用于偿还公司债务,调整负债结构。
25、质押式回购安排:发行人主体信用等级为AA,本期债券的信用等级为AA,符合进行质押式回购交易的基本条件,具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。
26、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
(一)本期债券发行时间安排
发行公告刊登的日期:2012年4月23日
发行首日:2012年4月25日
预计发行期限:2012年4月25日至2012年4月26日
网上申购日:2012年4月25日
网下发行期:2012年4月25日至2012年4月26日
(二)本期债券上市安排
本次发行结束后,本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
四、本期债券发行的有关机构
(一)发行人:河南新野纺织股份有限公司
法定代表人:魏学柱
住 所:河南省新野县城关镇书院路15号
联系人:许勤芝
联系电话:0377-66221701
传真:0377-66213395
(二)承销团
1、保荐人/主承销商:平安证券有限责任公司
法定代表人:杨宇翔
住所:广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层
项目主办人:周顺强
联系人:刘文天、韩宏权、周顺强、陈腾宇、师欣欣、李川
联系电话:0755-22624458
传真:0755-82401562
2、副主承销商:中航证券有限公司
法定代表人:杜航
住所:江西省南昌市红谷滩新区中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层
办公地址:北京西城区武定侯大街6号卓著中心606
联系人:叶海钢、姚超
联系电话:010-66213900
传真:010-66290700
3、分销商:华融证券股份有限公司
法定代表人:丁之锁
住所:北京市西城区金融大街8号
联系人:陈玫颖
联系电话:010-58568004
传真:010-58568140
(三)发行人律师:北京市天银律师事务所
负责人:朱玉栓
住所:北京市海淀区高梁桥斜街59号中坤大厦15层
联系人:郑萍
联系电话:010-62159696
传真:010-88381869
(四)会计师事务所:亚太(集团)会计师事务所有限公司
法定代表人:崔守忠
住所:郑州市农业路22号兴业大厦
联系人:党惠如、秦喜胜
联系电话:0371-65336666
传真:0371-65336363
(五)资信评级机构:鹏元资信评估有限公司
法定代表人:刘思源
住所:深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦(银座国际)三楼
联系人:王洋
联系电话:010-66216006
传真:010-66212002
(六)债券受托管理人:平安证券有限责任公司
法定代表人:杨宇翔
住所:广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层
联系人:刘文天、韩宏权、周顺强、陈腾宇、师欣欣、李川
联系电话:0755-22624458
传真:0755-82401562
(七)收款银行
开户名:平安证券有限责任公司
开户行:平安银行营业部
账号:0012500801686
(八)公司债券申请上市的证券交易所:深圳证券交易所
住所:深圳市深南东路5045号
总经理:宋丽萍
联系电话:0755-82083333
传真:0755-82083275
(九)公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所:深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
总经理:戴文华
联系电话:0755-25938000
传真:0755-25988122
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2011年6月23日,除本次发行保荐人(主承销商)平安证券有限责任公司通过其客户信用交易担保证券账户持有本公司股票70,000 股,持股比例为0.01%外,本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节 评级情况
一、信用评级
经鹏元资信评估有限公司综合评定,发行人的主体信用等级为AA,本期债券的信用等级为AA。上述信用等级表明发行人偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响不大,违约风险很低。
二、评级报告的内容摘要
基本观点:
1、国际金融危机爆发以来,我国纺织行业遭受较大冲击,随着国际经济的复苏以及国内消费需求的持续回升,我国纺织行业市场需求已开始逐步回暖;
2、公司主要从事中高档棉纺织品的生产与销售,技术装备相对先进,产品具备较强的市场竞争力;
3、在产品生产和原材料采购方面,公司具备一定的区位优势和资源优势,同时,作为大型棉纺织骨干企业,公司获得的政府支持力度较大;
4、新疆阿克苏皮棉加工基地及纯棉精梳纱生产线项目达产后,公司产能将得到进一步提高,这有利于公司进一步实现规模效益,降低单位成本,增强竞争优势;
5、公司近年来资本实力有所增强,资产规模与收入规模均快速增长,整体经营处于良性循环。
关注:
1、行业过度竞争、劳动力及原材料价格上涨等不利因素不断给纺织企业带来经营压力;
2、公司负债规模增加较快,短期借款规模较大,存在一定的短期偿付压力;
3、棉花采购具有较强的季节性,近年来棉花价格快速上涨使得公司大量资金被占用,在投资活动持续保持净流出的情况下,整体资金面偏紧。
三、跟踪评级安排
根据相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》,鹏元资信在初次评级结束后,将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
定期跟踪评级于每年企业年报公布后的一个月内开展一次。届时,本公司需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料,鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。
自本次评级报告出具之日起,当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项,以及被评对象的情况发生重大变化时,本公司应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与本公司有关的信息,在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。
如本公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况,鹏元资信有权根据公开信息进行分析并调整信用等级,必要时,可公布信用等级暂时失效,直至本公司提供评级所需相关资料。
定期与不定期跟踪评级启动后,鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对本公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中,鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。
鹏元资信将及时在鹏元资信公司网站(http://www.pyrating.cn)公布跟踪评级结果与跟踪评级报告,并同时报送本公司及相关部门。发行人亦将通过深交所网站(http:// www.szse.cn)将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查,投资者可以在深交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
(四)关于本期债券信用级别调整的说明
2011年7月26日经鹏元资信证券评级评审委员会审定,发行人主体长期信用级别AA-,本期公司债券的信用等级AA-。鹏元资信出具了信用评级报告,但尚未在鹏元资信公司网站公布,亦未通过其他方式向机构投资者和社会公众投资者进行披露。
发行人于2012年3月15日公布2011年度审计报告(亚会审字[2012]030号),同时公布经公司第六届董事会第三十次会议审议通过的2011年年度报告。按照鹏元资信的跟踪评级安排,鹏元资信证券评级评审委员会于2012年3月23日召开了关于本期债券资信等级评审会议,确定新野纺织主体长期信用等级和本期债券信用等级均由原AA-调整为AA。
第三节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称:河南新野纺织股份有限公司
英文名称:Henan Xinye Textile Co., Ltd.
注册资本:519,758,400.00元
住 所:河南省新野县城关镇书院路15号
法定代表人:魏学柱
成立日期:1994年4月24日
上市日期:2006年11月30日
股票简称:新野纺织 股票代码:002087
股票上市地:深圳证券交易所
办公地址:河南省新野县城关镇书院路15号
董事会秘书:许勤芝
互联网址:http://www.xinye-tex.com
公司经营范围为:棉纺及棉织品,服装加工销售,经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务;但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外(不另附进出口商品目录)。(以上范围凡需审批的,未获批准前不得经营)。
二、发行人设立、上市及股本变化情况
(一)发行人设立情况
公司的前身是新野棉纺厂,始建于1969年,经过1980年和1987年两次扩建,在1994年改制前已发展成为国营大型骨干企业。
1994年3月,经河南省南阳地区经济体制改革委员会(宛改股字[1994]第24号文)批准,在对原新野棉纺厂进行整体改制的基础上,原新野棉纺厂作为独家发起人,以经评估确认的与棉纺、棉织、动力、运输等纺织业务相关的全部经营性资产3,669.60万元作价入股,采取定向募集方式设立了河南新野纺织(集团)股份有限公司,于1994年4月24日在河南省新野县工商行政管理局登记注册,设立时公司注册资本为5,146.00万元。1996年12月,河南省经济体制改革委员会以《关于河南新野纺织集团股份有限公司重新确认的批复》(豫股批字[1996]89号文)对公司的设立行为重新确认,认定公司符合《国务院关于原有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》(国发[1995]17)号等文件的规定,并在河南省工商行政管理局重新进行了注册登记,公司名称变更为“河南新野纺织集团股份有限公司”。2001年5月28日,公司2000年度股东大会审议通过公司章程修改议案,公司名称由“河南新野纺织集团股份有限公司”变更为“河南新野纺织股份有限公司”,并于2001年11月8日在河南省工商行政管理局备案。
(二)发行人上市及历次股份变化情况
1、2003年股本转增及送红股
2003年6月,经公司2002年度股东大会批准,并经河南省财政厅和河南省经济贸易委员会批复,公司以总股本5,146万股为基数,以资本公积向全体股东每10股转增8股,以未分配利润向全体股东每10股送2股,该次资本公积转增股本及送股后总股本变更为10,292.00万股。
2、2006年股本转增及送红股
2006年6月,经公司2005年度股东大会批准,公司以总股本10,292万股为基数,以资本公积向全体股东每10股转增3股,以未分配利润向全体股东每10股送2股,该次资本公积转增股本及送股后总股本变更为15,438.00万股。
3、2006年首次公开发行及上市
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]115号文批准,新野纺织于2006年11月17日通过深圳证券交易所联网的证券交易网点,采取网下向询价对象配售和网上以资金申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A股)股票8,000.00万股,每股面值1元,发行价格5.19元,募集资金41,520.00万元,扣除发行费用2,699.04万元后,实际募集资金38,820.96万元,并于2006年11月30日在深圳证券交易所挂牌上市。发行完成后,新野纺织于2006年12月12日取得新的企业法人营业执照,注册资本为23,438.00万元。
该次发行完成后股本结构如下表所示:
■
4、2009年资本公积转增股本
2009年5月27日,公司实施资本公积转增股本方案,即以2008年12月31日总股本23,438.00万股为基数,以资本公积向全体股东每10股转增2股。方案实施后,公司股本总额由23,438.00万股增加到28,125.60万股。
5、2010非公开发行A股股票
经2009年第二次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会证监许可[2010]538号《关于核准河南新野纺织股份有限公司非公开发行股票的批复》批准,公司于2010年5月17日非公开发行股份9,000.00万股,每股面值1元,发行后公司股本总额为37,125.60万股。
6、2010年资本公积转增股本
根据公司2010年第二次临时股东大会决议,公司以2010年6月30日总股本37,125.60万股为基数,以资本公积金每10股转增股本4股,变更后的股本总额为51,975.84万股。
(三)发行人设立以来的重大资产重组情况
本公司自设立起至募集说明书签署之日止,未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。
三、发行人股本总额及股东持股情况
(一)股本总额和股本结构
截至2011年12月31日,本公司股本总额及股本结构如下表所示:
■
(二)前十名股东持股情况
截至2011年12月31日,本公司前10名股东持股情况如下表所示:
■
四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况
(一)发行人的组织结构
截至2011年12月31日,本公司组织结构如下:
■
(二)发行人对其他企业的重要权益投资情况
截至2011年12月31日,本公司纳入合并报表范围的子公司基本情况如下:
■
五、发行人控股股东和实际控制人基本情况
(一)发行人控股股东和实际控制人情况介绍
截至2011年12月31日,新野县财政局持有本公司33.00%共计171,507,840股的股权,是本公司的控股股东及实际控制人。除新野县财政局外,公司无股权在5%以上的股东。
发行人1994年设立时的第一大股东为河南省新野县国有资产管理局,2002年 3 月,根据中国共产党南阳市委员会《关于新野县机构改革方案的通知》(宛文[2002]13号)和中国共产党新野县委员会《新野县机构改革实施意见》(新发[2002]15号)的要求,新野县国有资产管理局撤销,其相关职能并入新野县财政局。根据我国财政管理体制“统一领导、分级管理”原则的规定,新野县财政局主要职责是为本级政府履行职能提供财力保障,支持本地基础设施建设,促进经济增长,维护社会稳定。
截至2011年12月31日,新野县财政局所持本公司的股份质押情况如下:
■
(二)发行人、控股股东及实际控制人的股权关系
截至2011年12月31日,本公司、控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示:
■
六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至2011年12月31日,发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:
(一)董事、监事、高级管理人员基本情况
■
新野纺织、发行人、公司、本公司 |
指 |
河南新野纺织股份有限公司 |
新野县财政局、实际控制人、控股股东 |
指 |
河南省新野县财政局 |
本次债券 |
指 |
根据发行人2011年7月4日召开的2011年第一次临时股东大会通过的有关决议,经中国证监会批准,向社会公众公开发行的面值总额不超过人民币6亿元(含6亿元)的公司债券 |
本期债券 |
指 |
河南新野纺织股份有限公司2011年公司债券(第一期) |
本次发行 |
指 |
本期债券的公开发行 |
募集说明书 |
指 |
本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《河南新野纺织股份有限公司公开发行2011年公司债券(第一期)募集说明书》 |
募集说明书摘要 |
指 |
本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《河南新野纺织股份有限公司公开发行2011年公司债券(第一期)募集说明书摘要》 |
发行公告 |
指 |
本公司根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《河南新野纺织股份有限公司2011年公司债券(第一期)发行公告》 |
保荐人、主承销商、平安证券、债券受托管理人 |
指 |
平安证券有限责任公司 |
承销团 |
指 |
由主承销商为承销本期债券而组织的承销机构的总称 |
债券受托管理协议 |
指 |
本公司与债券受托管理人为本期债券的受托管理而签署的《河南新野纺织股份有限公司2011年公司债券(第一期)受托管理协议》及其变更和补充协议 |
债券持有人会议规则 |
指 |
为保护公司债券持有人的合法权益,根据相关法律法规制定的《河南新野纺织股份有限公司2011年公司债券(第一期)债券持有人会议规则》及其变更和补充规则 |
中国证监会、证监会 |
指 |
中国证券监督管理委员会 |
国家发改委 |
指 |
中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
工信部 |
指 |
中华人民共和国工业和信息化部 |
深交所 |
指 |
深圳证券交易所 |
中国证券登记公司 |
指 |
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
发行人律师 |
指 |
北京市天银律师事务所 |
审计机构 |
指 |
亚太(集团)会计师事务所有限公司 |
资信评级机构、鹏元资信 |
指 |
鹏元资信评估有限公司 |
工商银行新野支行 |
指 |
中国工商银行股份有限公司新野支行 |
《公司法》 |
指 |
《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 |
指 |
《中华人民共和国证券法》 |
《试点办法》 |
指 |
《公司债券发行试点办法》 |
公司章程 |
指 |
河南新野纺织股份有限公司公司章程 |
最近三年 |
指 |
2009年、2010年及2011年 |
工作日 |
指 |
北京市的商业银行的对公营业日 |
法定节假日 |
指 |
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日) |
元、万元、亿元 |
指 |
如无特别说明,指人民币元、万元、亿元 |
我国、中国 |
指 |
中华人民共和国 |
股本性质 |
股数(股) |
占总股本的比例 |
境内发起人股 |
110,088,000 |
46.97% |
募集法人股 |
40,447,560 |
17.26% |
境内法人股合计 |
150,535,560 |
64.23% |
内部职工股 |
3,844,440 |
1.64% |
非流通股合计 |
154,380,000 |
65.87% |
流通A股 |
80,000,000 |
34.13% |
总股本 |
234,380,000 |
100.00% |
股票类别 |
数量(股) |
比例(%) |
一、有限售条件股份 |
185,091,017 |
35.61 |
1、国家股 |
171,507,840 |
33.00 |
2、国有法人股 |
13,440,000 |
2.59 |
3、其他内资股 |
- |
- |
4、高管股份 |
143,231 |
0.02 |
二、无限售条件股份 |
334,667,329 |
64.39 |
1、人民币普通股 |
334,667,329 |
64.39 |
合 计 |
519,758,400 |
100.00 |
股东名称 |
股权性质 |
持股数量(股) |
持股比例 |
持有有限售条件股份数量(股) |
新野县财政局 |
国家 |
171,507,840 |
33.00% |
171,507,840 |
凯桥(北京)投资管理有限公司 |
一般法人 |
23,800,000 |
4.58% |
- |
全国社会保障基金理事会转持一户 |
其他 |
13,440,000 |
2.59% |
13,440,000 |
新野县供销合作社联社 |
一般法人 |
10,766,000 |
2.07% |
- |
新野县棉麻集团公司 |
一般法人 |
9,168,800 |
1.76% |
- |
张丽霞 |
自然人 |
6,300,000 |
1.21% |
- |
许磊 |
自然人 |
3,003,000 |
0.58% |
- |
国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 |
一般法人 |
2,602,987 |
0.50% |
- |
蒋航飞 |
自然人 |
1,883,600 |
0.36% |
- |
符锦 |
自然人 |
1,300,000 |
0.25% |
- |
序号 |
公司名称 |
注册地 |
注册资本
(万元) |
持股比例 |
1 |
阿克苏新发棉业有限责任公司 |
新疆阿瓦提县 |
2,000.00 |
100.00% |
2 |
新疆锦域纺织有限公司 |
新疆阿拉尔市 |
30,000.00 |
82.00% |
3 |
新野华亿纺织有限公司 |
河南省新野县 |
10,000.00 |
100.00% |
4 |
阿瓦提新新棉业有限责任公司 |
新疆阿瓦提县 |
100.00 |
100.00% |
质权人 |
质押股数(万股) |
贷款金额(万元) |
中国进出口银行 |
7,186 |
14,000 |
合 计 |
7,186 |
14,000 |
姓名 |
职务 |
性别 |
年龄 |
2011年从公司领取的报酬总额(万元)(税前) |
是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 |
是否持有本公司股票或债券 |
魏学柱 |
董事长 |
男 |
63 |
27.40 |
否 |
是 |
陶国定 |
董事、总经理 |
男 |
49 |
24.66 |
否 |
是 |
吴勤霞 |
董事、常务副总经理 |
女 |
47 |
21.92 |
否 |
是 |
许勤芝 |
董事、财务总监、董事会秘书 |
女 |
41 |
19.18 |
否 |
是 |
焦子光 |
董事 |
男 |
45 |
0.00 |
是 |
否 |
李斌 |
独立董事 |
男 |
65 |
6.00 |
否 |
否 |
张进才 |
独立董事 |
男 |
49 |
6.00 |
否 |
否 |
朱北娜 |
独立董事 |
女 |
54 |
6.00 |
否 |
否 |
陈玉怀 |
监事会主席 |
男 |
49 |
19.18 |
否 |
是 |
李会先 |
监事 |
男 |
54 |
3.00 |
否 |
是 |
高柯 |
监事 |
男 |
46 |
6.00 |
否 |
是 |
马淅珍 |
监事 |
女 |
48 |
3.00 |
否 |
是 |
韩喜兰 |
监事 |
女 |
43 |
3.00 |
否 |
是 |
归来法 |
副总经理 |
男 |
59 |
19.18 |
否 |
是 |
吕来党 |
副总经理 |
男 |
58 |
19.18 |
否 |
是 |
王峰 |
副总经理 |
男 |
45 |
19.18 |
否 |
是 |
宋锐 |
副总经理 |
男 |
48 |
19.18 |
否 |
是 |
韩振平 |
副总经理 |
男 |
45 |
19.18 |
否 |
是 |
(住所:广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层)
募集说明书摘要签署日期:2012年4月23日
保荐人/主承销商
(下转A25版)
(二)董事、监事、高级管理人员在股东单位及其他单位任职或兼职情况
1、在股东单位任职情况
姓名 | 在本公司任职 | 股东单位名称 | 在股东单位职务 |
焦子光 | 董事 | 新野县供销合作社联合社 | 主任 |
2、在其他单位任职情况
姓名 | 在本公司任职 | 其他单位名称 | 在其他单位职务 |
朱北娜 | 独立董事 | 中国棉纺织(色织)行业协会 | 副会长、秘书长 |
张进才 | 独立董事 | 河南省商业经济研究所 | 所长、副研究员 |
河南省商业高等专科学校 | 教授 |
河南省中小企业投资担保
股份有限公司 | 独立董事 |
李斌 | 独立董事 | 河南省评估协会 | 会长 |
郑州煤矿机械集团股份有限公司 | 独立董事 |
七、发行人主要业务情况
公司的主营业务是从事中高档棉纺织品的生产与销售,主要产品包括坯布面料系列产品、纱线系列产品和色织面料系列产品等。
第四节 发行人的资信情况
一、发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好,与其一直保持长期合作伙伴关系,获得较高的授信额度,间接债务融资能力较强。
截至2011年12月31日,本公司拥有中国银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司等多家银行的授信总额为29.58亿元,其中已使用授信额度19.56亿元,未使用的授信额度为10.02亿元。
二、近三年与主要客户发生业务往来时,是否有严重违约现象
近三年本公司与主要客户发生业务往来时,本公司未曾出现严重违约。
三、近三年发行的债券及偿付情况
2011年4月25日公司发行了3亿元短期融资券,期限365天,将于2012年4月24日到期,票面利率为5.70%,无担保。
截至募集说明书签署之日,公司已发行短期融资券不存在延迟支付本息的情况。
四、本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本次债券全部发行后的累计债券余额(不含短期融资券)不超过6亿元,占本公司2011年12月31日合并财务报表所有者权益的比例为33.54%,未超过最近一期净资产的40%。
五、最近三年及一期的主要财务指标
主要财务指标 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
流动比率 | 1.03 | 1.23 | 1.03 |
速动比率 | 0.69 | 0.97 | 0.64 |
资产负债率 | 58.72% | 57.97% | 57.74% |
贷款偿还率 | 100% | 100% | 100% |
| 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
利息倍数 | 1.93 | 2.44 | 1.72 |
利息偿付率 | 100% | 100% | 100% |
注:流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息倍数=(利润总额+利息支出)/利息支出
利息支出=财务费用中的利息支出+资本化利息
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
上述财务指标使用本公司2009、2010及2011年经审计的合并财务报表数据进行计算。
第五节 财务会计信息
本募集说明书摘要所载2009年度、2010年度和2011年年度财务报告均按照中国企业会计准则编制。除特别说明外,本节披露的财务会计信息以公司按照中国企业会计准则编制的最近三年的财务报告为基础。
本公司2009年度、2010年度和2011年度财务报告均经亚太(集团)会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告(亚会审字(2010)008号、亚会审字(2011)070 号、亚会审字(2012)030号)。
一、最近三年的财务报表
(一)合并财务报表
本公司于2009年12月31日、2010年12月31日和2011年12月31日的合并资产负债表,以及2009年度、2010年度和2011年度的合并利润表、合并现金流量表如下:
合并资产负债表
(单位:元)
项目 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
流动资产: | | | |
货币资金 | 582,941,874.73 | 529,812,040.63 | 298,261,669.30 |
应收票据 | 29,930,000.00 | - | 15,215,326.02 |
应收账款 | 184,290,594.68 | 159,148,731.22 | 163,746,570.72 |
预付款项 | 745,850,210.63 | 1,089,348,661.93 | 245,719,858.15 |
其他应收款 | 33,558,431.52 | 39,196,754.21 | 18,943,137.58 |
存货 | 769,075,338.12 | 498,785,112.07 | 453,409,391.17 |
流动资产合计 | 2,345,646,449.68 | 2,316,291,300.06 | 1,195,295,952.94 |
非流动资产: | | | |
可供出售金融资产 | 2,900,000.00 | 5,488,000.00 | 3,500,000.00 |
长期股权投资 | 2,970,000.00 | - | - |
固定资产 | 1,634,864,671.26 | 1,353,940,719.67 | 1,136,222,199.29 |
在建工程 | 254,174,850.69 | 210,863,621.49 | 191,377,680.84 |
无形资产 | 84,754,219.89 | 47,095,263.33 | 48,460,411.74 |
递延所得税资产 | 7,441,595.68 | 4,749,760.83 | 3,595,809.94 |
非流动资产合计 | 1,987,105,337.52 | 1,622,137,365.32 | 1,383,156,101.81 |
资产总计 | 4,332,751,787.20 | 3,938,428,665.38 | 2,578,452,054.75 |
流动负债: | | | |
短期借款 | 1,283,330,000.00 | 1,451,466,241.00 | 902,490,000.00 |
应付票据 | 170,800,000.00 | 206,584,000.00 | 140,000,000.00 |
应付账款 | 78,000,975.95 | 25,809,495.45 | 29,317,737.33 |
预收款项 | 17,680,943.09 | 189,635.81 | 1,688,283.53 |
应付职工薪酬 | 46,419,839.15 | 29,207,965.49 | 13,902,299.18 |
应交税费 | 41,601,365.99 | 37,490,362.78 | 10,050,586.40 |
应付利息 | 11,727,049.19 | - | - |
其他应付款 | 15,358,211.92 | 15,298,457.11 | 9,678,502.97 |
一年内到期的非流动负债 | 306,996,593.54 | 115,366,207.98 | 54,000,000.00 |
其他流动负债 | 300,000,000.00 | - | - |
流动负债合计 | 2,271,914,978.83 | 1,881,412,365.62 | 1,161,127,409.41 |
非流动负债: | | | |
长期借款 | 190,000,000.00 | 366,000,000.00 | 327,000,000.00 |
长期应付款 | 36,789,182.79 | 15,839,856.23 | - |
递延所得税负债 | 457,000.00 | 1,104,000.00 | 607,000.00 |
其他非流动负债 | 44,858,380.00 | 18,885,557.00 | - |
非流动负债合计 | 272,104,562.79 | 401,829,413.23 | 327,607,000.00 |
负债合计 | 2,544,019,541.62 | 2,283,241,778.85 | 1,488,734,409.41 |
所有者权益: | | | |
股本 | 519,758,400.00 | 519,758,400.00 | 281,256,000.00 |
资本公积 | 624,254,119.27 | 626,195,119.27 | 389,359,019.27 |
盈余公积 | 86,285,043.77 | 75,468,250.42 | 66,286,561.14 |
未分配利润 | 504,721,421.47 | 433,765,116.84 | 352,816,064.93 |
归属于母公司所有者权益合计 | 1,735,018,984.51 | 1,655,186,886.53 | 1,089,717,645.34 |
少数股东权益 | 53,713,261.07 | - | - |
所有者权益合计 | 1,788,732,245.58 | 1,655,186,886.53 | 1,089,717,645.34 |
负债和所有者权益总计 | 4,332,751,787.20 | 3,938,428,665.38 | 2,578,452,054.75 |
合并利润表
(单位:元)
项目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
一、营业总收入 | 2,971,606,619.49 | 2,408,079,911.75 | 1,804,076,530.86 |
其中:营业收入 | 2,971,606,619.49 | 2,408,079,911.75 | 1,804,076,530.86 |
二、营业总成本 | 2,909,115,094.27 | 2,319,260,049.25 | 1,798,612,350.28 |
其中:营业成本 | 2,645,157,836.54 | 2,108,848,513.42 | 1,644,122,431.99 |
营业税金及附加 | 7,595,365.96 | 6,287,462.68 | 1,779,474.64 |
销售费用 | 55,040,874.95 | 57,863,865.00 | 46,367,097.67 |
管理费用 | 62,085,106.70 | 48,444,927.08 | 43,899,150.33 |
财务费用 | 134,957,509.80 | 97,540,627.95 | 61,293,581.62 |
资产减值损失 | 4,278,400.32 | 274,653.12 | 1,150,614.03 |
三、营业利润 | 62,491,525.22 | 88,819,862.50 | 5,464,180.58 |
加:营业外收入 | 60,654,566.70 | 38,566,272.94 | 36,713,190.92 |
减:营业外支出 | 1,514,909.12 | 427,019.80 | 120,712.00 |
四、利润总额 | 121,631,182.80 | 126,959,115.64 | 42,056,659.50 |
减:所得税费用 | 19,354,487.75 | 36,828,374.45 | 11,365,826.90 |
五、净利润 | 102,276,695.05 | 90,130,741.19 | 30,690,832.60 |
归属于母公司所有者的净利润 | 102,563,433.98 | 90,130,741.19 | 30,690,832.60 |
少数股东损益 | -286,738.93 | - | - |
六、每股收益: | | | |
(一)基本每股收益 | 0.20 | 0.19 | 0.11 |
(二)稀释每股收益 | 0.20 | 0.19 | 0.11 |
七、其他综合收益 | -1,941,000.00 | 1,491,000.00 | 1,545,000.00 |
八、综合收益总额 | 100,335,695.05 | 91,621,741.19 | 32,235,832.60 |
归属于母公司所有者的综合收益总额 | 100,622,433.98 | 91,621,741.19 | 32,235,832.60 |
归属于少数股东的综合收益总额 | -286,738.93 | - | - |
合并现金流量表
(单位:元)
项目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
一、经营活动产生的现金流量: | | | |
销售商品、提供劳务收到的现金 | 3,294,214,628.77 | 2,800,704,386.61 | 2,103,606,982.89 |
收到的税费返还 | - | - | 821,113.46 |
收到其他与经营活动有关的现金 | 86,610,241.60 | 57,451,829.94 | 35,555,148.47 |
经营活动现金流入小计 | 3,380,824,870.37 | 2,858,156,216.55 | 2,139,983,244.82 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | 2,534,641,891.66 | 2,805,312,005.16 | 1,875,855,537.96 |
支付给职工以及为职工支付的现金 | 205,453,020.22 | 186,711,500.88 | 142,600,305.52 |
支付的各项税费 | 87,078,139.57 | 92,068,498.61 | 40,803,561.45 |
支付其他与经营活动有关的现金 | 36,335,683.41 | 39,756,625.09 | 28,814,269.61 |
经营活动现金流出小计 | 2,863,508,734.86 | 3,123,848,629.74 | 2,088,073,674.54 |
经营活动产生的现金流量净额 | 517,316,135.51 | -265,692,413.19 | 51,909,570.28 |
二、投资活动产生的现金流量: | | | |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 2,519,416.00 | 6,584,224.00 | 1,557,580.00 |
投资活动现金流入小计 | 2,519,416.00 | 6,584,224.00 | 1,557,580.00 |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 549,413,751.91 | 521,469,164.91 | 158,450,469.90 |
投资支付的现金 | 2,970,000.00 | | |
投资活动现金流出小计 | 552,383,751.91 | 521,469,164.91 | 158,450,469.90 |
投资活动产生的现金流量净额 | -549,864,335.91 | -514,884,940.91 | -156,892,889.90 |
三、筹资活动产生的现金流量: | | | |
吸收投资收到的现金 | 54,000,000.00 | 478,747,500.00 | - |
取得借款收到的现金 | 1,706,480,000.00 | 1,845,283,531.00 | 1,317,990,000.00 |
发行债券收到的现金 | 300,000,000.00 | - | - |
收到其他与筹资活动有关的现金 | 30,000,000.00 | - | 46,244,067.20 |
筹资活动现金流入小计 | 2,090,480,000.00 | 2,324,031,031.00 | 1,364,234,067.20 |
偿还债务支付的现金 | 1,870,036,028.88 | 1,203,083,263.12 | 1,083,790,000.00 |
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 134,728,603.79 | 88,471,115.47 | 72,245,788.54 |
支付其他与筹资活动有关的现金 | 44,309,101.77 | 65,512,406.91 | - |
筹资活动现金流出小计 | 2,049,073,734.44 | 1,357,066,785.50 | 1,156,035,788.54 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 41,406,265.56 | 966,964,245.50 | 208,198,278.66 |
四、汇率变动对现金的影响 | -37,332.83 | -67,511.47 | 5,966.92 |
五、现金及现金等价物净增加额 | 8,820,732.33 | 186,319,379.93 | 103,220,925.96 |
期初现金及现金等价物余额 | 403,562,226.39 | 217,242,846.46 | 114,021,920.50 |
期末现金及现金等价物余额 | 412,382,958.72 | 403,562,226.39 | 217,242,846.46 |
(二)母公司财务报表
本公司于2009年12月31日、2010年12月31日和2011年12月31日的母公司资产负债表,以及2009年度、2010年度和2011年度的母公司利润表、母公司现金流量表如下:
母公司资产负债表
(单位:元)
项目 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
流动资产: | | | |
货币资金 | 581,428,445.33 | 529,760,317.71 | 298,201,803.95 |
应收票据 | 29,930,000.00 | - | 15,215,326.02 |
应收账款 | 196,928,660.32 | 216,360,488.16 | 163,746,570.72 |
预付款项 | 744,705,526.28 | 1,067,135,484.27 | 244,739,858.15 |
其他应收款 | 40,126,221.66 | 39,320,589.40 | 17,895,192.58 |
存货 | 709,267,702.08 | 443,534,739.28 | 453,409,391.17 |
流动资产合计 | 2,302,386,555.67 | 2,296,111,618.82 | 1,193,208,142.59 |
非流动资产: | | | |
可供出售金融资产 | 2,900,000.00 | 5,488,000.00 | 3,500,000.00 |
长期应收款 | 45,391,220.65 | 45,391,220.65 | - |
长期股权投资 | 298,970,000.00 | 20,000,000.00 | 4,000,000.00 |
固定资产 | 1,577,683,359.81 | 1,308,674,060.47 | 1,135,537,431.73 |
在建工程 | - | 207,355,419.40 | 191,377,680.84 |
无形资产 | 68,871,305.40 | 47,095,263.33 | 48,460,411.74 |
递延所得税资产 | 4,621,148.37 | 4,147,213.93 | 3,582,021.19 |
非流动资产合计 | 1,998,437,034.23 | 1,638,151,177.78 | 1,386,457,545.50 |
资产总计 | 4,300,823,589.90 | 3,934,262,796.60 | 2,579,665,688.09 |
流动负债: | | | |
短期借款 | 1,283,330,000.00 | 1,451,466,241.00 | 902,490,000.00 |
应付票据 | 170,800,000.00 | 206,584,000.00 | 140,000,000.00 |
应付账款 | 139,256,836.13 | 25,224,889.95 | 29,317,737.33 |
预收款项 | 1,584,800.49 | 189,635.81 | 1,688,283.53 |
应付职工薪酬 | 45,605,325.52 | 28,837,074.19 | 13,902,299.18 |
应交税费 | 45,570,442.28 | 37,575,542.02 | 10,050,586.40 |
应付利息 | 11,727,049.19 | - | - |
其他应付款 | 39,617,213.10 | 10,272,743.06 | 10,848,125.06 |
一年内到期的非流动负
债 | 306,996,593.54 | 115,366,207.98 | 54,000,000.00 |
其他流动负债 | 300,000,000.00 | - | - |
流动负债合计 | 2,344,488,260.25 | 1,875,516,334.01 | 1,162,297,031.50 |
非流动负债: | | | |
长期借款 | 190,000,000.00 | 366,000,000.00 | 327,000,000.00 |
长期应付款 | 4,789,682.79 | 15,839,856.23 | - |
递延所得税负债 | 457,000.00 | 1,104,000.00 | 607,000.00 |
其他非流动负债 | 18,735,000.00 | 18,885,557.00 | - |
非流动负债合计 | 213,981,682.79 | 401,829,413.23 | 327,607,000.00 |
负债合计 | 2,558,469,943.04 | 2,277,345,747.24 | 1,489,904,031.50 |
所有者权益: | | | |
股本 | 519,758,400.00 | 519,758,400.00 | 281,256,000.00 |
资本公积 | 624,254,119.27 | 626,195,119.27 | 389,359,019.27 |
盈余公积 | 86,285,043.77 | 75,468,250.42 | 66,286,561.14 |
未分配利润 | 512,056,083.82 | 435,495,279.67 | 352,860,076.18 |
所有者权益合计 | 1,742,353,646.86 | 1,656,917,049.36 | 1,089,761,656.59 |
负债和所有者权益总计 | 4,300,823,589.90 | 3,934,262,796.60 | 2,579,665,688.09 |
母公司利润表
(单位:元)
项目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
一、营业收入 | 2,905,726,792.91 | 2,459,281,580.97 | 1,804,076,530.86 |
减:营业成本 | 2,582,565,612.70 | 2,160,204,906.99 | 1,644,122,431.99 |
营业税金及附加 | 7,561,870.08 | 6,287,462.68 | 1,779,474.64 |
销售费用 | 50,879,630.58 | 57,272,445.41 | 46,367,097.67 |
管理费用 | 54,518,698.28 | 46,656,466.90 | 43,895,830.38 |
财务费用 | 135,070,046.08 | 97,539,022.47 | 61,294,256.57 |
资产减值损失 | 4,299,871.11 | 226,504.29 | 1,095,459.03 |
二、营业利润(亏损以“-”号填列) | 70,831,064.08 | 91,094,772.23 | 5,521,980.58 |
加:营业外收入 | 60,424,166.70 | 38,566,272.94 | 36,713,190.92 |
减:营业外支出 | 1,514,909.12 | 427,019.80 | 120,712.00 |
三、利润总额(亏损以“-”号填列) | 129,740,321.66 | 129,234,025.37 | 42,114,459.50 |
减:所得税费用 | 21,572,388.16 | 37,417,132.60 | 11,379,615.65 |
四、净利润(净亏损以“-”号填列) | 108,167,933.50 | 91,816,892.77 | 30,734,843.85 |
五、其他综合收益 | -1,941,000.00 | 1,491,000.00 | 1,545,000.00 |
六、综合收益总额 | 106,226,933.50 | 93,307,892.77 | 32,279,843.85 |
母公司现金流量表
(单位:元)
项目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
一、经营活动产生的现金流量: | | | |
销售商品、提供劳务收到的现金 | 3,289,478,222.93 | 2,800,704,386.61 | 2,103,606,982.89 |
收到的税费返还 | - | - | 821,113.46 |
收到其他与经营活动有关的现金 | 90,256,461.60 | 57,451,829.94 | 36,724,770.56 |
经营活动现金流入小计 | 3,379,734,684.53 | 2,858,156,216.55 | 2,141,152,866.91 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | 2,549,974,698.00 | 2,794,583,444.96 | 1,875,855,537.96 |
支付给职工以及为职工支付的现金 | 198,543,872.47 | 185,355,838.18 | 142,600,305.52 |
支付的各项税费 | 86,151,084.89 | 90,305,843.04 | 40,803,561.45 |
支付其他与经营活动有关的现金 | 30,468,008.86 | 38,020,980.59 | 27,711,169.61 |
经营活动现金流出小计 | 2,865,137,664.22 | 3,108,266,106.77 | 2,086,970,574.54 |
经营活动产生的现金流量净额 | 514,597,020.31 | -250,109,890.22 | 54,182,292.37 |
二、投资活动产生的现金流量: | | | |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 2,519,416.00 | 6,584,224.00 | 1,557,580.00 |
投资活动现金流入小计 | 2,519,416.00 | 6,584,224.00 | 1,557,580.00 |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 188,043,806.91 | 516,043,545.45 | 156,782,382.39 |
投资支付的现金 | 2,970,000.00 | 16,000,000.00 | - |
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 276,000,000.00 | - | - |
投资活动现金流出小计 | 467,013,806.91 | 532,043,545.45 | 156,782,382.39 |
投资活动产生的现金流量净额 | -464,494,390.91 | -525,459,321.45 | -155,224,802.39 |
三、筹资活动产生的现金流量: | | | |
吸收投资收到的现金 | - | 478,747,500.00 | - |
取得借款收到的现金 | 1,706,480,000.00 | 1,840,283,531.00 | 1,317,990,000.00 |
发行债券收到的现金 | 300,000,000.00 | - | - |
收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | 46,244,067.20 |
筹资活动现金流入小计 | 2,006,480,000.00 | 2,319,031,031.00 | 1,364,234,067.20 |
偿还债务支付的现金 | 1,870,036,028.88 | 1,203,083,263.12 | 1,083,790,000.00 |
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 134,841,140.07 | 88,471,115.47 | 72,246,463.49 |
支付其他与筹资活动有关的现金 | 44,309,101.77 | 65,512,406.91 | - |
筹资活动现金流出小计 | 2,049,186,270.72 | 1,357,066,785.50 | 1,156,036,463.49 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -42,706,270.72 | 961,964,245.50 | 208,197,603.71 |
四、汇率变动对现金的影响 | -37,332.83 | -67,511.47 | 5,966.92 |
五、现金及现金等价物净增加额 | 7,359,025.85 | 186,327,522.36 | 107,161,060.61 |
期初现金及现金等价物余额 | 403,510,503.47 | 217,182,981.11 | 110,021,920.50 |
期末现金及现金等价物余额 | 410,869,529.32 | 403,510,503.47 | 217,182,981.11 |
二、合并财务报表范围的变化情况
2011年公司纳入合并范围的公司增加3家,明细如下:
序号 | 借款银行 | 借款金额 | 借款日 | 到期日 | 拟还款金额 |
1 | 中国建设银行股份有限公司新野县支行 | 30,000,000 | 2011/04/29 | 2012/04/28 | 30,000,000 |
2 | 中国银行股份有限公司南阳分行 | 7,540,000 | 2011/04/29 | 2012/04/28 | 7,540,000 |
3 | 中国银行股份有限公司南阳分行 | 9,000,000 | 2011/04/29 | 2012/04/28 | 9,000,000 |
4 | 中国工商银行股份有限公司新野支行 | 33,150,000 | 2011/08/22 | 2012/05/03 | 33,150,000 |
5 | 中国进出口银行北京分行 | 20,000,000 | 2010/06/22 | 2012/06/23 | 20,000,000 |
6 | 中国进出口银行北京分行 | 80,000,000 | 2009/06/29 | 2012/06/28 | 80,000,000 |
7 | 中国进出口银行北京分行 | 120,000,000 | 2009/12/25 | 2012/06/28 | 120,000,000 |
8 | 洛阳银行股份有限公司郑州分行 | 20,000,000 | 2011/06/30 | 2012/06/29 | 310,000 |
| 合计 | 319,690,000 | | | 300,000,000 |
三、最近三年的主要财务指标
(一)财务指标
1、合并报表口径
序号 | 公司名称 | 新纳入合并范围
的原因 | 持股比例 | 注册资本
(万元) |
1 | 新疆锦域纺织有限公司 | 新设公司 | 82.00% | 30,000.00 |
2 | 新野华亿纺织有限公司 | 新设公司 | 100.00% | 10,000.00 |
3 | 阿瓦提新新棉业有限责任公司 | 新设公司 | 100.00% | 100.00 |
2、母公司报表口径
主要财务指标 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
流动比率 | 1.03 | 1.23 | 1.03 |
速动比率 | 0.69 | 0.97 | 0.64 |
资产负债率 | 58.72% | 57.97% | 57.74% |
归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 3.34 | 3.18 | 3.87 |
主要财务指标 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
应收账款周转率 | 17.31 | 14.92 | 11.36 |
存货周转率 | 4.17 | 4.43 | 3.78 |
每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 1.00 | -0.51 | 0.18 |
上述财务指标的计算方法如下:
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
(二)非经常性损益
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》(2008年修订)的规定,公司最近三年的非经常性损益明细如下表所示:
(单位:元)
主要财务指标 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
流动比率 | 0.98 | 1.22 | 1.03 |
速动比率 | 0.68 | 0.99 | 0.64 |
资产负债率 | 59.49% | 57.88% | 57.76% |
主要财务指标 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
应收账款周转率 | 14.06 | 12.94 | 11.36 |
存货周转率 | 4.48 | 4.82 | 3.78 |
(三)净资产收益率及每股收益情况
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订),公司最近三年的净资产收益率及每股收益情况如下:
非经常性损益项目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
非流动资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分 | -1,497,781.89 | 1,290,926.81 | 1,037,330.45 |
计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定,按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 19,115,957.00 | 6,229,633.93 | 11,901,400.00 |
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 20.87 | 7,714.00 | - |
所得税影响额 | -4,404,549.00 | -1,882,068.69 | -3,234,682.61 |
合计 | 13,213,646.98 | 5,646,206.05 | 9,704,047.84 |
上述财务指标的计算方法如下:
1、基本每股收益可参照如下公式计算:
基本每股收益=P0÷S
S= S0+S1+Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
2、稀释每股收益可参照如下公式计算:
稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中,P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响,按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益,直至稀释每股收益达到最小值。
3、加权平均净资产收益率的计算公式如下:
加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中:P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
第六节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
(一)总体募集资金运用计划
根据《试点办法》的相关规定,结合公司财务状况及未来资金需求,经公司第六届董事会二十一次会议审议通过,并经公司2011年第一次临时股东大会批准,公司向中国证监会申请发行不超过6亿元的公司债券,其中首期发行不超过3亿元。
经公司2011年第一次临时股东大会批准,本次发行债券募集资金拟用于偿还公司债务,调整负债结构,补充流动资金。
公司拟将本期债券募集资金3亿元全部用于偿还银行借款。
(二)本期公司债券募集资金投向
1、本期公司债券募集资金拟偿还的银行借款主要包括:
(单位:元)
项目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
基本每股收益(元) | 0.1973 | 0.1869 | 0.0714 |
稀释每股收益(元) | 0.1973 | 0.1869 | 0.0714 |
加权平均净资产收益率 | 5.91% | 6.39% | 2.86% |
扣除非经常性损益后: | | | |
基本每股收益(元) | 0.1719 | 0.1752 | 0.0488 |
稀释每股收益(元) | 0.1719 | 0.1752 | 0.0488 |
加权平均净资产收益率 | 5.15% | 5.99% | 1.90% |
因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性,待本期债券发行完毕、募集资金到账后,本公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要,对具体偿还计划进行调整。
二、募集资金运用对发行人财务状况的影响
(一)对发行人负债结构的影响
若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金,本公司流动负债占负债总额的比例将由本期债券发行前的89.30%下降至77.51%,这将改善公司的负债结构,并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。
(二)对发行人短期偿债能力的影响
若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金,本公司的流动比率、速动比率将由本期债券发行前的1.03、0.69分别增加至1.19、0.80,流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升,短期偿债能力将有所增强。
本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金,加强资产负债结构管理的重要举措之一,使公司的资产负债期限结构得以优化,拓展了公司的融资渠道,为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。
第七节 备查文件
本期债券供投资者查阅的有关备查文件如下:
(一)发行人最近三年的财务报告和审计报告;
(二)保荐机构出具的发行保荐书;
(三)法律意见书;
(四)资信评级报告;
(五)中国证监会核准本次发行的文件;
(六)债券受托管理协议;
(七)债券持有人会议规则。
在本期债券发行期内,投资者可至本公司及保荐人处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件,或访问巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)查阅本期债券募集说明书及摘要。
河南新野纺织股份有限公司
2012年4月23日