声明及提示
一、发行人声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人相关负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽职声明
本期债券主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，履行了勤勉尽职的义务。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书及摘要对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书及摘要中列明的信息和对本募集说明书及摘要作任何说明。
投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
１、债券名称：２０１２年凉山州国有投资发展有限责任公司公司债券（简称“１２凉国投”）。
２、发行总额：人民币５亿元。
３、债券期限和利率：本期债券为７年期固定利率债券，附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。本期债券在存续期内前５年票面年利率为７．５８％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差２．４５％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为公告日前１个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率５．１３％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前５年固定不变。
在本期债券存续期的第５年末，发行人可选择上调本期债券票面利率０至１００个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前５年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后２年固定不变。本期债券持有人有权将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人或选择继续持有。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
４、发行方式：本期债券采取通过上海证券交易所向机构投资者协议发行和通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行相结合的方式。
５、发行范围及对象：
（１）上海证券交易所协议发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司基金证券账户或Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
（２）承销团公开发行：境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
６、担保情况：本期债券无担保。
７、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ。
释 义
在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词汇具有以下含义：
发行人／公司／凉山国投公司：指凉山州国有投资发展有限责任公司。
本期债券：指发行人发行的总额为人民币５亿元的２０１２年凉山州国有投资发展有限责任公司公司债券。
本次发行：指本期债券的发行。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《２０１２年凉山州国有投资发展有限责任公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《２０１２年凉山州国有投资发展有限责任公司公司债券募集说明书摘要》。
国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
凉山州国资委：凉山彝族自治州国有资产监督管理委员会。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
中国证券登记公司上海分公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
主承销商：指中信建投证券股份有限公司。
承销团：指主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销团。
余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入，并按时、足额划拨本期债券各自承销份额对应的款项。
债券持有人：指持有２０１２年凉山州国有投资发展有限责任公司公司债券的投资者。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和／或休息日）。
工作日：指每周一至周五，法定节假日除外。
元：指人民币元。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金［２０１２］７９１号文件批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：凉山州国有投资发展有限责任公司
注册地址：西昌市胜利路北路世纪锦苑
法定代表人：许正模
联 系 人：安旭源、胡伟、李肖亮
联系地址：西昌市宁远桥街８号北苑公寓３楼
联系电话：０８３４－３３０２２５５、０８３４－３３０２３３９
传 真：０８３４－３２３１２７２
邮政编码：６１５０００
二、承销团
（一）主承销商：中信建投证券股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区安立路６６号４号楼
法定代表人：王常青
联 系 人：黄凌、谢常刚、赵筱露、耿华、
余雷、张全、杨莹
联系地址：北京市东城区朝内大街１８８号
联系电话：０１０－８５１３０６５８、０１０－８５１３０６６５
传 真：０１０－６５１８５２３３
邮政编码：１０００１０
（二）分销商
１、中国中投证券有限责任公司
注册地址：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心Ａ栋第１８层至第２１层
法定代表人：龙增来
联 系 人：曾艳
联系地址：深圳市福田区益田路６００３号荣超商务中心Ａ栋２０层
联系电话：０７５５－８２０２６５９６
传 真：０７５５－８２０２６５９４
邮政编码：５１８０２６
２、华西证券有限责任公司
注册地址：四川省成都市青羊区陕西街２３９号
法定代表人：杨炯洋
联 系 人：周晓莉
联系地址：北京市西城区金融大街丙１７号北京银行大厦Ｂ 座５层
联系电话：０１０－５１６６２９２８－２０３
传 真：０１０－６６２２６７０８
邮政编码：１００１４０
三、托管人：
１、中央国债登记结算有限责任公司
住 所：北京市西城区金融大街１０号
法定代表人：刘成相
联 系 人：李杨、田鹏
联系地址：北京市西城区金融大街１０号
联系电话：０１０－８８１７０７３５、８８１７０７３８
传 真：０１０－８８１７０７５２
邮政编码：１０００３３
２、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
注册地址：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦
总 经 理：王迪彬
联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦
联系电话：０２１－５８７０８８８８
传 真：０２１－５８７５４１８５
邮政编码：２００１２０
四、审计机构：大信会计师事务所有限公司
注册地址：北京市海淀区知春路１号学院国际大厦１５层１５０４号
法定代表人：吴卫星
联 系 人：钟平修
联系地址：成都市二环路北一段１０号万科Ｖ派９楼９１０号
联系电话：０２８－６８５９７２９６
传 真：０２８－６８５９７２７１
邮政编码：８３０００２
五、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司
注册地址：深圳市福田区深南大道７００８号阳光高尔夫大厦３楼
法定代表人：刘思源
联 系 人：瞿华艳、李琳
联系地址：北京市西城区金融大街２３号平安大厦１００６室
联系电话：０１０－６６２１６００６－８２１
传 真：０１０－６６２１２００２
邮政编码：１００１４０
六、发行人律师：四川月城律师事务所
注册地址：四川省凉山彝族自治州西昌市健康一路口
负 责 人：程志刚
经办律师：程志刚、李天仁、陈刚
联系地址：西昌市健康一环路口木贸中心
联系电话：０８３４－２１９０９８９、０８３４－２１９２７８６、０８３４－２１９３９０８
传 真：０８３４－２１９１０２６
邮政编码：６１５０００
第三条 发行概要
一、发行人：凉山州国有投资发展有限责任公司。
二、债券名称：２０１２年凉山州国有投资发展有限责任公司公司债券（简称“１２凉国投”）。
三、发行总额：人民币５亿元。
四、债券期限及利率：本期债券为７年期固定利率债券，附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。本期债券在存续期内前５年票面年利率为７．５８％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差２．４５％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为公告日前１个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率５．１３％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前５年固定不变。
在本期债券存续期的第５年末，发行人可选择上调本期债券票面利率０至１００个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前５年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后２年固定不变。本期债券持有人有权将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人或选择继续持有。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
五、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第５年末上调本期债券后２年的票面利率，上调幅度为０至１００个基点（含本数）。
六、发行人上调票面利率公告日：发行人将于本期债券的第５个计息年度的付息日前的第２０个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
七、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；或选择继续持有本期债券。
八、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起５个工作日内进行登记；若投资者未作登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。
九、发行方式：本期债券采取通过上海证券交易所向机构投资者协议发行和通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行相结合的方式。
（一）上海证券交易所协议发行是指通过主承销商设置的发行网点面向持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）协议发行。上海证券交易所协议发行部分预设发行总额为２．５亿元。
（二）承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行部分预设发行总额为２．５亿元。通过承销团设置的营业网点向境内机构投资者公开发行部分和上海证券交易所协议发行部分之间采取双向回拨制，发行人和主承销商可根据市场情况对承销团设置的营业网点向境内机构投资者公开发行部分和上海证券交易所协议发行部分的数量进行回拨调整。
十、发行范围及对象：
（一）上海证券交易所协议发行：持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
（二）承销团设置的营业网点向境内机构投资者公开发行：境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
十一、发行价格：本期债券面值１００元，平价发行，以１，０００元为一个认购单位，认购金额必须是１，０００元的整数倍且不少于１，０００元。
十二、债券形式：本期债券采用实名制记账式。
十三、发行首日：本期债券发行期限的第１日，即２０１２年４月２３日。
十四、发行期限：本期债券通过上海证券交易所向机构投资者协议发行部分发行期限为３个工作日，即从２０１２年４月２３日到２０１２年４月２５日；通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行部分发行期限为3个工作日，即从２０１２年４月２３日到２０１２年４月２５日。
十五、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的４月２３日为该计息年度的起息日。
十六、计息期限：自２０１２年４月２３日至２０１９年４月２２日止；若投资者行使回售权，则回售部分债券的计息期限为自２０１２年４月２３日至２０１７年４月２２日。
十七、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
十八、付息日：本期债券的付息日为２０１３年至２０１９年每年的４月２３日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为２０１３年至２０１７年每年的４月２３日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。
十九、兑付日：２０１９年４月２３日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为２０１７年４月２３日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。
二十、本息兑付方式：通过本期债券托管人办理。
二十一、承销方式：余额包销。
二十二、承销团成员：主承销商为中信建投证券股份有限公司，分销商为中国中投证券有限责任公司和华西证券有限责任公司。
二十三、担保情况：本期债券无担保。
二十四、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ。
二十五、上市或交易流通安排：本期债券发行结束后１个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，经批准后安排本期债券在合法的证券交易场所交易流通。
二十六、税务提示：本期债券利息收入所得税按国家有关法律、法规规定，由投资者自行承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商中信建投证券股份有限公司，分销商中国中投证券有限责任公司和华西证券有限责任公司组成的承销团，以承销团余额包销的方式承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账方式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构登记托管。
二、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、本期债券通过上海证券交易所协议发行部分由中国证券登记公司上海分公司登记托管。认购本期债券上海证券交易所协议发行部分的机构投资者须持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或Ａ股证券账户。
四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的部分，具体发行网点见附表一。
二、本期债券通过上海证券交易所协议发行部分的具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：
一、接受本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人）在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：
（一）本期债券发行与上市（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务转让无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付办法及发行人上调票面利率和投资者回售实施约定
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期内每年付息１次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为２０１３年至２０１９年每年的４月２３日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为２０１３年至２０１７年每年的４月２３日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。
（二）本期债券利息的支付通过证券登记机构和其他有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为２０１９年４月２３日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为２０１７年４月２３日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。
（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；已上市或交易流通债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权实施办法
（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第５年末上调本期债券后２年的票面年利率，上调幅度为０至１００个基点（含本数）。
（二）发行人将于本期债券的第５个计息年度的付息日前的第２０个工作日在相关媒体上刊登关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。
（三）投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而选择继续持有本期债券。
（四）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起５个工作日内按照本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受发行人对利率的调整。
（五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不得撤销。
（六）投资者回售本期的债券，回售金额必须是人民币１，０００元的整数倍且不少于１，０００元。
（七）发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付，并公告兑付数额。
（八）投资者未选择回售的本期债券部分，债券后２年票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：凉山州国有投资发展有限责任公司
注册地址：西昌市胜利路北路世纪锦苑
法定代表人：许正模
注册资本：２０９，４７４万元人民币
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：国有资产投融资（国家法律、行政法规禁止的领域除外）；国有资产经营管理；国有土地、矿产、水利、水电、旅游、生物资源的储备与开发；国有资产投资项目管理及信息咨询服务。
自成立以来，凉山州国有投资发展有限责任公司（以下简称“公司”、“发行人”或“凉山国投”）经凉山州人民政府授权经营国有资本，充分发挥州级国有资本投融资主体职能，以管好、用好政府划拨国有资产（资金）为切入点，盘活存量资产，扩大增量资产规模；对土地、矿产、水利等资源进行储备和开发；不断整合州本级其他国有经营性资产，强化资本运营；参与相关国有企业改革和项目投资；参与凉山州重要基础设施项目的投资开发建设和经营管理；承接原凉山州民族投资有限责任公司、凉山州国有资产投资经营有限责任公司及凉山州投资公司全部存续业务。
截至２０１０年１２月３１日，凉山国投公司资产总额为７６７，７５５．９０万元，负债总额为３９６，７３９．３６万元，所有者权益合计３７１，０１６．５４万元，其中归属于母公司的所有者权益３３０，８１０．６８万元。２０１０年度，凉山国投公司实现营业收入１９２，２３６．８６万元，净利润１１，８１２．８３万元，其中归属于母公司所有者的净利润为１１，８０９．６８万元。
二、发行人历史沿革
凉山国投公司系根据凉山州人民政府办公室《凉山州人民政府办公室关于组建凉山州国有投资发展有限责任公司的通知》凉府办［２００８］３１９号文件，于２００８年１２月由凉山州民族投资有限责任公司、凉山州国有资产投资经营有限责任公司、凉山州投资公司整合成立的一家国有独资公司，受凉山州国资委委托授权经营管理国有资产，对国有企业行使股东权利。凉山国投公司注册资本金为２０９，４７４万元人民币。２００８年１２月２２日，经四川省凉山州工商行政管理局核发５１３４０００００００８０８９（１－１）号企业法人营业执照。
三、股东情况和实际控制人
凉山国投公司由凉山州人民政府拥有并授权凉山州国有资产监督管理委员会作为出资人，股东和实际控制人均为凉山州国有资产监督管理委员会。
四、公司治理和组织结构
（一）公司治理机制
１、出资人
凉山国投公司不设股东会，由凉山州国资委依法履行出资人职责，行使下列权利：（１）决定公司经营方针、经营和投资计划、发行公司债券、对外担保等重大事项；（２）受政府委托委派或更换非由职工代表担任的董事；（３）受政府委托委派或更换非由职工代表担任的监事；（４）决定董事、监事的报酬事项；（５）审议和批准董事会和监事会的报告；（６）查阅董事会会议记录和公司财务会计报告；（７）批准公司年度财务预（决）算及利润分配和亏损弥补方案；（８）决定公司的合并、分立、变更公司形式、解散、清算、增加或减少注册资本；（９）公司终止时依法取得公司剩余财产；（１０）修改、批准公司章程；（１１）依照国家法律法规和行政规章，作为国有资产出资人享有的其他权利。
２、董事会
凉山国投公司设董事会，由６名董事组成，其中包括董事长１名、职工代表董事１名。董事会是公司经营管理的最高决策机构，对出资人负责，行使下列职权：（１）执行凉山州人民政府和出资人的决定；（２）制定公司经营和投资计划，制定公司债券发行、对外担保等重大事项的实施方案；（３）审议公司年度财务预（决）算、利润分配和弥补亏损方案；（４）制定公司分立、合并、变更公司形式、解散和清算方案；（５）决定公司内部管理机构的设置；（６）聘任和解聘公司总经理；根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，并决定其报酬事项；（７）制定公司重要管理制度；（８）决定聘请外部审计机构；（９）凉山州人民政府和出资人授予的其他职权。
３、监事会
凉山国投公司设监事会，由５名监事组成，其中包括职工代表监事２名。监事会向凉山州国资委负责，行使下列职权：（１）检查公司财务；（２）对董事、高级管理人员执行国家法律法规、行政规章、公司章程、履行公司职务的行为进行监督，对违反法律法规、行政规章、公司章程或出资人决定事项的董事及高级管理人员提出罢免建议；（３）当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（４）凉山州人民政府及出资人授予和公司章程规定的其他职权；（５）提名聘请外部审计机构；（６）列席公司董事会议。
４、高级管理人员
凉山国投公司实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理１名、副总经理３名。总经理在董事会授权范围内负责公司的日常管理工作和各项行政事务，对董事会负责，行使下列职权：（１）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；（２）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（３）拟定公司财务预（决）算方案以及利润分配或弥补亏损方案；（４）拟定公司内部管理机构设置方案；（５）拟定并实施公司内部管理、规章制度；（６）提请聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；（７）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的内设机构的管理人员；（８）拟定公司员工工资、福利、奖惩制度，决定公司员工的聘用或解聘；（９）在董事会的授权范围内，代表公司签署合同及其他法律文书；（１０）董事会授予的其他职权。
（二）公司组织结构
凉山国投公司下设行政（综合）管理部（包括董事会、总经理办公室）、政工及人力资源部（包括党群部、监察审计室）、财务部、投融资平台工作部、投资开发及项目管理部、委贷业务管理部、债权清收管理部７个部门。
公司组织结构如下图：
五、主要子公司情况
截至２０１０年１２月３１日，凉山国投公司合并报表内子公司共１４家，具体情况参见下表：
单位：万元
序号 |
企业名称 |
持股比例 |
注册资本 |
１ |
四川省凉山州大桥水电开发总公司 |
１００．００％ |
５２，５５２．００ |
２ |
会理铅锌股份有限公司 |
９５．００％ |
４０，０００．００ |
３ |
四川西昌合力锌业股份有限公司 |
５９．４９％ |
１１，１１８．００ |
４ |
四川省西昌汽车运输总公司 |
１００．００％ |
１，４２０．００ |
５ |
四川省会理拉拉铜矿 |
１００．００％ |
１，５７０．００ |
６ |
四川省泸沽铁矿 |
１００．００％ |
８８５．００ |
７ |
凉山州邛海泸山规划风景区开发建设有限责任公司 |
６６．６７％ |
１５，０００．００ |
８ |
凉山州中小企业信用担保有限责任公司 |
６０．５０％ |
１０，０００．００ |
９ |
凉山州益门煤矿 |
１００．００％ |
１，９６８．００ |
１０ |
凉山金源电力开发有限责任公司 |
１００．００％ |
２，８４５．００ |
１１ |
凉山州瑞昌农业开发有限责任公司 |
９５．６９％ |
３０．００ |
１２ |
四川省凉山彝族自治州盐源盐厂 |
１００．００％ |
１０１．２０ |
１３ |
西昌天喜园艺有限责任公司 |
７９．８５％ |
１，８７５．７３ |
１４ |
国营西昌农垦联合企业农业公司 |
１００．００％ |
３，８３３．３０ |
（一）四川省凉山州大桥水电开发总公司
四川省凉山州大桥水电开发总公司成立于１９９５年６月２６日，注册资本金为５８５，５００，０００元人民币，经营范围为水利水电开发、工业、农业、城镇供水、发电、供电；兼营五金交电、化工（不含危险品）机电设备、建材、百货、食品、有色金属矿产品、房屋租赁。
截至２０１０年１２月３１日，该公司资产总额为１０７，１７２．４０万元，负债总额为５３，５２７．３５万元，所有者权益总额为５３，６４５．０５万元，其中归属于母公司所有者权益总额为５１，１６５．０５万元。２０１０年该公司实现营业收入１０，３５３．７８万元，净利润３６３．４７万元，其中归属于母公司所有者的净利润为３６３．４７万元。
（二）会理铅锌股份有限公司
会理铅锌股份有限公司成立于１９５１年，原名为“西康省人民政府会理锌矿”，分别于１９８４年、２００１年１２月和 ２００８年７月１８日进行改制和工商变更，最终更名为“四川会理铅锌股份有限公司”，注册资金为４００，０００，０００元人民币，经营范围为铅锌矿采选，锌焙烧及硫酸。
截至２０１０年１２月３１日，该公司资产总额为７５，６１９．７６万元，负债总额为１６，７８１．４６万元，所有者权益总额为５８，８３８．３０万元，其中归属于母公司所有者权益总额为５１，９５９．１９万元。２０１０年，该公司实现营业收入２２，８３７．０７万元，实现净利润２，７６０．４９万元，其中归属于母公司所有者的净利润为３，０６５．１５万元。
（三）四川西昌合力锌业股份有限公司
四川西昌合力锌业股份有限公司成立于２００８年６月１６日，注册资金为１１１，１８６，８６０元人民币，经营范围为电解锌及其合金、铅制品、普通过磷酸钙，复合肥，湿法炼锌、火法炼铅及普钙生产的有关副产品、复合肥料、黑色有色矿产品，有色金属冶金产品，出口本企业生产的铅锌产品及副产品，进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械电子电器产品及配件、工业硫酸生产和销售。
截至２０１０年１２月３１日，该公司资产总额为５３，３４１．１９万元，负债总额为２９，５４２．２６万元，所有者权益总额为２３，７９８．９４万元，其中归属于母公司所有者权益总额为２３，７９８．９４万元。２０１０年该公司实现营业收入６９，２０８．４２万元，净利润４８５．０２万元，其中归属于母公司所有者的净利润４８５．０２万元。
（四）四川省西昌汽车运输总公司
四川省西昌汽车运输总公司成立于２００２年８月２７日，注册资金１４，２００，０００元人民币，经营范围：主营汽车客货运输、代理保险、汽车一类维修；兼营机动车配件发、建辅材料、工艺美术品、日杂、副食品、百货、针纺织品、糖、烟及酒（零售）、印刷、轮胎、汽油、柴油、润滑油、钢材、五金交电、农副土特产品、广告发布、复房屋租赁。
截至２０１０年１２月３１日，该公司资产总额为２０，００２．８６ 万元，负债总额为１５，７２２．５５万元，所有者权益总额４，２８０．３１万元，其中归属于母公司所有者权益总额为４，２８０．３１万元。２０１０年该公司实现营业收入１３，２９９．０４万元，实现净利润３１３．２１万元，其中归属于母公司所有者的净利润为３１３．２１万元。
（五）四川省拉拉铜矿
四川省拉拉铜矿成立于２０００年２月１８日，注册资金１５，７００，０００元人民币，经营范围：主营购销铅原矿、锌原矿、铁原矿、铅精矿、锌精矿、铁精矿；兼营机械设备安装、技术承包服务、设备出租。
截至２０１０年１２月３１日，四川省拉拉铜矿资产总额为５９，５９９．６９万元，负债总额为１２，３８９．４９万元，所有者权益总额为４７，２１０．１９万元，其中归属于母公司所有者权益总额为４７，００９．１５万元。２０１０年该铜矿实现营业收入总额７，６６６．６５万元，实现净利润５，５４５．０２万元，其中归属于母公司所有者的净利润为５，８１７．０７万元。
（六）四川省泸沽铁矿
四川省泸沽铁矿成立于１９８１年４月２４日，注册资金８，８５０，０００元人民币，经营范围：主营铁矿石开采、加工、销售；兼营普通货运、汽车修理、机械加工、汽车配件、日杂用品、百货、其他食品、五金交电销售，住宿服务。
截至２０１０年１２月３１日，四川省泸沽铁矿资产总额为５０，９７５．２６万元，负债总额为２４，２５１．６７万元，所有者权益总额为２６，７２３．５９万元，其中归属于母公司所有者权益总额为７，７９２．３４万元。２０１０年该铁矿实现营业收入２１，８７８．５７万元，实现净利润－２２７．５０万元，其中归属于母公司所有者的净利润为－６４７．５３万元。
（七）凉山州邛海泸山规划风景区开发建设有限责任公司
凉山州邛海泸山规划风景区开发建设有限责任公司成立于２００５年１１月１８日，注册资金１５０，０００，０００元人民币，经营范围为主营邛海泸山景区路网、管网和景区节点规划、设计、开发和建设；兼营房地产开发、信息咨询、建材（石材）花木的采购、加工和供应。
截至２０１０年１２月３１日，凉山州邛海泸山规划风景区开发建设有限责任公司资产总额为８９，０５８．４１万元，负债总额为 ７４，１２３．３２万元，所有者权益总额为１４，９３５．０９万元，其中归属于母公司所有者权益总额为１４，９３５．０９万元。２０１０年该公司实现营业收入１２，６４６．０５万元，实现净利润９０４．５８万元，其中归属于母公司所有者的净利润为９０４．５８万元。
（八）凉山州中小企业信用担保有限责任公司
凉山州中小企业信用担保有限责任公司成立于２００３年１１月１３日，注册资金１００，０００，０００元人民币，经营范围：主营为中小企业提供融资担保、经济合同履约担保、商品交易担保、司法担保、其他符合《担保法》的担保业务；兼营开展担保配套的咨询、项目论证、代理等系列服务。
截至２０１０年１２月３１日，凉山州中小企业信用担保有限责任公司资产总额为１３，７４８．８４万元，负债总额为３，１１３．０７万元，所有者权益总额为１０，６３５．７６万元，其中归属于母公司所有者权益总额为１０，６３５．７６万元。２０１０年该公司实现营业收入１，７１４．１７万元，实现净利润３９４．４４万元，其中归属于母公司所有者的净利润为３９４．４４万元。
（九）凉山州益门煤矿
凉山州益门煤矿成立于２０００年１１月１日，注册资金为１９，６８０，０００元人民币，经营范围为主营煤炭生产、电锯改料、建材（木材、危险化学品除外）、渔具、机电产品销售、房屋维修、制造蒸养砖；兼营国内旅游服务、棋牌、茶饮服务。
截至２０１０年１２月３１日，凉山州益门煤矿资产总额为４０，２７８．９７万元，负债总额为２８，４８８．７０万元，所有者权益总额为１１，７９０．２６万元，其中归属于母公司所有者权益总额为１１，５２３．９４ 万元。２０１０年该煤矿实现营业收入２７，１９１．３３万元，净利润５１１．４万元，归属于母公司所有者的净利润为６４１．９８万元。
（十）凉山金源电力开发有限责任公司
凉山金源电力开发有限责任公司成立于２００５年１０月２８日，注册资金２８，４５０，０００元人民币，经营范围：电能（包括水电、火电、风电、太阳能、生物能）资源的投资、开发；电厂的运营管理、电能的生产和销售、电力工程技术咨询、服务；电力物资、设备采购。
截至２０１０年１２月３１日，凉山金源电力开发有限责任公司资产总额为５，６３４．１０万元，负债总额为２，８２９．８９万元，所有者权益总额为２，８０４．２１万元，其中归属于母公司所有者权益总额为２，８０４．２１ 万元。２０１０年该公司营业收入为零，净利润为－２０．８９万元，其中归属于母公司所有者的净利润为－２０．８９万元。
（十一）凉山州瑞昌农业开发有限责任公司
凉山州瑞昌农业开发有限责任公司成立于２００２年１月４日，注册资金３００，０００元人民币，经营范围：农业高新技术推广与运用、农副土特产品（不含粮、油、棉）、野生食用菌的收购、销售。
截至２０１０年１２月３１日，凉山州瑞昌农业开发有限责任公司资产总额为３２２．５０万元，负债总额为２２７．１６万元，所有者权益总额为９５．３４万元，其中归属于母公司所有者权益总额为 ９５．３４万元。２０１０年该公司实现营业收入２２．５６万元，净利润为－２１．００万元，其中归属于母公司所有者的净利润为－２１．００万元。
（十二）四川省凉山彝族自治州盐源盐厂
四川省凉山彝族自治州盐源盐厂成立于１９７０年１月，注册资金１，０１２，０００元人民币，经营范围：主营制盐、完成计划后在主管部门指导下销售食盐和工业用盐。
截至２０１０年１２月３１日，四川省凉山彝族自治州盐源盐厂资产总额为２６５．８８万元，负债总额为零，所有者权益总额为２６５．８８万元，其中归属于母公司所有者权益总额为２６５．８８万元。２０１０年该盐厂实现营业收入３２５．２２万元，净利润为－２２３．４５万元，其中归属于母公司所有者的净利润为－２２３．４５万元。
（十三）西昌天喜园艺有限责任公司
西昌天喜园艺有限责任公司成立于１９９８年８月５日，注册资金１８，７５７，３８０元人民币，经营范围：花卉种子、种苗、种球、盘花、鲜切花生产销售；园林景观工程设计、施工及绿化苗木生产销售；肥料、薄膜及相关农用资料销售；温室及大棚制作安装及相关设备、配件、园艺生产用基质及其他愿意资材销售；房屋及设施租赁、市场开发、观光农业开发；生产杂交玉米种子（中单２号，川单１５，农大３１３８）；销售主要农作物种子和非主要农作物种子；旧点经营；果蔬产品开发及深加工。
截至２０１０年１２月３１日，西昌天喜园艺有限责任公司资产总额为１０，４０８．９８万元，负债总额为１０，４１９．７０万元，所有者权益总额为－１０．７２万元，其中归属于母公司所有者权益总额为４２．２３ 万元。２０１０年该公司实现营业收入２，４４３．１５万元，实现净利润－２３７．２９万元，其中归属于母公司所有者的净利润为－１３３．９７万元。
（十四）国营西昌农垦联合企业农业公司
国营西昌农垦联合企业农业公司成立于２０００年１１月１日，注册资金４６０，０００元人民币，经营范围：主营自产农产品、蚕茧；兼营水产品。
截至２０１０年１２月３１日，国营西昌农垦联合企业农业公司资产总额为１２，８３２．９６万元，负债总额为９，１３５．４６万元，所有者权益总额为３，６９７．５０万元，其中归属于母公司所有者权益总额为３，６９７．５０万元。２０１０年该公司实现营业收入１，２３７．８１万元，净利润１９４．１６万元，归属于母公司所有者的净利润为１９４．１６万元。
六、发行人董事及高级管理人员情况
（一）公司董事会成员、监事会成员及高级管理人员名单
一、固定资产项目投资 |
序号 |
项目名称 |
项目业主 |
持股比例 |
总投资 |
募集资金
使用额度 |
１ |
盐源县营盘山电站工程项目 |
盐源县兴源水电开发有限责任公司 |
６０％ |
４３，７４．５３ |
１，５００．００ |
２ |
盐源县石门坎水电站项目 |
盐源县兴源水电开发有限责任公司 |
６０％ |
１１，６９４．８５ |
４，０００．００ |
３ |
木里河俄公堡水电站项目 |
四川华电木里河水电开发有限公司 |
５．７４８％ |
１８３，３１０．００ |
６，０００．００ |
４ |
木里河上通坝水电站项目 |
四川华电木里河水电开发有限公司 |
５．７４８％ |
２６６，０６８．７７ |
９，１００．００ |
５ |
凉山州木里县撒多水电站项目 |
四川凉山水洛河电力开发有限公司 |
５％ |
１７９，６８０．０３ |
５，３８０．００ |
６ |
凉山州西溪河洛古水电站项目 |
四川华电西溪河水电开发有限公司 |
１０％ |
１３３，２２５．００ |
７，９９０．００ |
７ |
凉山州西溪河地洛水电站项目 |
四川华电西溪河水电开发有限公司 |
１０％ |
８６，１７９．００ |
５，１７０．００ |
８ |
凉山州西溪河联补水电站项目 |
四川华电西溪河水电开发有限公司 |
１０％ |
８９，３９６．００ |
５，３６０．００ |
小计 |
４４，５００．００ |
二、偿还银行流动资金贷款 |
序号 |
发放贷款银行 |
获得贷款企业 |
贷款总额 |
募集资金使用额度 |
１ |
中国农业银行股份有限公司凉山州分行 |
四川省凉山州大桥水电开发总公司 |
１，５００．００ |
１，５００．００ |
２ |
中国工商银行股份有限公司凉山分行 |
四川省凉山州大桥水电开发总公司 |
１，２００．００ |
１，２００．００ |
３ |
中国工商银行股份有限公司凉山分行 |
四川省凉山州大桥水电开发总公司 |
８００．００ |
８００．００ |
４ |
中国工商银行股份有限公司凉山分行 |
四川省凉山州大桥水电开发总公司 |
２，０００．００ |
２０００．００ |
小计 |
５，５００．００ |
合 计 |
５０，０００．００ |
（二）董事会成员情况简介：
１、许正模，男，汉族，１９５４年生，中共党员，历任冕宁县体委副主任、冕宁县政府办公室副主任、副县长；中共德昌县委常委、县人民政府常务副县长；中共德昌县委副书记、县人民政府县长；州财政局党组副书记、副局长；州财政局党组书记、局长；２００５年９月至今，任凉山州人民政府副州长；２００８年１２月至今，兼任凉山州国有投资发展有限责任公司董事长。
２、安旭源，男，汉族，１９５８年生，中共党员，研究生学历，历任凉山州统计局办公室副主任、主任科员；凉山州公安局主任科员、三级警督；凉山州扶贫开发两资办科长、主任助理；凉山州扶贫开发两资办党组成员、纪检组长；州民族投资公司代理总经理；民族投资公司总经理；２００８年１２月至今，任凉山州国有投资发展有限责任公司董事、总经理兼党委副书记。
３、兰明宗，男，汉族，１９５６年生，中共党员，研究生学历，历任宁南县披惠任乡长；宁南县披砂镇党委书记；宁南县国土城建环保委员会主任；宁南县政府科技副县长；宁南县委常委、常务副县长；宁南县委副书记、代理县长；宁南县委副书记、县长；宁南县委书记；州国资委主任、党委副书记；２００６年２月至今，任州国资委主任；２００８年１２月至今，任凉山州国有投资发展有限责任公司董事。
４、刘峰，男，汉族，１９６６年生，中共党员，大学学历，历任州计委科员；西昌经久乡挂职副乡长；计委生产科副科长；州计委农业投资科科长；２００３年５月至今，任州发改委副主任；２００８年１２月至今，任凉山州国有投资发展有限责任公司董事。
５、邓激，男，汉族，１９５８年生，中共党员，本科学历，历任越西县副县长冕宁县委政府副书记兼常务副县长；２００２年６月至今，历任州财政局党组成员、副局长、常务副局长；２００８年１２月至今，任凉山州国有投资发展有限责任公司董事。
６、胡伟，男，汉族，１９７２年生，中共党员，本科学历，历任凉山州投资公司资金部负责人、经理，２００８年任项目部经理；２０１０年６月至今，任凉山州国有投资发展有限责任公司总经理助理；２０１１年７月至今，任凉山州国有投资发展有限责任公司职工董事。
（三）监事会成员情况简介：
１、谢飞，男，汉族，１９５８年生，中共党员，大专学历，曾先后在越西电厂、美姑县财政局、凉山州财政局工作、凉山州国资局工作；后历任凉山州国资公司总经理；四川西昌电力公司董事长；２００７年至今，任凉山州国资委副主任；２００８年１２月至今，任凉山州国有投资发展有限责任公司监事长。
２、邢崎，男，汉族，１９５９年生，中共党员，本科学历，历任凉山州纪委监察局科长、常委、副局长；喜德县委副书记、广州市天河区区长助理；２００２年１２月至今，任凉山州审计局副局长；２００８年１２月至今，任凉山州国有投资发展有限责任公司监事。
３、罗西蓉，男，汉族，１９５９年生，中共党员，本科学历，原西昌县红旗氮肥厂工人；历任凉山州财政局预算科副科长、科长、局长助理；凉山州地税局副局长；１９９６年８月至今，任凉山州财政局副局长；２０１１年７月至今，任凉山州国有投资发展有限责任公司监事。
４、李斌，男，汉族，１９７１年生，中共党员，高中学历，１９９０年３月至１９９９年１２月海军服役； １９９４年６月至２００２年９月在凉山州金属材料公司工作；２００２年９月至２００５年１０月在凉山州旧机动车交易市场工作；２００５年１０月至２００８年１２月在凉山州民族投资有限责任公司工作；２００８年１２月至今，任凉山州国有投资发展有限责任职工监事纪委委员、工会委员。
５、许琦，男，汉族，１９６３年生，中共党员，大专学历，曾在中国水电五局工作，历任碧口电站、宝珠寺电站、荣县双溪水库工程任中国水电五局对外工程项目专业队队长；五局汽运处四队队长、项目经理；中国水电五局大桥施工局党委成员、设备办主任、综合部部长；凉山州大桥水电开发总公司机电供应部副经理、经理、总公司办公室主任、总经理助理、党委成员；大桥水电实业开发公司总经理；２０１０年７月至今，任凉山州国有投资发展有限责任公司投资开发及项目管理部经理；２０１１年７月至今，任凉山州国有投资发展有限责任公司职工代表监事。
（四）公司高级管理人员情况简介：
１、安旭源，董事、党委副书记兼总经理，简历见（一）董事会成员情况简介；
２、董小毛，男，汉族，１９５９年生，中共党员，本科学历，１９７７年８月至１９７９年９月在西昌高草公社插队；１９７９年９月至１９８３年８月西南师范学院地理系读书；１９８３年８月至１９８８年９月在昭觉中学任教；１９８８年９月至１９９３年１０月在西昌六中任教；１９９３年１０月至２００５年１１月，任州体改委科长；２００５年１１月至２００６年７月在州国资委工作；２００６年７月至２００８年１２月任凉山州国资公司总经理；２００８年１２月至今，任凉山州国有投资发展有限责任公司党委书记、副总经理。
３、窦林强，男，汉族，１９５５年生，中共党员，本科学历，曾先后在凉山州农村基本路线工作团昭觉县革吾乡工作队、凉山州农村基本路线工作团雷波县瓦岗乡工作；昭觉县库依乡从事文书工作；１９８２年１２月至１９９１年１０月任昭觉县财政局副局长；１９９１年１１月至２００８年１２月在凉山州投资公司从事经营管理工作，历任副总经理、常务总经理，２００３年８月任总经理，２００４年１１月任凉山州投资公司副董事长兼总经理；２００８年１２月至今，任凉山州国有投资发展有限责任公司工会主席，纪委书记。
４、李晋强，男，汉族，１９５８年生，中共党员，大专学历，历任昭觉县附城区副区长；昭觉县劳动局副局长；昭觉县审计局局长、支部书记、第六届、七届党代会代表；凉山州旅游公司副总经理、法定代表人；凉山州投资公司部门经理、副总经理、支部组织委员；２００８年１２月至今，任凉山州国有投资发展有限责任公司副总经理。
５、邹劲，男，汉族，１９７６年生，本科学历，历任州经协办所属凉山州边境贸易公司工作人员、经营部经理；凉山州扶贫开发公司投资部经理；凉山州民族投资有限责任公司副总经理；２００８年１２月至今，任凉山州国有投资发展有限责任公司副总经理。
６、周红，女，汉族，１９６７年生，中共党员，本科学历，历任布拖县财政局预算股副股长、股长；县财政局副局长；布拖县政协九届委员；布拖县四窝乡挂职党委副书记；凉山州民族自治州第七届妇女代表；凉山州民族投资有限责任公司财务会计、业务部门经理；２００３年５月任凉山州民族投资有限责任公司副总经理；２００８年１２月至今，任凉山州国有投资发展有限责任公司财务总监。
第十条 发行人业务情况
一、发行人所在行业现状及发展前景
凉山国投公司是凉山彝族自治州国资委出资设立的国有独资公司，其投资企业的核心业务领域主要包括水电和矿产资源开发。
（一）水电行业：
１、行业现状
水电是清洁能源，可再生、无污染、运行费用低，便于进行电力调峰，有利于提高资源利用率和经济社会的综合效益，在我国占有极其重要的地位。
进入２１世纪，通过不断推进电力体制改革，我国水电行业进入高速发展期。２００４年，以公伯峡１号机组投产为标志，中国水电装机容量突破１亿千瓦，超过美国成为世界水电第一大国。２０１０年，以小湾４号机组投产为标志，我国水电装机已突破２亿千瓦。目前，中国不但是世界水电装机第一大国，也是世界上在建规模最大、发展速度最快的国家，已逐步成为世界水电创新的中心。２０１０年，我国新增核准水电站建设项目１１ 项，装机容量合计１６１３ 万千瓦，较２００９年同比增长２１２％，扭转了近几年核准容量持续下滑的趋势，行业景气拐点得到确认。截至２０１０年末，全行业规模以上企业数量达２１５０家，水电发电量已达到７２１０．２亿千瓦，较２００９年同比增长１７．１％。其中，怒江、雅鲁藏布江、金沙江、雅砻江、大渡河、澜沧江总体开发程度不足１０％，规模化水电开发的潜力巨大。
另外，我国水电企业收入主要由电量和电价构成，其电量实行优先上网政策，不受经济周期影响，仅随来水波动而波动；水电企业成本主要由折旧和财务费用构成，其他可变成本所占比重很小。因此影响水电企业业绩的因素主要是来水的波动，而影响水电投资价值的主要因素则是其成长性。即使是来水波动，也仅仅影响公司的短期业绩。在长期来水趋势未发生明显变化之前，水电公司的资源价值并不受短期来水波动的影响。
总体上看，水电开发通过投资拉动、税收增加和相关服务业的发展，将把地方资源优势转变为经济优势、产业优势，以此带动其他产业发展，形成支撑力强的产业集群，有力促进地方经济的全面发展。
２、行业前景
“十一五”期间，我国核准的水电装机容量分别为２３４万千瓦、７２４万千瓦和７３７万千瓦；电开工量为２０００多万千瓦，远低于７０００万千瓦的开工量规划，这意味着：“十二五”、 “十三五”期间的水电项目的核准开工量将大幅提升，投资规模必然加大。
同时，“十二五”期间水电的新开工量预计将接近１亿千瓦。为了完成我国向国际社会做出的非化石能源占一次能源消费比重达到１５％左右承诺，实现我国的节能减排目标，未来五年至少需要开工的水电项目为１．２亿千瓦。我国水电开发将向超大容量方向发展。
由此可见，水电行业在未来五到十年有良好的发展前景。
（二）矿产资源开发：
１、行业现状
截至２０１０年末，我国共发现矿产１７１种，已探明资源储量的１５９种。其中，煤炭查明资源储量居世界第３位，铁矿居第４位，铜矿居第３位，铝土矿居第５位，铅锌、钨、锡、锑、稀土、菱镁矿、石膏、石墨、重晶石等居第１位。原油和天然气产量分别居世界第５位和第１１位，原煤、铁矿石、钨、锡、锑、稀土、菱镁矿、石膏、石墨、重晶石、滑石、萤石开采量连续多年居世界第一。矿产资源的开发利用已成为推动我国经济蓬勃发展的重要动力。
（１）有色金属
有色金属是国民经济发展的基础材料，航空、航天、汽车、机械制造、电力、通讯、建筑、家电等绝大部分行业都以有色金属材料为生产基础。随着现代化工、农业和科学技术的突飞猛进，有色金属在人类发展中的地位愈来愈重要。
２０１０年，我国有色金属工业回升向好的趋势逐步巩固，并由回升向好转为平稳较快增长。２０１０年十种有色金属产量３１３５万吨。全国规模以上有色金属工业企业实现主营业务收入２７１２２．４亿元，同比增长４５．１％；实现利润１１４５．５亿元，较２００９年同比增长８９．１５％
（２）黑色金属
黑色金属主要指铁、锰、铬及其合金，如钢、生铁、铁合金、铸铁等。２０１０年，我国黑色金属矿采选行业实现主营业务收入４，６７５．３２亿元；实现利润总额３２６．０４亿元。２０１０年，我国黑色金属冶炼及压延加工业实现主营业务收入３９，５３１．２２亿元；实现利润总额９２２．６２亿元。
（３）煤炭
中国煤炭资源丰富，但分布极不均衡。在中国北方的大兴安岭－太行山、贺兰山之间的地区，包括煤炭资源量大于１０００亿吨以上的内蒙古、山西、陕西、宁夏、甘肃、河南６省区的全部或大部，是中国煤炭资源集中分布的地区，其资源量占全国煤炭资源量的５０％左右。在中国南方，煤炭资源量主要集中于贵州、云南、四川三省，这三省煤炭资源量之和占中国南方煤炭资源量的９０％以上；探明保有资源量也占中国南方探明保有资源量的９０％以上。
２００９－２０１０年，我国煤炭经济运行从全年来看基本保持了平稳运行态势。煤炭产销量保持稳定增长，煤炭需求则经历了缓慢回升到加速增长的巨大变化。２００９年，全国原煤产量累计完成２９６４７７．３万吨，同比增加３３４０９．６万吨，增长１２．７％；全国铁路煤炭发送量累计完成１３４４７７．０万吨，同比减少１９０７．０万吨，下降了１．４％。２０１０年，我国煤炭产销量持续增加，市场供需总体平衡，固定资产投资稳步增长，企业经济效益提高，经济运行质量稳步提升，全年能源消费总量３２．５亿吨标准煤，较２００９年增长５．９％。
２、行业前景
根据《全国矿产资源规划（２００８～２０１５年）》，到２０１５年，我国煤炭产量将达到３３亿吨以上，石油２亿吨以上，天然气１６００亿立方米以上，地面抽采煤层气１００亿立方米，铁、铜、铝土矿、钾盐、铅锌等重要矿产的国内保障程度在保持现有水平的基础上有所提升。到２０２０年，重要矿产的国内可供性继续保持稳定。预计到２０１５年，我国大中型矿山比例将达到１０％以上，完成约５０处重要矿产地储备，矿产资源总回收率与共伴生矿产综合利用率平均分别提高约５个百分点。到２０２０年，矿产资源开发利用水平基本达到国际先进水平。
二、发行人行业地位及优势
（一）行业地位
自成立之初，凉山国投公司即明确了作为凉山彝族自治州委、州政府深化投融资体制改革，加强自治州本级投融资体系建设的重要载体的职能定位。经过近三年经营，凉山国投公司及其下属子公司在各自相关领域中取得突出成绩。其中，大桥水电开发总公司获得“四川省‘十一五’期间水利绿化先进集体”的称号；西昌合力锌业股份有限公司于２０１０年８月、２００９年８月分别获得四川省统计局和四川省经济和信息化委员会授予的“２０１０年四川工业企业最大规模５００强”称号和“２００９年四川省有色金属冶炼及压延加工业最大规模３０强”称号；四川会理铅锌股份有限公司于２００９年获得“国资保值增值突出贡献奖”。
（二）竞争优势
１、突出的资源优势
凉山境内各类资源富集，为发行人加大力度发展其水电建设和矿产开发两大主业、并兼顾农业和旅游发展提供了充分的资源保障。首先，州内水能资源可开发量６３８７万千瓦，占全国的１５％、全省的５７％，居全国第一，是国家“西电东送”的重要基地和骨干电源点。其次，州内矿产资源得天独厚，现已探明矿种８４种，有相当储量的达６０种，其中特大型、大型矿床３０处，中型矿床６３处；钒钛磁铁矿保有储量居全省第二位，轻稀土储量居全省第一位，被誉为“中国乌拉尔”。此外农业和旅游资源极为丰富，是全国第二大优质烟叶生产基地，四川省三大林区、三大牧区之一。同时拥有全省第二大平原，国家和省级风景名胜区、自然保护区７个，４Ａ级景区４个以及有代表性的景区、景点１６０多个。
２、明显的区位优势
凉山彝族自治州位于四川省西南部，是全国最大的彝族聚居区，其东北方分别与宜宾、乐山两市接壤，北连雅安、甘孜两地区，南与攀枝花市毗邻，东、南、西还与云南省相连接，全州幅员面积６．０４万平方公里，为凉山国投公司的矿产资源开发销售，加大区域间合作发展力度奠定明显的地域优势。２０１０年度凉山州实现地区生产总值（ＧＤＰ）达到７８４．１９亿元，较２００９年同比增长１７．５％；实现地方财政一般预算总收入９０．８５亿元，较２００９年同比增长２７％。
３、政策扶持优势
作为全国最大的彝族聚居区，四川省民族类别最多、少数民族人口最多的地区，凉山州得到中央及省政府的持续关注和政策扶持。
近年来，随着新一轮西部大开发工作的不断深化，作为西部大开发的辐射范围，温家宝总理等众多中央领导人陆续视察凉山，表示对凉山未来发展的大力支持和殷切期望。党中央、国务院已确定浙江省、珠海特区分别对口支援凉山，并在未来的资源开发、基础设施建设、工业生产等各方面给与凉山州相应的西部大开发税收优惠政策，以及土地、能源、运输、融资等生产要素配置上予以倾斜支持。四川省委、省政府也陆续出台“一个意见、两个规划”，并通过了预算资金超过６００亿元的《大小凉山综合扶贫开发规划的总体思路（２０１０－２０２０）》，涉及社会保障、教育规划、公路交通、水利建设、特色农业、劳务经济等领域，加大力度发展凉山州经济，集中推进扶贫发展工作。
中央和省政府的政策支持，为凉山州最大的国有资产经营公司——凉山国投提供了更好的发展机遇，有利于发行人立足政策优势，加快推进各项水电和产业开发工作，进而助力凉山经济及早腾飞插上翅膀。
４、良好的管理优势
凉山国投公司自成立以来，不断完善公司治理结构，加强董事会、监事会、经营管理层的规范运作，以出资人利益最大化为核心目标。发行人董事、监事和高级管理人员大多为大学本科及以上学历毕业，领导综合素质较高，为发行人未来持续稳定的发展提供可靠的管理人员保障。
三、发行人主营业状况及发展规划
（一）发行人的主营业务状况
凉山国投公司以“基于自有国有资本，充分发挥投融资主体的职能作用，开展多渠道融资，进行资源整合与开发”为经营发展战略，对州内国有企业进行资源整合、开展中长期投资，主要涉及矿产开发、水电等行业。
１、水电开发方面
凉山国投公司主要通过下属凉山州大桥水电开发总公司及其所属大桥电厂进行水电开发和利用。大桥电厂位于凉山州冕宁县境内，是大桥水库配套电站，利用大桥水库年调节性能成为四川电网枯季主力电站之一。２０１０年度大桥电厂累计发电量达到３４，９１８千瓦时，平均上网电价为０．３１元／千瓦时。大桥水电２０００年６月首台机组并网发电，２００１年８月电站正式投产运行，多年平均实际上网电量３９，７７３．５万千瓦时，枯水期电量占全年的８７％。
２００９年，凉山州大桥水电开发总公司灌区一期工程已实现全线通水，供水价格获得州政府批复，并注册设立了以“电力、供水、综合经营”互为一体的大桥水电实业公司。
同期，大桥总公司与盐源电力公司合资开发了盐源县树瓦河流域的四级电站，建成后总装机容量为５万千瓦。其中，冷水河取水枢纽坝体及左右岸防洪堤建成。平均实际上网电量３９，７７３．５万千瓦时，枯水期电量占全年的８７％。国家批复上网电价０．２８８元／千瓦时，电站通过２２０ＫＶ、１１０ＫＶ输电线路并入四川省电网系统，实际平均上网电价为０．３０元／千瓦时左右。
２、矿产资源开发方面
凉山国投公司矿产开发主要包括铜矿、铁矿、煤矿和铅锌矿的开采，分别由四川省拉拉铜矿、四川省泸沽铁矿、凉山州益门煤矿和四川会理铅锌股份有限公司四家子公司运营。
２００８－２０１０年四川省拉拉铜矿分别销售铜精矿６，２６１．０６吨、２，３６２．３３吨和５２５．４８吨；三年所产铜精矿销售均价分别为４４，７６８．３２元／吨、２９，５３９．５５元／吨和４２，０１１．９２元／吨。
四川省泸沽铁矿主要包括大顶山矿区和铁矿山矿区。其中，大顶山矿区探明储量约为６７４．３５万吨，核定年原矿开采量为５０万吨。２００８年度、２００９年度和２０１０年度，该矿区分别销售磁铁原矿石２２０，２００吨、２０５，７００吨和３９５，８００万吨；三年磁铁矿石销售均价分别为７３８．９６元／吨、４７６．３７元／吨和３３８．６６元／吨。
凉山益门煤矿可探明原煤储量约为６５７．９５万吨，核定年开采量为３０万吨／年。２００８年度、２００９年度和２０１０年度益门煤矿分别销售原煤１２３．４万吨、１１６．５３万吨、和１４６，２７３，８．４９万吨；原煤销售均价分别为２３４．５９元／吨、１７０．２６元／吨和２２９．６元／吨。同时，为了配合生产，该煤矿自主设立煤矸石电厂，截至２０１０年６月末，装机容量达到２×１５００ＫＷ，发电量达到２６１０４４３千瓦时。
四川会理铅锌股份有限公司２００８年度、２００９年度、２０１０年度分别销售锌精矿１５，１１９．５９吨、１６，９３０．６１吨和３６０，７４０．００吨；分别销售铅精矿１，４２３．２８吨、１，７９７．１３吨和３６３６．００吨。
３、其他业务方面
发行人其他业务领域主要包括农业、担保行业和道路运输业。２０１０年发行人在农业方面实现营业收入２，０８４．４０万元，较２００９年同比减少２７．６６％；担保行业实现营业收入１，６８３．３５ 万元，较２００９年同比增长６２．７０％；道路运输业实现营业收入１２，１６８．８６ 万元，较２００９年同比增长１１．１９％。
（三）发行人业务发展规划
根据州委、州政府提出的“保增提速、爬坡上行、加快发展”的发展思路，为了促进凉山州经济和社会的共同发展，凉山国投公司制定了相应的发展规划。
“十二五”期间，凉山国投公司将发挥自身资源优势，加强水电等可再生能源项目的开发和建设，计划自有水电装机容量达到３－５万千瓦，以形成具有持续、稳定的经营性现金流入。在矿产投资开发方面，公司将依托铜、铅锌、稀土、铁矿等矿藏优势，加大投资力度，形成以矿产品为主的盈利业务板块，推动凉山区域经济发展。在金融领域方面，公司将继续加强与州内外各家金融机构的合作，建立战略性融资渠道，形成以融资担保、创业投资为一体的金融服务体系。同时，公司将加大人才队伍建设，整合人力资源，完善人才选聘机制，统筹推进公司内部党政人才、经营管理人才、专业技术人才、技能人才培养机制。
预计到“十二五”末，凉山国投公司注册资本金将达到５０亿元；资产总额将达到１５０亿元；投融资总额将达到２０亿元；国有资产保值增值率将达到１００％以上。
第十一条 发行人财务情况
本部分财务数据来源于凉山州国有投资发展有限责任公司２００８年、２００９年和２０１０年经审计的合并财务报表。大信会计师事务所有限公司对发行人的上述财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、注释以及本募集说明书摘要中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。
一、发行人最近三年的主要财务数据
发行人２００８－２０１０年主要财务数据
单位：万元
董事会成员 |
序号 |
姓名 |
职务 |
性别 |
出生年份 |
１ |
许正模 |
董事长 |
男 |
１９５４ |
２ |
安旭源 |
董事 |
男 |
１９５８ |
党委副书记 |
总经理 |
３ |
兰明宗 |
董事 |
男 |
１９５６ |
４ |
刘 锋 |
董事 |
男 |
１９６６ |
５ |
邓 激 |
董事 |
男 |
１９５８ |
６ |
胡 伟 |
职工代表董事 |
男 |
１９７２ |
监事会成员 |
序号 |
姓名 |
职务 |
性别 |
出生年份 |
１ |
谢 飞 |
监事长 |
男 |
１９５８ |
２ |
邢 崎 |
监事 |
男 |
１９５９ |
３ |
罗西蓉 |
监事 |
男 |
１９５９ |
４ |
李 斌 |
职工代表监事 |
男 |
１９７１ |
５ |
许 琦 |
职工代表监事 |
男 |
１９６３ |
公司高级管理人员 |
序号 |
姓名 |
职务 |
性别 |
出生年份 |
１ |
安旭源 |
具体情况参见董事会成员部分内容 |
２ |
董小毛 |
党委书记 |
男 |
１９５９ |
副总经理 |
３ |
窦林强 |
纪委书记 |
男 |
１９５５ |
工会主席 |
４ |
李晋强 |
副总经理 |
男 |
１９５８ |
５ |
邹 劲 |
副总经理 |
男 |
１９７６ |
６ |
周 红 |
财务总监 |
女 |
１９６７ |
二、发行人２００８－２０１０年经审计的合并资产负债表（见募集说明附表二）
三、发行人２００８－２０１０年经审计的合并利润表（见募集说明附表三）
四、发行人２００８－２０１０年经审计的合并现金流量表（见募集说明附表四）
第十二条 已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前，发行人及其全资或控股子公司无已发行尚未兑付的企业（公司）债券、短期融资券或中期票据。
第十三条 募集资金用途
一、募集资金用途情况介绍
本期债券募集资金用途一览表
单位：万元
项 目 |
２０１０年度／末 |
２００９年度／末 |
２００８年度／末 |
资产总额 |
７６７，７５５．９０ |
６３８，２３０．６６ |
５６５，８４６．２７ |
其中：流动资产 |
２７７，９０１．４７ |
２０７，９９０．４８ |
１９５，５０３．７６ |
负债合计 |
３９６，７３９．３６ |
３２９，４３５．４２ |
３２７，４３７．１６ |
其中：流动负债 |
２１４，４４２．４２ |
１９１，４８０．６９ |
１８３，０７０．９９ |
所有者权益总额 |
３７１，０１６．５４ |
３０８，７９５．２４ |
２３８，４０９．１１ |
归属于母公司所有者权益 |
３３０，８１０．６８ |
２８６，６３４．６７ |
２１８，７４９．８９ |
营业收入 |
１９２，２３６．８６ |
１３５，５１１．１８ |
１４１，４１５．４８ |
投资收益 |
１０，６６５．７６ |
３，６１３．０７ |
７，８６６．５７ |
利润总额 |
１４，５０３．７０ |
４，３４４．７６ |
１６，１９２．２９ |
净利润 |
１１，８１２．８３ |
３，５６７．７５ |
１４，９９４．５８ |
归属于母公司所有者的净利润 |
１１，８０９．６８ |
３，５２０．７８ |
１５，３５３．００ |
（一）固定资产投资项目的相关情况
１、盐源县营盘山电站工程项目
（１）项目核准情况
本项目已经凉山州发展和改革委员会于２００９年６月２２日以“凉发改交能 ［２００９］４３５号文”核准同意该项目。
（２）项目概况
该项目建设位于盐源县境内树瓦河上游左支热水河上，系为树瓦河流域规划梯级电站中第一级水电站。该项目法人为盐源县兴源水电开发有限责任公司，成立于２００８年１月１６日，注册资本金为６，１８０．００万元，经营范围为水电开发。截至２０１０年末，盐源县兴源水电开发有限责任公司资产总额为１１，５０８．６６万元，负债总额为５，３０８．６６万元，净资产总额为６，２００．００万元；由于项目尚处于建设期内，２０１０年度未实现营业收入，净利润为零。发行人通过子公司凉山州大桥水电开发总公司持有其６０％的股份。
该项目投资总额为４，３７４．５３万元。建设内容主要是总装机为５０００千瓦，装设２台机组，年利用小时数４７９９小时，年均发电量２３９９万千瓦时。整个项目由首部枢纽、引水系统和厂区枢纽三部分组成，电站引水渠道总长５２５８．８米。其中首部枢纽建筑物由底栅坝、左岸冲沙闸等组成。引水系统布置在热水河左岸，由进水口、引水渠道及压力管道等组成。厂区枢纽位于热水河左岸台地上，由主厂房、副厂房、尾水建筑物、升压站等组成。
（３）项目实施进度
该项目全部开工手续已经完成，并于２００９年１２月开工建设。该项目处于工程建设中，预计于２０１１年末发电。
２、盐源县石门坎水电站项目
（１）项目核准情况
本项目已经凉山州发展和改革委员会于２００８年６月１２日以“凉发改交能［２００８］３４６号文”核准同意该项目。
（２）项目概况
该项目法人为盐源县兴源水电开发有限责任公司，成立于２００８年１月１６日，注册资本金为６，１８０．００万元，经营范围为水电开发。截至２０１０年末，盐源县兴源水电开发有限责任公司资产总额为１１，５０８．６６万元，负债总额为５，３０８．６６万元，净资产总额为６，２００．００万元；由于项目尚处于建设期内，２０１０年度未实现营业收入，净利润为零。发行人通过子公司凉山州大桥水电开发总公司持有其６０％的股份。
该项目投资总额为１１，６９４．８５万元。该工程建设内容为安装３台５０００千瓦水轮发电机组，总装机容量１．５万千瓦，年利用小时数４９１９小时，年均发电量７３７９．９万千瓦时。电站枢纽工程主要由引水前池系统（引水渠系统总长８３４６．４米）、压力管道系统和厂区枢纽系统等组成。
（３）项目实施进度
该项目全部开工手续已经完成，已于２００８年９月开工建设，该项目处于工程建设中，预计于２０１１年末发电。
３、木里河俄公堡水电站项目
（１）项目核准情况
本项目已经四川省发展和改革委员会于２００８年１２月２２日以“川发改能源［２００８］９４２号”核准同意该项目。
（２）项目概况
该项目系为木里河干流河段水电规划“一库六级”开发方案中第四级水电站。该项目法人为四川华电木里河水电开发有限公司，成立于２００５年１０月，注册资本金为８１，８９９．００万元，经营范围为水能资源的开发、投资、建设、水电的生产和销售、水利水电工程技术服务。截至２０１０年末，四川华电木里河水电开发有限公司资产总额为３３６，９５６．００万元，负债总额为２９４，５２１．００万元，净资产总额为４２，４３５．００万元；由于项目尚处于建设期内，２０１０年度未实现营业收入，净利润为零。发行人通过下属全资子公司凉山金源电力开发有限责任公司持有该项目法人５％的股份。发行人持有四川西昌电力股份有限公司１４．９６％股份，同时四川西昌电力股份有限公司持有该项目法人５％的股份。经折算，发行人共计持有该项目法人５．７４８％的股份。
该项目投资总额为１８３，３１０．００万元。该工程建设内容为安装３台４．４万千瓦立轴混流式水轮发电机组，总装机容量１３．２万千瓦，年均发电量５．７０１亿千瓦时。电站首部枢纽建筑物从左至右依次为左岸连接坝段、进水口、一孔冲沙闸、三孔泄洪闸和右岸连接坝段。
（３）项目实施进度
该项目全部开工手续已经完成，并于２００９年３月开工建设。该项目处于工程建设中，完工率为２０％。
４、木里河上通坝水电站项目
（１）项目核准情况
本项目已经四川省发展和改革委员会于２００９年１２月１６日以“川发改能源［２００９］１３４３号”核准同意该项目。
（２）项目概况
该项目系为木里河干流河段水电规划“一库六级”开发方案中第一级水电站该项目。该项目法人为四川华电木里河水电开发有限公司，成立于２００５年１０月，注册资本金为８１，８９９．００万元，经营范围为水能资源的开发、投资、建设、水电的生产和销售、水利水电工程技术服务。截至２０１０年末，四川华电木里河水电开发有限公司资产总额为３３６，９５６．００万元，负债总额为２９４，５２１．００万元，净资产总额为４２，４３５．００万元；由于项目尚处于建设期内，２０１０年度未实现营业收入，净利润为零。发行人通过下属全资子公司凉山金源电力开发有限责任公司持有该项目法人５％的股份。发行人持有四川西昌电力股份有限公司１４．９６％股份，同时四川西昌电力股份有限公司持有该项目法人５％的股份。经折算，发行人共计持有该项目法人５．７４８％的股份。
该项目投资总额为２６６，０６８．７７万元。该工程建设规模主要安装３台８万千瓦混流式水轮发电机组，总装机容量２４万千瓦，年均发电量１０．９９亿千瓦时。电站枢纽建筑物主要由首部枢纽、引水建筑物和厂区建筑物等组成，首部枢纽由挡、泄水建筑物和取水建筑物组成。泄洪冲沙闸最大闸高２７．７米。
（３）项目实施进度
该项目全部开工手续已经完成，并于２００９年１２月开工建设。该项目处于工程建设中，完工率为１５％。
５、凉山州木里县撒多水电站项目
（１）项目核准情况
本项目已经四川省发展和改革委员会于２００９年１２月３０日以“川发改能源［２００９］１３７７号”核准同意该项目。
（２）项目概况
该项目建设位于凉山彝族自治州木里县境内的水洛上，系为该项目系为水洛河水电规划“一库十一级”开发方案中第十级水电站。该项目法人为四川凉山水洛河电力开发有限公司，成立于２００５年１０月，注册资本金为３，０００．００万元，经营范围为水能资源的开发、投资、建设、水电的生产和销售、水利水电工程技术服务。截至２０１０年末，四川凉山水洛河电力开发有限公司资产总额为１２１，２４２．００万元，负债总额为３，０００．００万元，净资产总额为９１，２４２．００万元；由于项目尚处于建设期内，２０１０年度未实现营业收入，净利润为零。发行人通过全资子公司凉山金源电力开发有限责任公司持有其５％的股份。
该项目投资总额为１７９，６８０．０３万元。该工程建设内容为安装３台７万千瓦混流式水轮发电机组，总装机容量２１万千瓦，年均发电量８．８６亿千瓦时。电站枢纽建筑物主要由首部枢纽、引水建筑物和厂区建筑物等组成，首部枢纽由右岸挡水坝段、进水口、１孔冲沙闸、３孔泄洪闸、左岸挡水坝段等组成。最大坝高３０米。
（３）项目实施进度
该项目全部开工手续已经完成，并于２００９年１２月开工建设。该项目处于工程建设中，预计２０１１年末开始发电。
６、凉山州西溪河洛古水电站项目
（１）项目核准情况
本项目已经四川省发展和改革委员会于２００６年８月７日以“川发改能源［２００６］４２２号”核准同意该项目。
（２）项目概况
该项目建设位于凉山州布拖县和昭觉县境内的西溪河干流上。该项目法人为四川华电西溪河水电开发有限公司，成立于２００３年１０月３０日，注册资本金为４０，７４０．００万元，经营范围为水能资源的开发、投资、建设、水电的生产和销售、水利水电工程技术服务。截至２０１０年末，四川华电西溪河水电开发有限公司资产总额为４２９，６８５．０５万元，负债总额为３９４，５２４．７４万元，净资产总额为３５，１６０．３２万元；由于项目尚处于建设期内，２０１０年度未实现营业收入，净利润为零。截至目前，发行人持有该项目法人１０％股份。
该项目投资总额为１３３，２２５．００万元，建设内容为安装２台５．５万千瓦混流式水轮发电机组，总装机容量１１万千瓦，年均发电量４．６６２亿千瓦时。电站采用混合式开发，主要建筑物由首部枢纽、引水系统、厂房和开关站等组成。首部枢纽建筑物主要由溢流坝、左右岸重力式挡水坝、下游消力池等组成，碾压混凝土重力坝最大坝高７８米。
（３）项目实施进度
该项目全部开工手续已经完成，并于２００６年８月开工建设。该项目处于工程建设中，主体工程完工率达到９０％，预计２０１１年末将全部完工。
７、凉山州西溪河地洛水电站项目
（１）项目核准情况
本项目已经四川省发展和改革委员会于２００６年６月８日以“川发改能源［２００６］２８８号”核准同意该项目。
（２）项目概况
该项目建设位于凉山州布拖县和金阳县境内的西溪河上。该项目法人为四川华电西溪河水电开发有限公司，成立于２００３年１０月３０日，注册资本金为４０，７４０．００万元，经营范围为水能资源的开发、投资、建设、水电的生产和销售、水利水电工程技术服务。截至２０１０年末，四川华电西溪河水电开发有限公司资产总额为４２９，６８５．０５万元，负债总额为３９４，５２４．７４万元，净资产总额为３５，１６０．３２万元；由于项目尚处于建设期内，２０１０年度未实现营业收入，净利润为零。截至目前，发行人持有该项目法人１０％股份。
该项目投资总额为８６，１７９．００万元，建设内容为安装２台５万千瓦立轴混流式水轮发电机组，总装机容量１０万千瓦，年均发电量４．４５６亿千瓦时。电站采用引水式开发，主要建筑物由首部枢纽、引水系统、厂房和开关站等组成。首部枢纽建筑物主要由挡泄水建筑物和取水建筑物等组成。拦河坝为混凝土闸坝，最大坝高３５．５米。
（３）项目实施进度
该项目全部开工手续已经完成，并于２００６年６月开工建设。该项目处于工程建设中，主体工程完工率达到９５％，预计２０１１年末将全部完工。
８、凉山州西溪河联补水电站项目
（１）项目核准情况
本项目已经四川省发展和改革委员会于２００５年２月２２日以“川发改能源［２００５］ ８２号”核准同意该项目。
（２）项目概况
该项目建设位于凉山州境内的西溪河上。该项目法人为四川华电西溪河水电开发有限公司，成立于２００３年１０月３０日，注册资本金为４０，７４０．００万元，经营范围为水能资源的开发、投资、建设、水电的生产和销售、水利水电工程技术服务。截至２０１０年末，四川华电西溪河水电开发有限公司资产总额为４２９，６８５．０５万元，负债总额为３９４，５２４．７４万元，净资产总额为３５，１６０．３２万元；由于项目尚处于建设期内，２０１０年度未实现营业收入，净利润为零。截至目前，发行人持有该项目法人１０％股份。
该项目投资总额为８９，３９６．００万元，建设内容为安装２台６．５万千瓦混流式水轮发电机组，总装机容量１３万千瓦，年均发电量５．６７亿千瓦时，具有日调节能力。电站主要建筑物由首部枢纽、引水系统、厂区枢纽系统等组成。首部枢纽由左岸到右岸依次为左岸挡水坝、三孔泄洪闸、一孔冲沙闸、右岸挡水坝段和侧面取水口等组成，最大闸高２７米。水库正常蓄水位１６７４米，相应库容２０８万立方米。
（３）项目实施进度
该项目全部开工手续已经完成，并于２００６年４月开工建设。该项目处于工程建设中，主体工程完工率达到９０％，预计２０１１年末将全部完工。
（二）偿还银行贷款
发行人拟将本期债券募集资金中的０．５５亿元用于偿还其下属全资子公司流动资金贷款，具体包括：
１、发行人拟将本期债券募集资金中的１５００万元用于偿还四川省凉山州大桥水电开发总公司向中国农业银行股份有限公司凉山州分行所贷款项，贷款合同编号为“５１０１０１２０１１０００１８６８”，贷款本金为１５００万元。中国农业银行股份有限公司凉山州分行已出具《关于同意以债还贷的证明》，同意发行人以本期企业债券的募集资金偿还银行贷款。
２、发行人拟将本期债券募集资金中的１２００万元用于偿还四川省凉山州大桥水电开发总公司向中国工商银行股份有限公司凉山分行所贷款项，贷款合同编号为“２０１１年（业务）字００１１号”， 贷款本金为１２００万元。中国工商银行股份有限公司凉山分行已出具《关于同意以债还贷的证明》，同意发行人以本期企业债券的募集资金偿还银行贷款。
３、发行人拟将本期债券募集资金中的８００万元用于偿还四川省凉山州大桥水电开发总公司向中国工商银行股份有限公司凉山分行所贷款项，贷款合同编号为“２０１１年（业务）字００１３号”， 贷款本金为８００万元。中国工商银行股份有限公司凉山分行出具《关于同意以债还贷的证明》，同意发行人以本期企业债券的募集资金偿还银行贷款。
４、发行人拟将本期债券募集资金中的２０００万元用于偿还四川省凉山州大桥水电开发总公司向中国工商银行股份有限公司凉山分行所贷款项，贷款合同编号为“２０１１年（业务）字００４５号”， 贷款本金为２０００万元。中国工商银行股份有限公司凉山分行出具《关于同意以债还贷的证明》，同意发行人以本期企业债券的募集资金偿还银行贷款。
二、募集资金使用计划及管理制度
（一）募集资金使用计划
发行人将严格按照本募集说明书摘要约定的用途使用本期债券募集资金，并将根据项目实际进展情况，按需要逐步投入募集资金，确保募集资金的使用科学合理。
（二）发债募集资金管理制度
发行人已根据国家相关法律法规和《公司章程》的规定，制定了完善的资金管理制度，并将建立募集资金专用账户对本期债券募集资金进行集中管理和统一调配，做到专户管理、专账核算。发行人将严格按照募集说明书及摘要约定的用途使用募集资金，实行专款专用；同时，禁止任何法人、个人或其他组织及其关联人非法占用募集资金。
本期债券募集资金使用情况将由发行人指定专门部门进行日常监督，对募集资金支取及使用情况进行不定期检查核实，并将检查核实情况报告公司高管人员，保证募集资金使用的有效性和安全性。
第十四条 偿债保证措施
一、具体偿债计划
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。
（一）本期债券债务负担分析
本期债券发行总规模为５亿元，为固定利率债券，按年付息，到期一次还本。发行人将通过债券托管机构支付利息和本金。偿债资金将来源于发行人日常营运及本期债券募集资金投资项目建成后产生的现金流。
（二）偿债计划的人员安排
发行人将安排专门人员负责管理还本付息工作，自发行起至兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
（三）偿债计划的财务安排
针对发行人未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。偿债资金将来源于发行人日常营运所产生的现金流。发行人良好的盈利能力与稳定的现金流将为偿还债券本息提供保障。
二、偿债保障措施
（一）发行人良好的盈利能力是本期债券还本付息的基础
发行人２００８年、２００９年和２０１０年归属于母公司所有者的 净利润分别为１５，３５３．００万元、３，５２０．７８万元和１１，８０９．６８万元，最近三年平均可分配利润足以支付本期债券一年的利息，盈利能力增长趋势明显，为本期债券按时还本付息提供了坚实的基础。
（二）良好的银行关系为债券还本付息提供进一步保障
发行人在国内银行间具有优良的信用记录，与银行保持着长期良好的合作关系。截至２０１０年末，四川省国家开发银行向发行人授信１４０，０００万元，已使用额度为１０４，４１６万元，有效期为一年；凉山州商业银行向发行人授信９５，０００万元，已使用额度为６，３００万元，有效期为一年。因此即使本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，发行人也可以通过银行的资金拆借予以解决。
（三）良好的募集资金投向为本期债券到期偿还提供了保障
本期债券募集资金投资项目建成后，将提高凉山国投公司投资业务领域的核心竞争力和盈利水平。此外，发行人将进一步加强建设项目的内部管理，提高资金使用效率，以降低经营成本，保证项目投入生产后的预期收益，为本期债券的偿付提供稳定的收入保障。
（四）有效的风险控制机制为本期债券的偿还提供制度保障
发行人按照现代企业制度的要求，健全了管理体制，逐步形成了一套适应市场经济需要的管理制度。发行人完善的治理结构和较强的风险控制能力为本期债券偿还提供了制度保障。发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，尽可能地降低本期债券的兑付风险。
（五）设立偿债资金专项账户和提取偿债资金
发行人为本次债券本息偿还已经制定了偿债资金计划，并将在发行成功后在银行建立偿债资金专户。在本期债券存续期限内，发行人将在每年付息日前５个工作日提取当期应计利息资金，并保证付息日前２个工作日，偿债资金专户有足额的资金支付当期利息；在本期债券存续期过半后（即第４个计息年度起）各年度提前安排必要的还本资金，并保证在第５个计息年度的兑付日和第７个计息年度的兑付日的前５个工作日，偿债资金专户有足额的资金支付本期债券当期应付本金。
第十五条 风险与对策
投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述风险因素：
一、风险
（一）与本期债券有关的风险
１、利率风险
受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响，市场利率具有波动性。由于本期债券期限采用固定利率结构且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期。在市场利率发生波动时，可能影响本期债券的投资收益水平。
２、兑付风险
在本期债券存续期限内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，从而使发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，进而可能影响本期债券本息的按期偿付。
３、流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，但无法保证本期债券一定能够按照预期上市交易，亦不能保证本期债券上市后交易的活跃度。
（二）与行业有关的风险
１、产业政策风险
发行人的产业投资项目涉及矿产开发和水力发电等领域。若国家的相关产业政策出现不同程度的调整或变化，可能对发行人的某些项目产生一定的影响，从而影响发行人的经营活动和盈利能力。
２、经济周期风险
凉山国投公司作为凉山州重要的国有资产经营管理实体，主要从事在州国资委授权范围内的实业营运，涉及的水电、矿产开发等行业与经济的发展密切相关。随着经济周期的波动，发行人的经营业绩也将受到一定的影响。同时，凉山州的经济发展水平及未来变化趋势也会对发行人下属各子公司的经济效益产生影响。
（三）与发行人有关的风险
１、市场竞争风险
经济的发展必将导致市场竞争风险的加剧，发行人所涉及的水电、矿产开发等行业竞争日趋激烈，未来将面临市场竞争风险。
２、经营管理风险
发行人作为大型的企业集团，从事水电、矿产开发为主的实业经营，涉及产业链上若干环节，其间差别较大，对发行人的经营管理能力提出了较高要求，若相关产业及投资管理人才不足，可能给发行人带来经营管理方面的风险。
二、对策
（一）与本期债券有关的风险对策
１、利率风险的对策
本期债券的方案设计和利率水平已充分考虑了对利率风险的规避和补偿，投资者可以根据自己对利率风险的判断，有选择地做出投资。此外，本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券上市，提高债券流动性，将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。
２、兑付风险的对策
发行人目前经营状况良好，现金流量较充足，其自身现金流可以满足本期债券本息兑付的要求。
此外，发行人将加强对本期债券筹集资金投资项目的管理，确保募集资金投入项目的正常运作，进一步提高管理和运营效率，严格控制成本支出，争取早日创造效益，为本期债券的按时足额兑付提供资金保证。
３、流动性风险的对策
本期债券发行结束后１个月内，发行人将就本期债券向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，以提高本期债券的流通性。另外，随着我国债券市场的发展，企业债券交易和流通的条件也会随之改善，未来的债券流动性风险将会有所降低。
（二）与行业有关的风险对策
１、产业政策风险的对策
发行人将密切跟踪国家产业政策和行业发展变化，积极收集对于国有资产经营管理以及所投资产业领域的相关政策信息，准确掌握政策动态，了解和判断产业政策的变化，并及时根据国家和地方政府的产业政策变化制定应对策略。不断提高公司整体运行效率，提升发行人的可持续发展能力，尽量降低宏观调控政策、行业政策和经营环境变化对自身经营和盈利造成的不利影响。
２、经济周期风险的对策
发行人业务涉及多个领域及相关产业链业务，经济周期对不同行业的影响大小、时间先后有所差别，这就在一定程度上减轻甚至平滑了经济周期对发行人盈利能力的影响。另一方面，发行人将更加重视对经济形势的研究，结合凉山州资源优势和区位优势，制定了合理的发展规划，不断提高管理水平和运营效率，在一定程度上可抵御经济周期对发行人盈利能力造成的不利影响，并实现可持续发展。
（三）与发行人有关的风险对策
１、市场竞争风险的对策
凉山国投公司所主要涉及水电、矿产开发业务。在水电方面，发行人将对水电相关产业链上各个环节的整合，降低生产成本，提高市场占有率，不断拓展省内市场；在矿产开发方面，将充分利用国家西部大开发政策，积极整合州内优势矿产资源，将相关子公司打造成为立足于自治州、面向全国的矿产供应商。
２、经营管理风险的对策
自成立之初，发行人不断加强风险管理，建立投资、财务、法律等风险防范制度。同时，发行人高度重视人才建设，在发展规划中重点提出了人力资源建设规划，建立科学有效的人才培养、选拔机制，分层次、有重点地不断吸纳外部人才，培养凉山国投公司自己的人才。目前，已经具有了一批具有专业技能和丰富管理经验的优秀人才，将不断提升发行人的经营管理水平。
第十六条 信用评级
经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）综合评定，发行人主体信用等级为ＡＡ，本期债券信用等级为ＡＡ，该等级反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元基于对凉山国投的外部运营环境、财务状况、公司综合竞争力和凉山州财政实力等方面的综合评估确定的。
一、评级报告内容概要
（一）评级结论
鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元”）对凉山州国有投资发展有限责任公司（以下简称“凉山国投”或“公司”）本次发行５亿元公司债券的评级结果为ＡＡ，该等级反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元基于对凉山国投的外部运营环境、财务状况、公司综合竞争力和凉山州财政实力等方面的综合评估确定的。
（二）基本观点
１、凉山彝族自治州资源丰富、区域经济保持较快增长，地方经济实力较强，为公司发展提供良好的外部环境；
２、凉山彝族自治州属于少数民族聚集区，获得了上级财政的大力支持；
３、大量凉山州国有优质资产的注入提升了公司可持续发展能力；
４、公司经营活动现金流表现较好，能对公司债务偿还提供较强支撑。
（三）风险提示
１、公司主要子公司为有色金属及有色金属加工企业，具有较强的周期性，容易受宏观经济影响。
二、跟踪评级安排
根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，凉山州国有投资发展有限责任公司需向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，凉山州国有投资发展有限责任公司应及时告知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与凉山州国有投资发展有限责任公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。
如凉山州国有投资发展有限责任公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至凉山州国有投资发展有限责任公司提供评级所需相关资料。
定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信评估有限公司将按照成立跟踪评级项目组、对凉山州国有投资发展有限责任公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信评估有限公司亦将维持评级标准的一致性。
鹏元资信评估有限公司将及时在本公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送凉山州国有投资发展有限责任公司及相关监管部门。
第十七条 法律意见
发行人聘请四川月城律师事务所作为本期债券的发行人律师。发行人律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人２０１２年债券发行事宜出具法律意见书，认为：
１、发行人为依法在中国境内设立并合法存续的国有独资公司，具有独立的法人资格，具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》规定的企业债券发行的主体资格。
２、发行人申请发行本期债券，已满足《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步加强企业债券管理工作的通知》和《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律、行政法规所规定的有关企业债券发行的各项实质条件。
３、发行人发行本期债券已经取得了目前阶段发行本期债券的批准与授权，这些已获的批准与授权合法、有效，并经出资人批准同意。
４、发行人本期债券募集资金用途符合国家产业政策，且获得了必要的批准与授权。
５、发行人为本期债券发行所编制的《募集说明书》及其摘要中的重大事实方面内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
６、本次发行信用评级符合法律规定，本次发行承销方案符合法律规定。信用评级机构及承销商均系合法注册，有效存续的企业法人，并具备从事证券业务的资质条件。
７、发行人近三年未发生任何重大违法、违规情况。
综上所述，本所律师认为：凉山州国有投资发展有限责任公司就发行“２０１２年凉山州国有投资发展有限责任公司债券工作”已依法履行了必要的内部程序，该公司具有发行本期债券的主体资格，本次发行具备法律、法规和规范性文件所规定的企业发行债券的实质性条件。本期债券信用评级、承销方案和募集说明书，已按法律、法规和规范性文件的要求作出。本次发行符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》以及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律、法规和规范性文件规定的企业债券发行的相关条件。
第十八条 其他应说明事项
一、税务说明
本期债券利息收入所得税按国家有关法律、法规规定，由投资者自行承担。
二、流动性安排
本期债券发行结束后，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请。
第十九条 备查文件
一、备查文件清单
１、国家有关部门对本期债券公开发行的批准文件
２、《２０１２年凉山州国有投资发展有限责任公司公司债券募集说明书》
３、《２０１２年凉山州国有投资发展有限责任公司公司债券募集说明书摘要》
４、发行人２００８年至２０１０年经审计的财务报表和审计报告
５、本期债券的信用评级报告
６、本期债券的的法律意见书
二、查阅地址
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件：
１、凉山州国有投资发展有限责任公司
联系地址：西昌市宁远桥街８号北苑公寓３楼
联 系 人：安旭源、胡伟、李肖亮
联系电话：０８３４－３３０２２５５、０８３４－３３０２３３９
传 真：０８３４－３２３１２７２
邮政编码：６１５０００
２、中信建投证券股份有限公司
地 址：北京市东城区朝阳门内大街１８８号
联 系 人：黄凌、谢常刚、赵筱露、耿华、
余雷、张全、杨莹
联系电话：０１０－８５１３０６５８、０１０－８５１３０６６５
传 真：０１０－６５１８５２３３
邮政编码：１０００１０
此外，投资者还可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅本募集说明书摘要全文：
ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ
ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ
以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《２０１２年凉山州国有投资发展有限责任公司公司债券募集说明书》及《２０１２年凉山州国有投资发展有限责任公司公司债券募集说明书摘要》的一部分。
如对本期债券募集说明书摘要或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：
２０１２年凉山州国有投资发展有限责任公司公司债券发行营业网点
序号 |
承销团成员 |
销售网点 |
地址 |
联系人 |
电话 |
▲１ |
中信建投证券股份有限公司 |
债券销售交易部 |
北京市东城区朝内大街１８８号６层 |
邹迎光 |
０１０－８５１３０６８８ |
谢 丹 |
０１０－８５１３０６６０ |
２ |
中国中投证券有限责任公司 |
债券销售交易部 |
深圳市福田区益田路６００３号
荣超商务中心Ａ栋２０层 |
聂冬云 |
０７５５－８２０８６９８５ |
３ |
华西证券有限责任公司 |
债券投资部 |
北京市西城区金融大街丙１７号
北京银行大厦Ｂ座５层 |
杨 歆 |
０１０－６６２２６７１８ |
发 行 人
主承销商
凉山州国有投资发展有限责任公司
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