声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

重大事项提示

一、本期债券评级为ＡＡ＋级；本期债券上市前，公司最近一年末的净资产为１，１３７，０８２．７５万元（截至２０１１年１２月３１日合并报表中所有者权益合计）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为１５０，９１５．４５万元（２００９年、２０１０年及２０１１年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的１．５倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

三、本期债券发行结束后，公司将积极申请在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

四、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本公司的主体长期信用等级为ＡＡ＋级，本期债券信用等级为ＡＡ＋级。同时，资信评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程。在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级，定期跟踪评级报告将在年报披露后一个月内在上海证券交易所公告。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态反映发行人的信用状况。如果未来资信评级机构调低公司主体或者本期债券的信用等级，本期债券的市场价格将可能发生波动从而给本期债券的投资者造成损失。

五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

六、公司目前正在筹备发行Ｈ股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的事宜。该事项相关议案已于２０１１年２月２８日经本公司第五届董事会第二十九次会议（临时会议）审议通过，并于２０１１年３月１６日经本公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过。未来若发行Ｈ股股票可能对公司经营造成重大影响。Ｈ股发行相关进展情况请参见公司未来公告。

七、根据公司与Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｆｉｎａｎｃｅ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ（国际金融公司）于２００６年１１月签署的还款期限至２０１３年１１月的金额为人民币３２，０００万元的贷款合同的相关条款约定，公司需要不违反合同约定的相关财务比率的要求，若发行人违反借款合同的约定，则将面临贷款加速到期的风险。针对该风险，公司将采取包括增加股权质押、资产质押及依照合同约定加速清偿等措施。

释 义

在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

本公司、公司、发行人或复星医药	指	上海复星医药（集团）股份有限公司
控股股东、复星集团公司	指	上海复星高科技（集团）有限公司
本次债券	指	经发行人２０１１年第二次临时股东大会及相关董事会批准，公开发行的面值总额为不超过人民币３０亿元（含３０亿）的上海复星医药（集团）股份有限公司公司债券
本期债券	指	上海复星医药（集团）股份有限公司２０１１年公司债券（第一期）
本次发行	指	本期债券的公开发行
联席保荐机构、联席保荐人	指	瑞银证券有限责任公司、德邦证券有限责任公司
联席主承销商	指	瑞银证券有限责任公司、德邦证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司
瑞银证券、债券受托管理人	指	瑞银证券有限责任公司
德邦证券	指	德邦证券有限责任公司
国泰君安	指	国泰君安证券股份有限公司
瑞银集团	指	ＵＢＳ ＡＧ
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上证所、交易所	指	上海证券交易所
证券登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
审计机构	指	安永华明会计师事务所
安永大华	指	安永大华会计师事务所有限责任公司
资信评级机构、评级机构、上海新世纪	指	上海新世纪资信评估投资服务有限公司
《债券受托管理协议》	指	发行人与债券受托管理人签署的《上海复星医药（集团）股份有限公司２０１１年公司债券受托管理协议》及其变更和补充
《债券持有人会议规则》	指	《上海复星医药（集团）股份有限公司２０１１年公司债券债券持有人会议规则》及其变更和补充
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《试点办法》	指	《公司债券发行试点办法》
新会计准则	指	财政部于２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则——基本准则》和３８项具体准则，其后颁布的企业会计准则应用指南，企业会计准则解释及其他相关规定
投资人、持有人	指	就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的主体，两者具有同一涵义
股东大会	指	上海复星医药（集团）股份有限公司股东大会
董事会	指	上海复星医药（集团）股份有限公司董事会
监事会	指	上海复星医药（集团）股份有限公司监事会
发行人律师	指	国浩律师（上海）事务所
新质押式回购	指	根据《上海证券交易所债券交易实施细则（２００６年２月６日颁布，２００８年９月２６日修订）》，上证所于２００６年５月８日起推出的质押式回购交易。质押式回购交易指将债券质押的同时，将相应债券以标准券折算比率计算出的标准券数量为融资额度而进行的质押融资，交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交易。新质押式回购区别于上证所以往质押式回购，主要在于前者通过实行按证券账户核算标准券库存、建立质押库等方面，对回购交易进行了优化
最近三年、近三年、报告期	指	２００９年、２０１０年和２０１１年
最近一年	指	２０１１年
交易日	指	上海证券交易所的营业日
法定节假日或休息日	指	中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和／或休息日）
元／万元／亿元	指	人民币元／万元／亿元
青蒿琥酯	指	国家专利的一类新药，是目前唯一的能制成水溶性制剂的青蒿素有效衍生物。具有速效、高效、低毒以及可多途径给药的特点，是治疗各种疟疾及多重抗药性恶性疟的优良药物，也是重症疟疾的首选药
胰岛素	指	由胰脏分泌出来的荷尔蒙，主要作用是令葡萄糖通过细胞膜，从而被氧气为能量，或转化为其他物质作为储存之用。胰岛素能于肝、肌肉和脂肪细胞中发挥作用
阿拓莫兰	指	阿拓莫兰是人类细胞质中自然合成的一种三肽由谷氨酸、半胱氨酸和甘氨酸残基组成，含有巯基（－ＳＨ），在体内起活化氧化还原系统、激活ＳＨ酶、解毒等重要作用，并参与体内多种重要的生化代谢反应
氨基酸	指	氨基酸是含有一个碱性氨基和一个酸性羧基的有机化合物，氨基一般连在α－碳上。氨基酸的结构通式是生物功能大分子蛋白质的基本组成单位
ＷＨＯ	指	Ｗｏｒｌｄ Ｈｅａｌｔｈ Ｏｒｇａｎｉｚａｔｉｏｎ的简称，即世界卫生组织
ＩＭＳ	指	ＩＭＳ Ｈｅａｌｔｈ Ｉｎｃ．是全球领先的市场研究公司之一
ＧＭＰ	指	ＧＭＰ标准，Ｇｏｏｄ Ｍａｎｕｆａｃｔｕｒｉｎｇ Ｐｒａｃｔｉｃｅ的缩写，即良好生产规范，是指导食物、药品、医疗产品生产和质量管理的法规
ｃＧＭＰ	指	Ｃｕｒｒｅｎｔ Ｇｏｏｄ Ｍａｎｕｆａｃｔｕｒｅ Ｐｒａｃｔｉｃｅｓ的缩写，即动态药品生产管理规范
ＦＤＡ	指	Ｆｏｏｄ ａｎｄ Ｄｒｕｇ Ａｄｍｉｎｉｓｔｒａｔｉｏｎ的缩写，即美国食品和药物管理局
ＣＥ		ＣＯＮＦＯＲＭＩＴＥ ＥＵＲＯＰＥＥＮＮＥ的缩写，一种安全认证标志，凡是贴有“ＣＥ”标志的产品就可在欧盟各成员国内销售，无须符合每个成员国的要求，从而实现了商品在欧盟成员国范围内的自由流通。
ＱＦＩＩ	指	合格境外机构投资者
复星国际	指	复星国际有限公司
复星医药产业	指	上海复星医药产业发展有限公司
复美大药房	指	上海复美益星大药房连锁有限公司
江苏万邦	指	江苏万邦生化医药股份有限公司
桂林南药	指	桂林南药股份有限公司
重庆药友	指	重庆药友制药有限公司
湖北新生源	指	湖北新生源生物工程股份有限公司
国药控股	指	国药控股股份有限公司
锦州奥鸿	指	锦州奥鸿药业有限责任公司
大连雅立峰	指	大连雅立峰生物制药有限公司
邯郸摩罗丹	指	邯郸摩罗丹药业股份有限公司
红旗制药	指	沈阳红旗制药有限责任公司
四川合信	指	四川合信药业有限责任公司
亚能生物	指	亚能生物技术（深圳）有限公司
金象大药房	指	北京金象大药房医药连锁有限责任公司
神州英诺华	指	南京神州英诺华医疗科技有限公司
长春迪瑞	指	长春迪瑞制药有限公司
美中互利	指	Ｃｈｉｎｄｅｘ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ，Ｉｎｃ．

本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）发行人基本情况

中文名称：上海复星医药（集团）股份有限公司

英文名称：Ｓｈａｎｇｈａｉ Ｆｏｓｕｎ Ｐｈａｒｍａｃｅｕｔｉｃａｌ （Ｇｒｏｕｐ） Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

法定代表人：陈启宇

股票上市交易所：上海证券交易所

股票简称：复星医药

股票代码：６００１９６

注册资本：人民币１，９０４，３９２，３６４元

注册地址：上海市曹杨路５１０号９楼

办公地址：上海市复兴东路２号

邮政编码：２０００１０

联系电话：０２１－２３１３８０１３

传真：０２１－２３１３８０１３

企业法人营业执照注册号：３１００００００００３６６０２

税务登记证号：３１０１０７１３３０６０５４１

互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｆｏｓｕｎｐｈａｒｍａ．ｃｏｍ／

电子邮箱：６００１９６＠ｆｏｓｕｎｐｈａｒｍａ．ｃｏｍ

经营范围：生物化学产品，试剂，生物四技服务，生产销售自身开发的产品，仪器仪表，电子产品，计算机，化工原料（除危险品），咨询服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务［企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营］

（二）核准情况及核准规模

２０１１年８月２６日，本公司第五届董事会第四十三次会议审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》。

２０１１年９月１５日，本公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》。

董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在２０１１年８月３０日、２０１１年９月１６日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上证所网站。

经中国证监会于２０１１年１１月１８日签发的“证监许可［２０１１］１８３５号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过３０亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发行规模及发行条款。本期债券为本次债券的首期发行，发行规模不超过人民币１５亿元（含１５亿元），在中国证监会核准发行之日起６个月内完成，剩余部分自证监会核准之日起２４个月内完成。

（三）本期债券的主要条款

１、发行主体

上海复星医药（集团）股份有限公司。

２、债券名称

上海复星医药（集团）股份有限公司２０１１年公司债券（第一期）。

３、债券的品种及期限

５年期固定利率债券。

４、发行总额

本期债券发行总额为人民币１５亿元。

５、债券利率或其确定方式

本期债券采取网上发行与网下发行相结合的发行方式，票面利率将根据网下询价簿记结果，由本公司与联席主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定，在债券存续期内固定不变。

６、债券票面金额

本期债券票面金额为１００元。

７、发行价格

本期债券按面值平价发行。

８、发行方式与发行对象

本期债券的具体发行方式与发行对象安排参见发行公告。

９、债券形式

实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

１０、向公司股东配售安排

本期债券不向公司股东优先配售。

１１、起息日

本期债券的起息日为２０１２年４月２５日。

１２、付息日

本期债券存续期间，付息日为２０１３年至２０１７年每年的４月２５日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

１３、兑付日

本期债券的兑付日为２０１７年４月２５日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

１４、还本付息方式及支付金额

本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

１５、付息、兑付方式

本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计本期债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

１６、担保情况

本次发行的公司债券无担保。

１７、信用级别及资信评级机构

经上海新世纪综合评定，本公司的主体长期信用等级为ＡＡ＋级，本期债券的信用等级为ＡＡ＋级。

１８、联席保荐机构

联席保荐机构为瑞银证券有限责任公司、德邦证券有限责任公司。

１９、联席主承销商

联席主承销商为瑞银证券有限责任公司、德邦证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司。

２０、债券受托管理人

本公司聘请瑞银证券有限责任公司作为本期债券的债券受托管理人。

２１、承销方式

本期债券由联席主承销商组建的承销团承销，认购不足１５亿元的部分，全部由承销团余额包销。

２２、拟上市交易场所

本次发行的公司债券拟上市交易场所为上海证券交易所。

２３、新质押式回购

本公司主体长期信用等级和本期债券信用等级分别均为ＡＡ＋级，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请正处于审批之中，以监管机构最终批复为准，具体折算率等事宜按上证所及证券登记机构的相关规定执行。

２４、发行费用

本次发行费用主要包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

２５、募集资金用途

本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。

２６、税务提示

根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（四）本期债券发行及上市安排

１、本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：２０１２年４月２３日

发行首日： ２０１２年４月２５日

预计发行期限： ２０１２年４月２５日至２０１２年４月２７日，共３个工作日

网上申购日： ２０１２年４月２５日

网下发行期限： ２０１２年４月２５日至２０１２年４月２７日

２、本期债券上市安排

本次发行结束后，本公司将尽快向交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

二、本期债券发行的有关机构

（一）发行人

名称：	上海复星医药（集团）股份有限公司
注册地址：	上海市曹杨路５１０号９楼
办公地址：	上海市复兴东路２号
法定代表人：	陈启宇
联系人：	乔志城、贾育峰
联系电话：	０２１－２３１３８０１３
传真：	０２１－２３１３８０１３

（二）联席保荐人／债券受托管理人／联席主承销商

名称：	瑞银证券有限责任公司
住所：	北京市西城区金融大街７号英蓝国际金融中心１２层、１５层
办公地址：	上海市浦东新区花园石桥路３３号花旗集团大厦３７０２Ｂ
法定代表人：	刘弘
项目主办人	陈剑芬、周华
项目组人员：	陈剑芬、周华、胡天睿、申文波、郑凡明、刘一凡、文哲
联系电话：	０２１－３８６６８３０８
传真：	０２１－３８６６８３０１

（三）联席保荐人／联席主承销商

名称：	德邦证券有限责任公司
住所：	上海市普陀区曹杨路５１０号南半幢９楼
办公地址：	上海浦东新区福山路５００号２６楼
法定代表人：	姚文平
项目主办人	冯力涛
项目组人员：	冯力涛、熊凯军、华央平、田彦博
联系电话：	０２１－６８７６１６１６
传真：	０２１－６８７６７８８０

（四）联席主承销商

名称：	国泰君安证券股份有限公司
住所：	上海市浦东新区商城路６１８号
办公地址：	上海市银城中路１６８号上海银行大厦２９楼
法定代表人：	万建华
项目主办人	张兴明、卢群
项目组人员：	金利成、张兴明、郁韡君、王懿、卢群、董益盈、陈晓岸
联系电话：	０２１－３８６７６６６６
传真：	０２１－３８６７００７７

（五）分销商

１．华英证券有限责任公司

住所：	上海市浦东新区源深路１０８８号葛洲坝大厦２２楼
法定代表人：	雷建辉
联系人：	赵丽娜 乔伟
联系电话：	０２１－３８９９１６６８－８０９１／８０８９
传真：	０２１－３８５７１３６５

２．招商证券股份有限公司

住所：	深圳市福田区益田路江苏大厦３８－４５层
法定代表人：	宫少林
联系人：	张华、肖陈楠、王雨泽
联系电话：	０１０－５７６０１９１７／１５／１１
传真：	０１０－５７６０１９９０
住所：	深圳市福田区益田路江苏大厦３８－４５层

３．信达证券股份有限公司

住所：	北京市西城区闹市口大街９号院１号楼４层
法定代表人：	高冠江
联系人：	唐玲莉
联系电话：	０１０－６３０８１２８１
传真：	０１０－６３０８１０６１

４．东兴证券股份有限公司

住所：	北京市西城区金融大街５号（新盛大厦）１２、１５层
法定代表人：	徐勇力
联系人：	闫晓峰
联系电话：	０１０－６３１３４２１１
传真：	０１０－６３１３４２００

（六）发行人律师

名称：	国浩律师（上海）事务所
住所：	上海市南京西路５８０号南证大厦４５－４６楼
负责人：	倪俊骥
经办律师：	韦玮、吴智智
联系电话	０２１－５２３４１６６８
传真：	０２１－５２３４１６７０

（七）会计师事务所

名称：	安永华明会计师事务所
住所：	北京东城区东长安街１号东方广场安永大楼１６层
法定代表人：	葛明
经办注册会计师：	葛明、袁勇敏、汪阳、何兆烽、张飞
联系电话	０１０－５８１５３０００
传真：	０１０－８５１８８２９８

（八）资信评级机构

名称：	上海新世纪资信评估投资服务有限公司
住所：	上海市杨浦区控江路１５５５号Ａ座１０３室Ｋ－２２
法定代表人：	朱荣恩
评级人员：	陈鸿亮、熊桦
联系电话	０２１－６３５０１３４９
传真：	０２１－６３６１０５３９

（九）收款银行

账户名称：	德邦证券有限责任公司
开户银行：	招商银行上海分行江湾支行
银行账号：	０２１９００３６１３１０１０２
汇入行地点：	上海
汇入行人行支付系统号：	３０８２９０００３１５９

（十）申请上市的证券交易所

名称	上海证券交易所
住所：	上海市浦东南路５２８号上海证券大厦
法定代表人：	张育军
电话：	０２１－６８８０８８８８
传真：	０２１－６８８０７８１３

（十一）公司债券登记机构：

名称	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：	上海市陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３楼
法定代表人：	王迪彬
电话：	０２１－３８８７４８００
传真：	０２１－５８７５４１８５

三、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所上市交易，并由联席主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

除下列事项外，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他实质性利害关系。

（一）本次发行的联席主承销商德邦证券与本公司存在如下关联关系：

截至２０１１年１２月３１日，本公司实际控制人郭广昌先生通过上海兴业投资发展有限公司持有德邦证券实收资本９０，３５８．７３万元，占德邦证券实收资本总额的８９．６４％，为德邦证券的实际控制人。

截至２０１１年１２月３１日，本公司董事章国政先生担任德邦证券董事长。

（二）本次发行的联席主承销商瑞银证券与本公司存在如下关系：

截至２０１１年１２月３１日，瑞银证券的控股股东瑞银集团（持有瑞银证券２０％的股权）的ＱＦＩＩ基金持有复星医药４，０１６，０３１股股份，占复星医药股本总额的０．２１％。

（三）本次发行的联席主承销商国泰君安与本公司存在如下关联关系：

截至２０１１年１２月３１日，国泰君安通过自营和融资融券证券账户合计持有复星医药６２１，０２１股股份，占复星医药股本总额的０．０３％。

第二节 发行人的资信情况

一、本期债券的信用评级情况

经上海新世纪综合评定，本公司的主体长期信用等级及本期债券的信用等级均为ＡＡ＋级。上海新世纪出具了《上海复星医药（集团）股份有限公司２０１１年公司债券（第一期）信用评级报告》，该评级报告在上海新世纪网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｈｘｓｊ．ｃｏｍ）予以公布。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

经上海新世纪综合评定，发行人主体长期信用等级及本期债券的信用等级均为ＡＡ＋级，表示偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

（二）评级报告的主要内容

发行人是一家由复星集团控股的民营医药类上市公司，在复星集团体系内的地位较高。公司具有较完善的治理结构和较强的经营独立性，其高管及员工素质、组织架构设置以及内部管理控制体系基本能够满足现阶段经营管理需要。

在城市化、人口老龄化及医保覆盖面扩大等因素的刺激下，我国医疗服务及药品的市场需求将继续保持较快增长。目前国内医药行业竞争激烈，且产品从制药企业到终端客户的流通链条较复杂，行业效益受抑制。新医改有利于医疗／医药大产业链的优化和长远发展，但中短期内对医药工业的具体影响尚有待观察。

发行人通过大力投资，实现了主业的快速发展，现已形成了以医药工业和药品流通为主、以医疗器械与医学诊断为辅的医疗产业格局。公司医药工业产品在抗疟、糖尿病、肝病和心血管疾病等疾病治疗领域具有较强的竞争力，旗下医药零售企业也具有较高的区域市场地位，间接参股的国药控股则是国内药品分销市场的龙头企业，市场优势地位明显。公司的研发能力和在持续发现良好投资机会并有效控制投资风险方面的能力较强。公司制定了远大的发展战略，但快速扩张可能会导致整合压力加大和资金紧张等问题。

发行人财务杠杆水平合理，且债务期限结构逐渐优化。公司主业突出且盈利能力较强，现金获取能力强，经营环节现金流状况较好，资产质量总体较好且流动性较合理，货币资金存量充裕，整体抗风险能力强。同时，公司费用水平趋升对盈利增长形成一定制约，未来并购扩张产生的资金缺口较大，资产总体质量较易受长期股权投资价值波动的影响，应收账款及存货的周转速度有所放缓。

发行人具有较强可持续性的盈利积累，主业可望保持较强的现金回笼能力，强化了公司的偿债能力。此外，发行人还持有大量不涉及主业持续经营的资产可供变现，可进一步保障本期债券的偿付。

１、优势：

（１）我国医药行业发展前景广阔。从长期看，新医改有利于医疗／医药大产业链的优化和发展。

（２）发行人主要下属制药企业保持增长且在各自细分市场保持了较明显的优势地位。公司还通过并购进入了抗结核、抗感染领域，并将进入疫苗领域，医药工业规模将继续扩大。公司较强的研发实力有利于其竞争优势的保持和强化。

（３）发行人间接参股的国药控股是国内药品流通行业的龙头且业务增长迅速，其行业地位有望随着《全国药品流通行业发展规划纲要（２０１１－２０１５）》的落实而进一步强化。公司控股的医药零售企业也具有较高的区域市场地位，“工商联动”有助于公司医药工业的发展。

（４）发行人在持续发现良好投资机会及有效控制投资风险方面的能力较强，有利于公司通过并购扩大规模和提升行业地位。

（５）发行人主业突出，盈利能力和现金获取能力均较强，经营环节现金流状况较好，权益资本实力雄厚，偿债能力强。

２、风险：

（１）中短期内新医改对医药行业的具体影响有待观察，发行人经营环境仍存在一定的不确定性。

（２）药品质量安全问题关乎制药企业的兴衰乃至存亡，发行人采取的诸多防范措施可有效降低但不能完全消除药品安全风险。

（３）发行人的成本易受化学药品原药价格波动的影响，水电煤价格趋涨及技术升级改造则将推动公司成本上升。

（４）外延式并购扩张是发行人实现战略目标的重要手段之一，快速扩张会使公司面临整合难度加大和资金紧张等问题。

（三）跟踪评级的有关安排

根据政府主管部门要求和上海新世纪的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期内，上海新世纪将对复星医药及本期债券进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，上海新世纪将持续关注复星医药外部经营环境的变化、影响复星医药经营或财务状况的重大事件、复星医药履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映复星医药的信用状况。

１、跟踪评级时间和内容

上海新世纪对复星医药的跟踪评级的期限为评级报告出具日至失效日。

上海新世纪将在本次信用评级报告出具后每１年出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，上海新世纪将作特别说明，并分析原因。

不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，复星医药应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项。上海新世纪及评级人员将密切关注与复星医药有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。不定期跟踪评级报告在上海新世纪向复星医药发出“重大事项跟踪评级告知书”后１０个工作日内提出。

２、跟踪评级程序

定期跟踪评级前向复星医药发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向复星医药发送“重大事项跟踪评级告知书”。

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

定期跟踪评级报告将在年报披露后一个月内在上海证券交易所公告。在持续跟踪评级报告出具之日后１０个工作日内，复星医药和上海新世纪应在监管部门指定媒体及上海新世纪的网站上公布持续跟踪评级结果。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

本公司资信情况良好，与银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关系，并持续获得其授信支持，间接融资能力较强。

截至２０１１年１２月３１日，本公司合并口径的授信额度为人民币合计约８１．１４亿元，其中已使用授信额度约３６．２５亿元，尚余授信额度约４４．８９亿元。

（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

最近三年公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。

（三）最近三年发行的债券以及偿还情况

债券名称	发行规模 （万元）	起息日期	年利率	债券期限	截至本募集说明书签署日偿还情况
上海复星医药（集团）股份有限公司２０１０年度第一期中期票据	１００，０００．００	２０１０年１１月１０日	４．９０％（１年期定期存款利率＋２４０ＢＰ）	５年	未到期
上海复星医药（集团）股份有限公司２０１１年度第一期中期票据	１６０，０００．００	２０１１年３月３１日	５．９０％（１年期定期存款利率＋２９０ＢＰ）	５年	未到期

（四）本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一年净资产的比例

本次债券规模计划不超过人民币３０亿元。以３０亿元的发行规模计算，本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计发行公司债券余额（不含中期票据）为３０亿元，占公司截至２０１１年１２月３１日的合并报表净资产的比例为２６．３８％，未超过本公司净资产的４０％。

首期发行债券规模计划为１５亿元，以１５亿元的发行规模计算，首期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计发行公司债券余额（不含中期票据）为１５亿元，未超过本公司净资产的４０％。

（五）发行人最近三年合并财务报表口径下的主要财务指标

根据发行人２００９年、２０１０年、２０１１年合并财务报告，最近三年主要财务指标如下：

项目	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日	２００９年１２月３１日
流动比率	１．２１	１．６０	１．３２
速动比率	０．９９	１．３５	１．０８
资产负债率	４８．９９％	４４．０９％	３９．６９％
项目	２０１１年	２０１０年度	２００９年度
利息保障倍数（倍）	６．４３	８．２０	２５．１２
经营活动产生的现金流量净额（元）	３１６，６４９，９７１．３７	２０３，３６２，９１９．３３	２６１，８６７，５２５．１８

注：流动比率＝流动资产／流动负债

速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债

资产负债率＝总负债／总资产

利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）／利息支出

第三节 发行人基本情况

一、发行人设立、上市、股本变化及重大资产重组情况

（一）设立情况

１９９８年５月１４日，上海市人民政府出具沪府［１９９８］２３号《上海市人民政府关于同意上海复星实业有限公司变更为上海复星实业股份有限公司的批复》，同意上海复星实业有限公司变更为上海复星实业股份有限公司，具体方式为：上海复星实业有限公司以经审计的截至１９９７年１２月３１日的净资产值１０，０７０万元按１：１比例折股，同时向社会公众发行５，０００万股人民币普通股票；设立后的股份有限公司的股份总额为１５，０７０万股。１９９８年７月１３日，上海市工商局向复星医药核发了注册号为３１００００１００５２９９号的《企业法人营业执照》，上海复星实业有限公司变更登记为上海复星实业股份有限公司。

（二）上市及历次股本变化情况

１、首次公开发行股票并上市（１９９８年７月）

１９９８年６月１７日，中国证监会出具证监发字［１９９８］１６３号文，同意公司向社会公开发行人民币普通股５，０００万股，每股面值一元。１９９８年８月７日，公司发行的社会公众股在上海证券交易所挂牌交易。公开发行后，公司的总股本为１５，０７０万股。

２、上市后历次股本变化

（１）资本公积转增股本（１９９９年５月）

１９９９年３月８日，经上海市证券期货监督管理办公室签发的沪证司（１９９９）０２号通知批准，发行人实施１９９８年度资本公积转增股本方案，以１９９８年１２月３１日公司总股本１５，０７０万股为基数，向全体股东每１０股转增５股，共计转增７，５３５万股；转增后的股本总额（注册资本）为人民币２２，６０５万元。

本次增资经大华会计师事务所有限公司华业字（９９）第７８９号《验资报告》验证确认。

（２）股票分红（２０００年６月）

２０００年６月１３日，经中国证监会上海证券监管办公室签发的沪证司［２０００］２８号通知批准，发行人实施１９９９年度利润分配方案，以１９９９年１２月３１日公司总股本２２，６０５万股为基数，向全体股东每１０股派送红股２股。完成送红股后公司的股本总额（注册资本）为人民币２７，１２６万元。

本次增资经大华会计师事务所有限公司华业字（２０００）第９０６号《验资报告》验证确认。

（３）配股（２０００年７月）

２０００年７月４日，经中国证监会签发的证监公司字［２０００］８３号批复批准，发行人实施２０００年度利润分配方案，向社会公众配售２，２５０万股股份。本次配股后，发行人的股本总额（注册资本）变更为２９，３７６万元。

本次募集股款及增资已经大华会计师事务所有限公司华业字（２０００）第１１０８号《验资报告》验证确认。

（４）利润分配及转增（２００２年４月）

２００２年７月９日，经中国证监会上海证券监管办公室签发的沪证司［２００２］９８号通知批准，发行人实施２００１年度利润分配及资本公积转增股本方案，以２００１年１２月３１日公司总股本２９，３７６万股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．５元（含税），并以资本公积金每１０股转增３股。本次分配后，公司总股本增至３８，１８８．８０万股。

本次增资经安永大华会计师事务所有限责任公司出具的安永大华业字（２００２）第０３９号《验资报告》验证确认。

（５）可转债（２００３年１１月）

２００３年９月２０日，经中国证监会证监发行字［２００３］１１８号通知批准，发行人发行可转换公司债券，发行总额为９５，０００万元，票面金额为１００元，按面值平价发行，可转债期限为５年。２００３年１１月１７日，该可转换公司债券简称“复星转债”（证券代码１００１９６）在上海证券交易所上市。“复星转债”自２００４年４月２８日开始转换为发行人发行的公司Ａ股股票，简称“复星转股”（证券代码：１８１１９６）。

（６）资本公积转增（２００４年１２月）

２００４年１２月２３日，经上海市人民政府核发的沪府发改核（２００４）第００３号通知批准，发行人实施２００３年度资本公积转增股本方案，以２００４年６月２３日收市时的公司总股本４０８，９１２，３２９股为基数（自２００４年４月２８日至２００４年６月２３日期间，公司发行的可转债累计转股２７，０２４，３２９股，转股后公司总股本为４０８，９１２，３２９股），向全体股东每１０股转增１０股；本次转增后，公司总股本增加到８１７，８２４，６５８股。

本次转股及转增经安永大华出具的安永大华业字（２００４）第９１７号《验资报告》验证确认。

（７）股权转让（２００５年４月）

２００５年４月，公司控股股东上海复星高科技（集团）有限公司合计出资５７，７４８，９８６元分别受让上海广信科技发展有限公司、上海西大堂科技投资发展有限公司、上海英富信息发展有限公司所持有的发起人法人股１６，０２３，３８４股、４，４３０，０８８股、８０１，２１６股，并已获中国证监会出具的证监公司字［２００５］１２号《关于同意豁免上海复星高科技（集团）有限公司要约收购上海复星医药（集团）股票义务的批复》，并于２００５年４月７日通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了发起人法人股过户手续。本次股权转让完成后，上海复星高科技（集团）有限公司合计持有公司４６６，８４５，９１２股发起人法人股份，占公司截至２００５年６月３０日，股份总数（包含可转换公司债券转股）８３１，９４９，０８８股的５６．１１％，仍为公司控股股东。

（８）股权分置改革

２００６年４月１７日，发行人２００６年第一次临时股东大会审议通过《上海复星医药（集团）股份有限公司股权分置改革方案》。根据该股权分置改革改革方案，发行人以２００５年年报的财务数据为基础，以方案实施股权登记日的总股本为基数，向方案实施股权登记日在册的全体股东每１０股派送现金红利人民币３．４元（含税），同时非流通股股东将其应得的现金红利全部作为对价安排执行给流通股股东。于股权分置改革方案实施时（方案实施股权登记日为２００６年４月２４日，现金发放日为２００６年４月２８日），流通股东每１０股获得非流通股执行的现金对价为人民币４．３１４３元（不含税），加上自身应得红利，流通股股东最终每１０股实得人民币７．７１４３元（含税）。

此次股权分置改革实施后，控股股东复星集团持有发行人的股份数仍为４６６，８４５，９１２股，股份性质变更为有限售条件的流通股。

（９）可转债转股（２００６年度）

２００６年６月２６日，发行人发出“关于复星转债赎回的提示性公告”，鉴于发行人Ａ股股票自２００６年５月１６日至２００６年６月２６日连续３０个交易日中，累计２０个交易日的收盘价格高于当期转股价的１２０％，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市规则》（２００６年修订）和发行人《可转换公司债券募集说明书》关于赎回可转换公司债券的有关条件，决定行使对“复星转债”的赎回权，对赎回日前未转股的“复星转债”全部赎回。截至赎回日２００６年７月１２日收市，尚有面值２，５５２，０００元的“复星转债”未转股，发行人于２００６年７月１８日通过中国证券登记结算有限责任公司发放赎回款共计２，６０３，０４０元。２００６年７月２４日，“复星转债”（证券代码：１００１９６）、“复星转股”（证券代码：１８１１９６）在上海证券交易所被摘牌。

于“复星转债”转股期间，发行人股本数因“复星转债”转股增加，根据２００６年７月１８日收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股本登记数据，发行人股份总数为９５２，１３４，５４５股。２００６年８月８日，发行人第二次临时股东大会作出决议，将发行人股本总额（注册资本）变更为９５２，１３４，５４５元。

上述股本变动已经安永大华出具的安永大华业字（２００６）第５９５号《验资报告》验证。

（１０）利润分配及转增（２００７年５月）

２００７年５月２８日，发行人２００６年度股东大会审议通过了２００６年度利润分配方案，以２００６年１２月３１日总股本９５２，１３４，５４５股为基数，按１０：３比例进行资本公积金转增股本；本次转增实施后，发行人总股本增加至１，２３７，７７４，９０９股。

上述转增已经安永大华出具的安永大华业字（２００８）第５７２号《验资报告》验证。

（１１）定向增发（２０１０年５月〕

２０１０年３月２４日，中国证监会核发证监许可［２０１０］３３４号《关于核准上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不超过４，６００万股新股。根据发行人２０１０年５月６日发布的《非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》，本次非公开发行的发行数量为３，１８２万股，发行价格为２０．６０元／股；募集资金总额为６５，５４９．２０万元，募集资金净额为６３，５３９．２０万元。根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（２０１０）第１１４５０号《验资报告》，本次非公开发行募集资金已经全额到位；本次发行后，公司股本总数变更为１，２６９，５９４，９０９股。

（１２）利润分配及转增（２０１０年７月）

２０１０年６月９日，发行人２００９年度股东大会审议通过了２００９年度利润分配方案，按公司非公开发行后的总股本１，２６９，５９４，９０９股为基数，以未分配利润向利润分配实施股权登记日在册的全体股东每１０股送红股１股、派发现金红利１．００元（含税）；并以非公开发行后的总股本１，２６９，５９４，９０９股为基数，以资本公积向利润分配实施股权登记日在册的全体股东按每１０股转增４股的比例转增股本。２００９年度利润分配及资本公积转增股本方案实施完成后，公司总股本由１，２６９，５９４，９０９股增至１，９０４，３９２，３６４股。本次增资业经安永华明会计师事务所出具的安永华明（２０１０）验字第６０４６９１３９＿Ｂ０１号《验资报告》验证确认。

（三）最近三年发行人重大资产重组情况

最近三年发行人无重大资产重组情况。

二、发行人股本结构及前十名股东持股情况

（一）发行人股本结构

截至２０１１年１２月３１日，公司总股本为１９０，４３９．２４万股，股本结构如下：

股份类型	股份数量（万股）	占总股本比例（％）
一、有限售条件股份	４７７．３０	０．２５
１、国家持股
２、国有法人持股
３、其他内资持股	４７７．３０	０．２５
其中：境内非国有法人持股	４７７．３０	０．２５
境内自然人持股
４、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份	１８９，９６１．９４	９９．７５
１、人民币普通股	１８９，９６１．９４	９９．７５
２、境内上市外资股
３、境外上市外资股
４、其他
三、股份总数	１９０，４３９．２４	１００．００

（二）前十名股东持股情况

截至２０１１年１２月３１日，发行人前十名股东持股情况如下：

	股东名称	股东性质	持股总数（股）	持股比例（％）
１	上海复星高科技（集团）有限公司	境内非国有法人	９１５，１２２，５２９	４８．０５
２	中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２沪	其他	６１，２４７，３４２	３．２２
３	新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－０１８Ｌ－ＦＨ００１沪	其他	２３，０２４，０３５	１．２１
４	全国社保基金一一零组合	其他	１８，８９０，０６２	０．９９
５	国际金融－花旗－ＭＡＲＴＩＮ ＣＵＲＲＩＥ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＭＡＮＡＧＥＭＥＮＴ ＬＩＭＩＴＥＤ	其他	１２，９８７，３９４	０．６８
６	中国工商银行股份有限公司－嘉实主题新动力股票型证券投资基金	其他	９，４４６，０７９	０．０５
７	上海申新（集团）有限公司	其他	８，６３８，６７２	０．４５
８	中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品	其他	８，５６８，２４０	０．４５
９	通用电气资产管理公司－ＧＥＡＭ信托基金中国Ａ股基金	其他	７，６２３，９０２	０．４０
１０	百年化妆护理品有限公司	其他	７，２１４，５０６	０．３８

三、发行人组织结构和重要权益投资情况

（一）发行人组织结构

公司建立、健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，同时公司建立了与生产经营相适应的组织职能机构，保障了公司的运营效率。

截至本募集说明书签署之日，公司组织结构如图所示：

■

（二）发行人的重要权益投资情况

截至２０１１年１２月３１日，公司纳入合并报表范围内的子公司及重要联营公司情况如下：

■

四、发行人控股股东及实际控制人基本情况

（一）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系

截至２０１１年１２月３１日，发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系如下：

■

（二）发行人控股股东情况介绍

截至２０１１年１２月３１日，上海复星高科技（集团）有限公司直接持有本公司９１５，１２２，５２９股股份，占本公司总股本的４８．０５％，为本公司的控股股东。

上海复星高科技（集团）有限公司基本情况如下：

成立时间：１９９４年１１月１７日

注册资本：８８，０００万元

实收资本：８８，０００万元

法定代表人：郭广昌

经营范围：生物制品、计算机领域的技术开发、技术转让、及生产和销售自产产品；相关业务的咨询服务。受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为它们提供经营决策和管理咨询，财产管理咨询，采购咨询和质量监控和管理咨询，市场营销服务，产品技术研究和开发及技术支持，信息服务及员工培训和管理（涉及行政许可的凭许可证经营）。

上海复星高科技（集团）有限公司股权结构如下图所示：

■

１、主要资产的规模及分布

截至２０１０年１２月３１日，复星集团公司（合并报表口径）总资产为１，０６６．７２亿元，净资产为３００．５３亿元，归属母公司所有者净资产为１４２．２４亿元；２０１０年实现营业收入４５６．９２亿元，净利润为４３．９５亿元，归属母公司所有者的净利润２２．２０亿元。截至２０１０年１２月３１日复星集团公司主要对外投资情况如下：

■

■

２、２０１０年母公司财务报表的主要财务数据

截至２０１０年１２月３１日，复星集团公司（母公司）财务报表的主要财务数据如下：

单位：元

■

３、所持有的公司股票被质押的情况

截至２０１１年１２月３１日，所持有的公司股票无被质押的情况。

（三）发行人实际控制人情况介绍

截至２０１１年１２月３１日，郭广昌先生持有复星国际控股有限公司５８％的股份，是复星国际控股有限公司的控股股东。而复星国际控股有限公司持有复星控股有限公司１００％的股份，复星控股有限公司持有复星国际有限公司７９．０８％的股份，复星国际有限公司持有上海复星高科技（集团）有限公司１００％的股份，上海复星高科技（集团）有限公司直接持有本公司４８．０５％的股份。因此，郭广昌先生间接控制本公司４８．０５％的股份，是本公司的实际控制人。

郭广昌先生的基本情况请参见本节“发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况”中的相关内容。

截至２０１１年１２月３１日，实际控制人通过复星集团公司持有本公司９１５，１２２，５２９股，不存在质押、冻结和其他有权属争议的情况。

五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本募集说明书签署日，发行人现任董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

■

（二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历

陈启宇先生，１９９８年起历任上海复星医药（集团）股份有限公司副总经理、财务总监、董事会秘书、董事等职，２００７年１０月至２００８年５月任上海复星医药（集团）股份有限公司董事、总经理，２００８年５月至２０１０年６月任上海复星医药（集团）股份有限公司副董事长、总经理，２０１０年６月起任上海复星医药（集团）股份有限公司董事长。现兼任复星国际有限公司副总裁、上海复星高科技（集团）有限公司副总裁、国药控股股份有限公司非执行董事、天津药业集团有限公司副董事长、浙江迪安诊断技术股份有限公司董事、上海生物医药行业协会会长和中国医药生物技术协会副理事长等职。

姚方先生，１９９３年至２００９年历任上海万国证券有限公司国际业务总部助理总经理、上海上实资产经营有限公司总经理、上实管理（上海）有限公司总经理、上海实业医药投资股份有限公司董事总经理、上海海外公司董事长、上海实业控股有限公司执行董事等职。２０１０年４月至２０１０年６月任上海复星医药（集团）股份有限公司常务副总经理、财务总监；２０１０年６月起任上海复星医药（集团）股份有限公司副董事长、总经理；现兼任国药控股股份有限公司监事长、中生北控生物科技股份有限公司非执行董事等职。

郭广昌先生，１９９４年至今任上海复星高科技（集团）有限公司董事长；１９９５年至今任上海复星医药（集团）股份有限公司董事，其中１９９５年至２００７年１０月任上海复星医药（集团）股份有限公司董事长；１９９８年至今任复地（集团）股份有限公司董事，其中１９９８年至２００９年５月任复地（集团）股份有限公司董事长；２００１年至２００７年任上海豫园旅游商城股份有限公司董事；２００４年至２００８年任复星国际有限公司执行董事、董事长兼首席执行官，２００９年１月至今复星国际有限公司执行董事、董事长。现兼任南京钢铁联合有限公司副董事长、南京南钢钢铁联合有限公司副董事长、国药产业投资有限公司董事、上海市工商业联合会（商会）副主席和上海市浙江商会名誉会长等职。

汪群斌先生，１９９４年至２００８年任上海复星高科技（集团）有限公司董事，２００９年１月至今任上海复星高科技（集团）有限公司董事、总裁；１９９５年至２００７年１０月任上海复星医药（集团）股份有限公司董事、总经理，２００７年１０月至２０１０年６月任上海复星医药（集团）股份有限公司董事长，２０１０年６月起任上海复星医药（集团）股份有限公司董事；２００５年至２００８年任复星国际有限公司执行董事，２００９年１月至今任复星国际有限公司执行董事、总裁。现兼任河南羚锐制药股份有限公司董事、国药产业投资有限公司董事、国药控股股份有限公司副董事长、复地（集团）股份有限公司董事、中国化学制药工业协会副会长、上海生物医药行业协会名誉会长和上海湖州商会会长等职。

章国政先生，２００１年至２００６年历任光明乳业股份有限公司审计总监、财务总监；２００７年至２００９年５月任上海复星医药（集团）股份有限公司副总经理、财务总监，２００８年５月至今上海复星医药（集团）股份有限公司董事；２００９年６月至今任上海复星高科技（集团）有限公司总裁高级助理兼金融事业部常务副总经理。现兼任德邦证券有限责任公司董事长等职。

管一民先生，现任上海国家会计学院教授，２００７年５月起任上海复星医药（集团）股份有限公司独立董事；现兼任上海家化联合股份有限公司独立董事、中国海诚科技工程科技股份有限公司独立董事等职务。

韩炯先生，现任通力律师事务所主任／执行合伙人；２００５年１月至２００７年４月任中国证监会第七届、第八届股票发行审核委员会委员；２００５年６月至２００９年８月任劳动与社会保障部企业年金基金管理机构评审委员会委员；２００９年４月起任上海复星医药（集团）股份有限公司独立董事。

张维炯先生，２００４至今担任中欧国际工商学院教授、副院长兼中方教务长、民营企业研究中心主任；２０１０年６月起任上海复星医药（集团）股份有限公司独立董事。

柳海良先生，２０００年起历任上海复星医药（集团）股份有限公司总经理助理、人力资源部总监；２００４年至２００８年５月任上海复星医药（集团）股份有限公司监事，２００８年５月起任上海复星医药（集团）股份有限公司监事会主席。现兼任国药控股股份有限公司非执行董事等职。

王品良先生，２０００年７月至２００９年２月历任上海复星医药（集团）股份有限公司财务副经理、财务部经理、财务副总监、总会计师等职；２００９年２月起任上海复星高科技（集团）有限公司财务副总监；２００９年９月至２０１０年１２月兼任上海豫园旅游商城股份有限公司董事；２０１０年６月起任上海复星医药（集团）股份有限公司监事。

曹根兴先生，１９９７年至今任大华（集团）有限公司、上海申新（集团）有限公司董事长助理。２００８年５月起任上海复星医药（集团）股份有限公司监事。

范邦翰先生，２０００年至今任上海复星医药（集团）股份有限公司副总经理，２０１１年８月起任上海复星医药（集团）股份有限公司高级副总经理。现兼任国药产业投资有限公司董事、总经理，国药控股股份有限公司非执行董事、国药集团药业股份有限公司董事、上海药房股份有限公司董事和上海医药商业行业协会副会长等职。

李显林先生，２００１年起历任江苏万邦生化医药股份有限公司总经理、董事长；２００８年３月起任上海复星医药（集团）股份有限公司副总经理，２０１１年８月起任上海复星医药（集团）股份有限公司高级副总经理。现兼任天津药业集团有限公司董事等职。

乔志城先生，２００４年１２月至２０１０年８月任株洲千金药业股份有限公司总经理，其中２００９年７月至２０１０年８月任株洲千金药业股份有限公司副董事长。２０１０年１０月起任上海复星医药（集团）股份有限公司副总经理、财务总监，２０１１年２月起任上海复星医药（集团）股份有限公司副总经理、财务总监兼董事会秘书，２０１１年８月起任上海复星医药（集团）股份有限公司高级副总经理、财务总监兼董事会秘书。现兼任中生北控生物科技股份有限公司副董事长等职。

张新民先生，２０１０年６月至２０１１年１０月任上海复星医药（集团）股份有限公司总经理高级助理，２０１１年１０月起任上海复星医药（集团）股份有限公司高级副总经理。

周文岳先生，２００３年至２００６年任上海复星高科技（集团）有限公司人力资源副总监；２００７年起任上海复星医药（集团）股份有限公司副总经理，２０１１年８月起任上海复星医药（集团）股份有限公司高级副总经理。

李东久先生，１９８７年７月至２００９年１２月历任华北制药股份有限公司车间技术员、车间副主任、合资子公司副总经理、销售公司总经理、事业部总经理、副总经理等职；２００９年１２月起历任上海复星医药产业发展有限公司执行副总裁、总裁；２０１０年６月起任上海复星医药（集团）股份有限公司副总经理，２０１１年８月起任上海复星医药（集团）股份有限公司高级副总经理。

汪诚先生，２０１１年８月至２０１１年１０月任上海复星医药（集团）股份有限公司总经理高级助理，２０１１年１０月起任上海复星医药（集团）股份有限公司高级副总经理。

傅洁民先生，１９８８年起历任重庆医药工业研究院药理室主任、副总工程师、副院长、院长；２００５年起任上海复星医药（集团）股份有限公司副总经理。

崔志平先生，２００１年至２００５年历任上海市医药股份有限公司国际事业部副总监、总经理助理兼国际事业部总经理、副总经理；２００６年起任上海复星医药（集团）股份有限公司副总经理。现兼任Ｈａｎｄａ Ｐｈａｒｍａｃｅｕｔｉｃａｌｓ，ＬＬＣ董事、Ｔｏｎｇｊｉｔａｎｇ Ｃｈｉｎｅｓｅ Ｍｅｄｉｃｉｎｅｓ Ｃｏｍｐａｎｙ董事等职。

丁晓军先生，１９９９年起任上海复星医药（集团）股份有限公司副总经理、医疗器械事业部总经理。

朱耀毅先生，２００３年起任上海复星医药（集团）股份有限公司副总经理。

王可心先生，２００４年１月至２００９年１月任北京华立九州医药有限公司总经理；２００７年１月至２００９年１月任重庆华立药业股份有限公司副总裁；２００９年２月至２０１０年３月任北京天仁合信医药经营有限责任公司董事长；２０１０年６月至２０１１年６月任上海复星医药产业发展有限公司副总裁；２０１１年７月起任上海复星医药（集团）股份有限公司副总经理。

胡江林先生，２００５年１月至２０１１年６月任职于上海交大昂立股份有限公司，其中，２００５年１月至２０１１年５月任上海交大昂立股份有限公司副总裁；２０１１年６至８月任职于上海交大产业投资（集团）有限公司。２０１１年８月起任上海复星医药（集团）股份有限公司副总经理。

倪小伟先生，２００２年至２００８年历任中国华源集团有限公司医药流通事业部总经理，北京医药集团副总经理，中国华源生命产业有限公司董事、副总经理；２００８年至２０１１年６月任北药集团下属昆山双鹤医药有限公司、西安新西北双鹤医药有限公司董事长；２０１１年７月起任上海复星医药（集团）股份有限公司副总经理。

（三）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况

１、在股东单位任职情况

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２、在其他单位任职情况

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六、发行人主营业务

近年来，通过内生式增长和外延式扩张以及整合式发展的战略发展模式，本公司药品制造与研发逐年增长，目前已具一定的规模，２００９～２０１１年分别实现收入２２．７５亿元、２８．１２亿元和３８．６７亿元。经过近两年的整合，目前本公司已形成以重庆药友、江苏万邦、桂林南药、湖北新生源和锦州奥鸿等五家单位为旗舰的医药工业资产布局。公司在新陈代谢及消化道、心血管系统、中枢神经系统、血液系统及抗感染等疾病治疗领域的拳头产品在国内各细分市场保持领先地位，销售额过亿产品包括阿拓莫兰、万苏平、奥德金、邦亭、悉畅等。

以销售收入所占市场份额计，本公司生产的多种药品处于其各自市场中的领先地位。根据ＩＭＳ及ＭＥＮＥＴ数据，在２０１０年，公司生产的以下药品在各自所属细分市场占据中国前三大的市场份额：还原型谷胱甘肽、动物胰岛素产品系列、格列美脲、环磷腺苷葡胺、羟苯磺酸钙、肝素钠、小牛血清去蛋白注射液、头孢美唑钠、乙胺丁醇、炎琥宁、利福平、注射用白眉蛇毒血凝酶及注射用水溶维生素等。根据中国国家食品药品监督管理局数据，本公司是中国目前上市的一类抗结核新药乙胺吡嗪利福异烟片、利福平异烟肼片及乙胺利福异烟片的唯一生产企业。本公司还是国内领先的抗疟疾药物生产商，公司的青蒿琥酯产品是世界卫生组织推荐的抗疟疾药物，广泛运用在全球多个国家。根据中国海关数据，本公司是国内特种氨基酸生产的龙头企业，也是中国最大的水解氨基酸出口商。公司亦已为生物药的生产奠下稳固的基础，目前主要生产销售的产品包括动物胰岛素及重组人促红素等。此外，公司还是某些国家中药保护品种的独家生产商，主要产品包括摩罗丹和复方芦荟等。

公司主要药品市场排名情况

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资料来源：ＩＭＳ和ＭＥＮＥＴ

公司奉行严格的质量监控标准及程序，并一直致力于以国际标准为目标不断改善内部质量监控标准。本公司所有生产设施均已取得必要的中国ＧＭＰ认证，其中五条原料药生产线已通过美国食品药品监督管理局认证，两条制剂生产线已通过世界卫生组织的ＰＱ认证，一条固体制剂生产线已通过加拿大食品及药物管理局的ＧＭＰ现场检查及认证。

公司还建立了广覆盖高效率的全国销售网络。本公司的销售及市场推广团队遍及全国，截至２０１１年１２月３１日，公司销售代表人数达到２，２９１名。公司致力于积极扩大营销队伍建设，针对不同的产品线制订了相应的营销策略，包括利用自有销售队伍基于产品临床资料进行学术推广，以及积极管理并利用第三方市场推广服务商销售产品。公司相信这种模式确保以经济有效的形式实现深入的市场渗透。

未来公司还将收购在产品系列或者业务领域与公司互补的企业，以进一步扩大医药工业的业务规模。

此外，本公司一向高度重视药品的研究和开发，并一直着重投资于药品研发。研发战略以创新药和首仿药或差异化的品牌仿制药为主。

本公司在集团层面由企业技术中心来统一制定研发策略及统筹协调研发资源，以确保有效的资源分配。本公司在上海、重庆及美国旧金山成立了高效的国际化研发团队。本公司的海外研发团队，使本公司更易利用市场上最先进的技术成果，同时本公司的国内研发团队亦有助于确保本公司以低成本快速开发新产品。

除面向国内市场的产品药品研发以外，为扩展海外市场，本公司也成立了一支研发团队专注于在美国市场具有较高销售潜力的高难度仿制药的研发，致力于在美国提出简略新药申请。

２、药品分销与零售

公司主要通过与中国医药集团的战略合作参与医药分销行业。截至２０１１年１２月３１日，公司持有国药控股３２．１％股本权益，并向其董事会委任四名董事。根据国药提供的公开数据，２０１０年国药控股为中国最大的医药分销企业及领先的供应链服务供应商，并经营中国最大的全国医药分销网络。截至２０１１年６月３０日，国药控股主要通过地区多元分销网络（包括遍布中国３０个省、自治区、特别行政区及直辖市的４６家分销中心）分销全线的处方及非处方药（包括中西专利药及仿制药物）以及医药产品及医疗补给品。国药控股的网络共覆盖中国医院总数的６０．６％，其中对中国最高级别的三级医院覆盖率达８６．８％。

公司主要通过经营复美大药房及金象大药房从事零售药房业务，并已成功于上海及北京的零售药房市场建立领先地位。根据北京市药品监督管理局的资料，按店铺数目计算，金象大药房为北京规模最大的零售药房。根据上海市药品监督管理局的资料，按单一品牌店铺数目计算，复美大药房为上海规模最大的零售药房。截至２０１１ 年末，公司旗下药品零售品牌复美大药房、金象大药房共计拥有逾６５０ 家零售药店。

本公司零售业务的持续发展及成功取决于增加新药房的扩展计划，即致力于在原有市场增加店铺，同时积极拓展新市场，以金象大药房为依托，扩展本公司在华北市场的零售药店覆盖；以复美大药房为依托扩展长江三角洲市场的零售药店覆盖。

３、医疗器械及诊断产品

本公司也从事输血器材、手术器材及牙科耗材的研发、生产、销售及营销，以及进口高端医疗器械的销售代理。目前，本公司为Ｉｎｔｕｉｔｉｖｅ Ｓｕｒｇｉｃａｌ ｄａ Ｖｉｎｃｉ手术系统及Ｈｏｌｏｇｉｃ乳房造影系统等若干高端进口品牌医疗器械的中国地区总代理。本公司于２０１０年１２月与美中互利共同成立合资公司ＣＭＬ，以便于有效整合本公司及美中互利的医疗器械和耗材业务。该合资公司中本公司持有５１％股权，美中互利持有余下４９％股权。本公司相信通过有效结合美中互利与本公司的产品组合优势、全国销售网络、全球供应商系统以及对本地市场的深入了解，本公司有能力进一步拓展本公司的医疗器械和医用耗材业务。此外，本公司也从事诊断试剂及诊断仪器的研发、生产、销售及营销。

４、医疗服务

伴随着中国经济发展，大众医药健康意识的日益提高，高端及专科医疗服务市场充满了高增长的机遇。为分享中国高端及专科医疗服务行业的增长潜力，自２００９年以来，本公司一直积极寻求收购或合作经营医疗服务机构的机会。作为进入中国高端医疗市场的第一步，本公司收购了在中国从事高端医疗服务的美中互利的部分股权，美中互利主要经营和睦家医院，该院在北京、上海、广州、天津和无锡等地提供高端诊疗服务。截至２０１１年１２月３１日，本公司持有美中互利１８．８％的股权。另外，本公司于２０１１年投资了肿瘤专科医疗机构安徽济民肿瘤医院和区域性综合医院岳阳广济医院，通过上述投资，本公司初步形成了具有自身特色的医疗服务管理模式。

第四节 财务会计信息

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司最近三年的财务状况、经营成果和现金流量。

本公司２００９年度、２０１０年度及２０１１年度的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。负责本公司审计的安永华明会计师事务所对本公司２００９年度、２０１０年度及２０１１年年度财务报告进行了审计，并分别出具了安永华明（２０１０）审字６０４６９１３９＿Ｂ０１号、安永华明（２０１１）审字第６０４６９１３９＿Ｂ０１号和安永华明（２０１２）审字第６０４６９１３９＿Ｂ０１号标准无保留意见的审计报告。

本公司财务会计年度自公历１月１日起至１２月３１日止。本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则－基本准则》（财政部令第３３号）及《财政部关于印发＜企业会计准则第１号－存货＞等３８项具体准则的通知》（财会［２００６］３号）和２００６年１０月３０日颁布的《财政部关于印发＜企业会计准则－应用指南＞的通知》（财会［２００６］１８号）、解释以及其它相关规定（以下简称“企业会计准则”）编制。

除有特别注明外，有关财务指标均根据新会计准则下的财务信息进行计算。

一、最近三年的财务报告的审计情况

本公司最近三年的财务报告经安永华明会计师事务所审计，并已经分别出具了标准无保留意见的审计报告。

非经特别说明，本募集说明书中引用的财务数据均出自经安永华明会计师事务所审计的本公司最近三年的财务报告。

投资者欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，请查阅本公司最近三年经审计的财务报告。

二、最近三年主要财务指标

（一）发行人最近三年主要财务指标

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（二）上述财务指标的计算方法

上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下：

流动比率＝流动资产／流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

资产负债率＝负债合计／资产合计

归属于上市公司股东的每股净资产＝归属于母公司所有者的权益／期末股本总额

应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

存货周转率＝营业成本／存货平均余额

每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末普通股股份总数

全面摊薄净资产收益率＝归属于母公司所有者的净利润／归属于母公司所有者权益

每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０修订）的规定计算。上表中其他每股指标均比照执行。

如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

第五节 本次募集资金运用

一、公司债券募集资金数额

根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司五届董事会第四十三次会议审议通过，并经公司２０１１年度第二次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过３０亿元的公司债券，其中本次发行为１５亿元。

二、本次募集资金运用计划

在股东大会批准的上述用途范围内，本期债券募集资金中部分用于偿还公司及其下属子公司银行贷款３亿元，优化债务结构；剩余募集资金约１２亿元用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。

公司拟使用募集资金中的３亿元偿还公司及其下属子公司银行贷款。明细如下：

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剩余募集资金约１２亿元将用于补充下属子公司的流动资金。公司计划将募集资金约１２亿元用于补充公司及其下属子公司的流动资金，在产能、研发等方面加大投入，确保公司在医药制造业等领域的领先地位：

１、公司计划投入７亿元用于新增现有药品产能，同时以现有营销网络为基础完善营销网络建设。本次募集资金的投入将扩大公司药品的生产规模、进一步加强营销队伍建设，提高公司各产品在细分市场的领先地位，确保医药制造业务的稳健发展。

２、公司计划投入１．５亿元用于新药研发。公司一直坚持“仿创结合”战略，以打造战略性产品线和符合国际标准的新药研发体系。本次募集资金的投入将加快公司高难度仿制药的研发进程，增强其核心竞争力，夯实其在制药产业的核心地位。

３、公司计划投入３．５亿元用于进一步改善各下属公司生产环境及工艺。确保生产安全、保障职工健康及安全。本次募集资金的投入将加快下属公司ＧＭＰ改造，以进一步完善生产环境，提升生产质量，并进一步推进环境保护政策执行，加强完成公司清洁生产审核，以达到节能减排的效果、进一步减少污染物的排放总量、增加废弃物的再生利用率。

近三年复星医药经营规模快速增长，２００９年营业收入３８．７２亿元，２０１０年营业收入４５．５５亿元，２０１１年营业收入６４．８６亿元，未来公司仍将保持迅猛发展的态势。为缓解公司营运资金压力，保障公司长期发展，公司将充分利用本次募集资金，在产能、研发等方面加大投入，确保公司在医药制造业等领域的领先地位。

第六节 备查文件

本募集说明书的备查文件如下：

１、《上海复星医药（集团）股份有限公司２０１１年度财务报表审计报告》（安永华明（２０１２）审字第６０４６９１３９＿Ｂ０１号）；

２、《上海复星医药（集团）股份有限公司２０１０年度财务报表审计报告》（安永华明（２０１１）审字第６０４６９１３９＿Ｂ０１号）；

３、《上海复星医药（集团）股份有限公司２００９年度财务报表审计报告》（安永华明（２０１０）审字６０４６９１３９＿Ｂ０１号）；

４、《关于上海复星医药（集团）股份有限公司公开发行公司债券之发行保荐书》；

５、《关于上海复星医药（集团）股份有限公司公开发行公司债券之发行保荐工作报告》；

６、《２０１１年上海复星医药（集团）股份有限公司公司债券（第一期）信用评级报告》（新世纪债评（２０１１）０１０２７５）；

７、《上海复星医药（集团）股份有限公司２０１１年公司债券受托管理协议》；

８、《上海复星医药（集团）股份有限公司２０１１年公司债券债券持有人会议规则》；

９、中国证监会核准本次发行的文件。

在本期债券发行期内，投资者可以至本公司、联席保荐人及联席主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／）查阅本募集说明书及摘要。

序号	公司名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
１	复星实业（香港）有限公司	投资管理	ＵＳＤ￥１１，５３２	１００．００％
２	上海齐绅投资管理有限公司	投资管理	８２，２４３	１００．００％
３	上海复星医药投资有限公司	医药投资	６８，９６０	１００．００％
４	上海复星医药产业发展有限公司	医药投资	６５，３３１	１００．００％
５	上海复星长征医学科学有限公司	医药生产	１２，６８５	１００．００％
６	上海复盛医药科技发展有限公司	四技服务	１０，０００	１００．００％
７	上海复坤医药科技发展有限公司	四技服务	１０，０００	１００．００％
８	上海医诚医院投资管理有限公司	医药咨询	１０，０００	１００．００％
９	上海朝晖药业有限公司	医药生产	１０，０００	１００．００％
１０	上海克隆生物高技术有限公司	生物技术	１０，０００	１００．００％
１１	上海复星新药研究有限公司	医药研究	６，０００	１００．００％
１２	上海复美益星大药房连锁有限公司	医药零售	５，０００	１００．００％
１３	安吉创新科技有限公司	医疗器械	２，０００	１００．００％
１４	上海复星平耀投资管理有限公司	投资管理	１，０００	１００．００％
１５	上海复星医学科技发展有限公司	医疗器械	１，０００	１００．００％
１６	上海复星药业有限公司	医药销售	６，６５５	９７．００％
１７	徐州万邦金桥制药有限公司	医药生产	４，１００	９６．６８％
１８	上海复星化工医药创业投资有限公司	投资管理	１２，５００	９６．００％
１９	桂林南药股份有限公司	医药生产	１９，４１８	９５．８４％
２０	河北万邦复临药业有限公司	医药生产	６，２０４	８３．１０％
２１	上海复星普适医药科技有限公司	医药研究	ＵＳＤ￥２５０	８０．００％
２２	大连雅立峰生物制药有限公司	医药生产	５，２００	７５．００％
２３	Ｈｅｎｌｉｘ Ｂｉｏｐｈａｒｍａｃｅｕｔｉｃａｌｓ， Ｉｎｃ．	医药研究	ＵＳＤ￥４３５	７４．００％
２４	上海复宏汉霖生物技术有限公司	生物研究	ＵＳＤ￥１，８００	７４．００％
２５	沈阳红旗制药有限公司	医药生产	１，２００	７４．００％
２６	Ｈｅｎｌｉｘ Ｂｉｏｐｈａｒｍａｃｅｕｔｉｃａｌｓ， Ｉｎｃ．	医药研究	￥４３５	７４．００％
２７	上海凯茂生物医药有限公司	生物制药	１５，３００	７０．００％
２８	锦州奥鸿药业有限责任公司	医药生产	１０，７８８	７０．００％
２９	安徽济民肿瘤医院	医疗服务	１，０００	７０．００％
３０	重庆复创医药研究有限公司	医药研究	ＵＳＤ￥２８６	６５．４７％
３１	邯郸摩罗丹药业股份有限公司	医药生产	６，６６７	６０．６８％
３２	重庆医药工业研究院有限责任公司	医药研究	５，５００	５６．８９％
３３	北京金象大药房医药连锁有限责任公司	医药销售	４，２２２	５５．００％
３４	亚能生物技术（深圳）有限公司	医药生产	ＨＫＤ￥１，１４３	５１．００％
３５	重庆药友制药有限责任公司	医药生产	１９，６５４	５１．００％
３６	Ｃｈｉｎｄｅｘ Ｍｅｄｉｃａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ	投资管理	１２，７４５	５１．００％
３７	湖北新生源生物工程股份有限公司	生物制药	５，１１２	５１．００％
３８	重庆凯林制药有限公司	医药生产	１，６０９	５１．００％
３９	国药产业投资有限公司	医药生产与销售	１０，０００	４９．００％
４０	天津药业集团股份有限公司	医药生产	６６，１３０	２５．００％

姓名	职务	性别	年龄 （岁）	任期起止日期	２０１１年自公司取得薪酬（万元）	持股情况（股）	是否在股东或其他关联单位领取报酬、津贴
陈启宇	董事长	男	３９	２０１０年６月９日至２０１３年６月８日	２７８．８	１１４，０７５	否
姚方	副董事长、总经理	男	４２	２０１０年６月９日至２０１３年６月８日	１９９		否
郭广昌	董事	男	４４	２０１０年６月９日至２０１３年６月８日		１１４，０７５	是
汪群斌	董事	男	４２	２０１０年６月９日至２０１３年６月８日		１１４，０７５	是
章国政	董事	男	４６	２０１０年６月９日至２０１３年６月８日			是
管一民	独立董事	男	６１	２０１０年６月９日至２０１３年６月８日	１０		否
韩炯	独立董事	男	４２	２０１０年６月９日至２０１３年６月８日	１０		否
张维炯	独立董事	男	５８	２０１０年６月９日至２０１３年６月８日	１０		否
柳海良	监事会主席	男	６２	２０１０年６月９日至２０１３年６月８日	１０２		否
王品良	监事	男	４３	２０１０年６月９日至２０１３年６月８日			是
曹根兴	监事	男	６５	２０１０年６月９日至２０１３年６月８日			否
范邦翰	高级副总经理	男	５８	２０１０年６月９日至２０１３年６月８日	１６０．４９		否
李显林	高级副总经理	男	５６	２０１０年６月９日至２０１３年６月８日	１３４．３５		否
乔志城	高级副总经理、财务总监、董事会秘书	男	３９	２０１０年１０月９日至２０１３年６月８日	１０３．３		否
张新民	高级副总经理	男	４５	２０１１年１０月２７日至２０１３年６月８日	１０．８		否
周文岳	高级副总经理	男	５１	２０１０年６月９日至２０１３年６月８日	６８．５		否
李东久	高级副总经理	男	４６	２０１０年６月９日至２０１３年６月８日	１００．６４		否
汪诚	高级副总经理	男	４８	２０１１年１０月２７日至２０１３年６月８日	１０．４		否
傅洁民	副总经理	男	５９	２０１０年６月９日至２０１３年６月８日	８５．２１	１０，１４０	否
崔志平	副总经理	男	４８	２０１０年６月９日至２０１３年６月８日	８９．０４		否
丁晓军	副总经理	男	４７	２０１０年６月９日至２０１３年６月８日	７６．６		否
朱耀毅	副总经理	男	４９	２０１０年６月９日至２０１３年６月８日	９４．６		否
王可心	副总经理	男	４９	２０１１年７月１日至２０１３年６月８日	２６．７		否
胡江林	副总经理	男	４１	２０１１年８月２６日至２０１３年６月８日	１２		否
倪小伟	副总经理	男	４８	２０１１年７月１日至２０１３年６月８日	２１．６６		否

股东名称	所持实收资本金额（万元）	持股比例
复星国际有限公司	８８，０００	１００．００％

被投资单位	注册资本（万元）	主要从事业务性质	持股比例（％）
上海复星产业投资有限公司	６０，０００	投资控股	１００．００
上海复星工业技术发展有限公司	１２０，０００	投资控股	１００．００
南京钢铁联合有限公司	９０，０００	钢铁生产及销售等	１００．００
南京南钢产业发展有限公司	１８５，０００	钢铁生产及销售等	１００．００
南京钢铁有限公司	１２７，９６４	钢铁生产及销售等	１００．００
南京金腾钢铁有限公司	６，７４８	钢铁生产及销售等	１００．００
香港金腾国际有限公司	ＨＫＤ￥２，０００	国际贸易	１００．００
南京钢铁集团国际经济贸易有限公司	１０，０００	国际贸易	１００．００
上海复星医药产业发展有限公司	９，２２５	投资控股	１００．００
上海复星医药投资有限公司	６８，９６０	投资控股	１００．００

上海复地投资管理有限公司	８，０００	投资控股	１００．００
上海柏斯置业有限公司	５，０００	房地产开发	１００．００
北京西单佳慧房地产开发有限公司	４，１３８	房地产开发	１００．００
安徽金安矿业有限责任公司	１０，０００	矿石开采、加工及销售	１００．００
上海复星化工医药投资有限公司	７，５００	投资控股	９６．００
南京钢铁股份有限公司	３８７，５７５	钢铁生产及销售等	８３．７８
浙江复地房地产开发有限公司	４４，０００	房地产开发	７５．００
南京南钢钢铁联合有限公司	３００，０００	钢铁生产及销售等	６０．００
海南矿业股份有限公司	１５０，０００	矿石开采、加工及销售	６０．００
复地（集团）股份有限公司	５０，５８６	房地产开发	５７．６８
上海复星医药（集团）股份有限公司	１９０，４３９	生产及销售医药产品	４８．０５

２０１０年１２月３１日	主要财务数据	２０１０年度	主要财务数据
流动资产	１１，８３２，７９９，９１４．７６	营业收入	１，５００，０００．００
非流动资产	２０，６６０，５４７，３６８．８２	营业利润	２，３７９，４４２，９８４．３１
总资产	３２，４９３，３４７，２８３．５８	利润总额	２，３４３，３３５，８２４．１８
流动负债	１４，６０３，７９４，６６４．４５	净利润	２，３４３，３３５，８２４．１８
非流动负债	１，９３１，７９６，６７０．１６	经营活动产生的现金流量净额	－２，９２１，３０３，０６７．６６
总负债	16,535,591,334.61
所有者权益	１５，９５７，７５５，９４８．９７	现金及现金等价物净增加额	１，５１５，８５９，０５３．５０
负债和所有者权益合计	32,493,347,283.58

姓名	其他单位名称	职务
陈启宇	国药产业投资有限公司	监事
	天津药业集团有限公司	副董事长
	浙江迪安诊断技术股份有限公司	董事
	国药控股股份有限公司	非执行董事
	复星国际有限公司	副总裁
姚方	国药控股股份有限公司	监事长
	中生北控生物科技股份有限公司	非执行董事
郭广昌	南京钢铁联合有限公司	副董事长
	南京南钢钢铁联合有限公司	副董事长
	复星国际有限公司	执行董事、董事长
	复地（集团）股份有限公司	董事
	国药产业投资有限公司	董事
汪群斌	复星国际有限公司	执行董事、总裁
	复地（集团）股份有限公司	董事
	河南羚锐制药股份有限公司	董事
	国药产业投资有限公司	董事
	国药控股股份有限公司	副董事长、非执行董事
章国政	上海复星高科技集团财务有限公司	董事
	德邦证券有限责任公司	董事长
管一民	上海国家会计学院	教授
	上海银行股份有限公司	独立董事
	上海家化联合股份有限公司	独立董事
	中国海诚工程科技股份有限公司	独立董事
韩炯	上海市通力律师事务所	主任／执行合伙人
	景瑞地产（集团）股份有限公司	独立董事
张维炯	华域汽车系统股份有限公司	独立董事
	华地国际控股有限公司	独立董事
柳海良	国药控股股份有限公司	非执行董事
王品良	上海复星高科技集团财务有限公司	董事
	南京南钢钢铁联合有限公司	监事
范邦翰	国药产业投资有限公司	董事、总经理
	国药控股股份有限公司	非执行董事
	国药集团药业股份有限公司	董事
	上海药房股份有限公司	董事
李显林	天津药业集团有限公司	董事
乔志城	中生北控生物科技股份有限公司	副董事长
李东久	承德颈复康药业集团有限公司	董事
崔志平	Ｈａｎｄａ Ｐｈａｒｍａｃｅｕｔｉｃａｌｓ，ＬＬＣ	董事
	Ｔｏｎｇｊｉｔａｎｇ Ｃｈｉｎｅｓｅ Ｍｅｄｉｃｉｎｅｓ Ｃｏｍｐａｎｙ	董事
	贵州同济堂制药有限公司	董事
倪小伟	安徽山河药用辅料股份有限公司	董事
	承德颈复康药业集团有限公司	董事

姓名	股东单位名称	职务
郭广昌	上海复星高科技（集团）有限公司	董事长
汪群斌	上海复星高科技（集团）有限公司	执行董事、总裁
章国政	上海复星高科技（集团）有限公司	总裁高级助理兼金融事业部常务副总经理
陈启宇	上海复星高科技（集团）有限公司	副总裁
王品良	上海复星高科技（集团）有限公司	副ＣＦＯ兼财务会计部总经理

产品品牌	化学名称	治疗领域	２０１０年市场排名
阿拓莫兰	还原型谷胱甘肽	新陈代谢及消化道	１
万苏林系列	动物胰岛素产品	新陈代谢及消化道	１
万苏平	格列美脲	新陈代谢及消化道	２
心先安	环磷腺苷葡胺	心血管	１
可元	羟苯磺酸钙	心血管	２
苏可诺	肝素钠	心血管	３
奥德金	小牛血清去蛋白注射液	神经系统	１
悉畅	头孢美唑钠	抗感染	１
乙胺系列	乙胺丁醇	抗感染	１
沙多力卡	炎琥宁	抗感染	２
利福系列	利福平	抗感染	３
邦亭	注射用白眉蛇毒血凝酶	止血类	１
Ｖ佳林	注射用水溶维生素	营养类	１

主要财务指标	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日	２００９年１２月３１日
流动比率	１．２１	１．６０	１．３２
速动比率	０．９９	１．３５	１．０８
资产负债率（母公司报表）	４９．２２％	４５．１７％	５２．８１％
资产负债率（合并报表）	４８．９９％	４４．０９％	３９．６９％
归属于上市公司股东的每股净资产（元）	５．１３	４．４２	５．２３
主要财务指标	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
应收账款周转率（次／年）	７．３６	６．５２	７．６６
存货周转率（次／年）	３．８８	３．９０	４．６３
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	０．１７	０．１１	０．２１
基本每股收益（元）	０．６１	０．４６	１．３５
全面摊薄净资产收益率	１１．９３％	１０．２５％	３８．５７％

公司名称	贷款银行	贷款金额（元）	拟使用募集资金偿债金额（元）	借款到期时间
上海复星医药产业发展有限公司	南京银行	４８，０００，０００．００	４８，０００，０００．００	２０１２年５月２０日
上海复星医药产业发展有限公司	上海农商行	７８，０００，０００．００	７８，０００，０００．００	２０１２年６月１９日
上海复星医药产业发展有限公司	北京银行上海分行	５０，０００，０００．００	５０，０００，０００．００	２０１２年１０月１８日
上海复星医药产业发展有限公司	浦发银行长宁支行	５０，０００，０００．００	５０，０００，０００．００	２０１２年１２月２１日
上海复星医药（集团）股份有限公司	平安银行	３０，０００，０００．００	３０，０００，０００．００	２０１２年５月１４日
上海复星医药（集团）股份有限公司	平安银行	１０，０００，０００．００	１０，０００，０００．００	２０１２年５月２７日
上海复星医药（集团）股份有限公司	北京银行上海分行	５０，０００，０００．００	３４，０００，０００．００	２０１２年８月１７日
合计		３１６，０００，０００．００	３００，０００，０００．００