本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、重要提示

　本次股东大会召开期间无增加、否决或变更提案。

　二、会议召开的情况

　１、会议召集人：公司董事会

　２、会议召开时间：

　现场会议时间为：２０１２年４月２０日上午９：００

　网络投票时间为：２０１２年４月１９日－－２０１２年４月２０日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年４月２０日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年４月１９日下午１５：００至２０１２年４月２０日下午１５：００。

　３、现场会议召开地点：云南省昆明市穿金路７１５号昆明云内动力股份有限公司办公楼八楼会议室。

　４、主持人：董事长杨波

　６、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　三、会议的出席情况

　出席本次股东大会的股东及股东代理人共６人，股东及股东代理人共代表公司有表决权的股份２５９，６６６，２７０股，占公司股份总数的３８．１４％；通过网络投票系统直接投票的股东共２５人，代表有表决权的股份６５６，２１２股，占公司股份总数的０．１０％。出席本次股东大会及参加网络投票系统投票的股东共３１人，代表有表决权的股份２６０，３２２，４８２股，占公司股份总数的３８．２４％。

　出席会议的股东及股东代表共３１人，代表股份２６０，３２２，４８２股，占公司有表决权总股份的３８．２４％。

　四、提案审议和表决结果

　１、关于审议《公司２０１１年度报告正文及摘要》的议案；

　同意２６０，０１５，９９２股，反对３０３，４９０股，弃权３，０００股，同意股数占出席会议所有股东所持表决权的９９．８８％。

　２、关于审议《公司２０１１年度董事会工作报告》的议案；

　同意２６０，００１，１３２股，反对３１６，３５０股，弃权５，０００股，同意股数占出席会议所有股东所持表决权的９９．８８％。

　３、关于审议《公司２０１１年度监事会工作报告》的议案；

　同意２６０，００１，０３２股，反对３１６，３５０股，弃权５，１００股，同意股数占出席会议所有股东所持表决权的９９．８８％。

　４、关于审议《公司２０１１年财务决算报告》的议案；

　同意２６０，００１，１３２股，反对３１６，３５０股，弃权５，０００股，同意股数占出席会议所有股东所持表决权的９９．８８％。

　５、关于审议《公司２０１２年财务预算报告》的议案；

　同意２６０，００１，１３２股，反对３１６，３５０股，弃权５，０００股，同意股数占出席会议所有股东所持表决权的９９．８８％。

　６、审议公司２０１１年利润分配方案；

　同意２６０，００１，１３２股，反对３１９，３５０股，弃权２，０００股，同意股数占出席会议所有股东所持表决权的９９．８８％。

　７、关于授权董事会考核兑现公司董事、高管人员２０１１年年度薪酬的议案；

　同意２５９，９９９，０５２股，反对３１６，４５０股，弃权６，９８０股，同意股数占出席会议所有股东所持表决权的９９．８８％。

　８、关于公司２０１２年申请银行融资额度的议案；

　同意２５９，９９９，１５２股，反对３１６，３５０股，弃权６，９８０股，同意股数占出席会议所有股东所持表决权的９９．８８％。

　９、关于续聘中审亚太会计师事务所有限公司为公司２０１２年度财务审计机构的议案；

　同意２５９，９９９，１５２股，反对３１６，３５０股，弃权６，９８０股，同意股数占出席会议所有股东所持表决权的９９．８８％。

　１０、关于修订《公司章程》的议案；

　同意２５９，９９９，１５２股，反对３１６，３５０股，弃权６，９８０股，同意股数占出席会议所有股东所持表决权的９９．８８％。

　１１、关于审议公司符合发行公司债券条件的议案；

　同意２５９，９９９，１５２股，反对３１６，３５０股，弃权６，９８０股，同意股数占出席会议所有股东所持表决权的９９．８８％。

　１２、逐项审议关于发行公司债券方案的议案；

　Ⅰ、发行规模

　同意２６０，００１，１３２股，反对３１６，３５０股，弃权５，０００股，同意股数占出席会议所有股东所持表决权的９９．８８％。

　Ⅱ、向公司股东配售安排

　同意２６０，００１，１３２股，反对３１６，３５０股，弃权５，０００股，同意股数占出席会议所有股东所持表决权的９９．８８％。

　Ⅲ、债券期限

　同意２６０，００１，１３２股，反对３１６，３５０股，弃权５，０００股，同意股数占出席会议所有股东所持表决权的９９．８８％。

　Ⅳ、债券利率

　同意２６０，００１，１３２股，反对３１６，３５０股，弃权５，０００股，同意股数占出席会议所有股东所持表决权的９９．８８％。

　Ⅴ、募集资金用途

　同意２６０，００１，１３２股，反对３１６，３５０股，弃权５，０００股，同意股数占出席会议所有股东所持表决权的９９．８８％。

　Ⅵ、决议有效期

　同意２６０，００１，１３２股，反对３１６，３５０股，弃权５，０００股，同意股数占出席会议所有股东所持表决权的９９．８８％。

　１３、关于授权公司董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案；

　同意２５９，９９９，１５２股，反对３１６，３５０股，弃权６，９８０股，同意股数占出席会议所有股东所持表决权的９９．８８％。

　１４、关于授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案。

　同意２５９，９９９，１５２股，反对３１６，３５０股，弃权６，９８０股，同意股数占出席会议所有股东所持表决权的９９．８８％。

　五、律师出具的法律意见

　云南勤业律师事务所徐天云、杨蕾律师出席了本次股东大会，并出具法律意见书。结论意见为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。本次股东大会表决结果、决议合法有效。

　六、备查文件

　１、２０１１年年度股东大会决议；

　２、云南勤业律师事务所出具的法律意见书。

　特此公告。

　昆明云内动力股份有限公司

　董事会

　二O一二年四月二十三日