证券代码：６０００８１ 股票简称：东风科技 编号：临２０１２－０４

东风电子科技股份有限公司２０１１年

年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议没有否决或修改提案的情况；

●本次股东大会前不存在补充提案的情况。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

１．召开时间：２０１２年４月２０日上午８：３０时

２．召开地点：上海市普陀区真北路２０２２号（铜川路口）映像戴斯大酒店２楼会议室

（二）出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例

出席会议的股东和代理人人数	６
所持有表决权的股份总数（股）	２０３，８１４，３１８
占公司有表决权股份总数的比例（％）	６５

（三）大会主持情况

１．本次会议符合《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》的有关规定。

２． 召开方式：现场方式

３． 会议召集人：董事会

４． 会议主持人：严方敏先生

公司在任部分董、监事出席本次会议；董事会秘书及公司财务负责人出席会议。

二、提案审议和表决情况

本次会议审议通过了以下提案，表决结果如下：

１． 审议通过了公司２０１１年度董事会工作报告。

代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
２０３，８１４，３１８	２０３，８１４，３１８	０	０	１００％

２． 审议通过了公司２０１１年度监事会工作报告。

代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
２０３，８１４，３１８	２０３，８１４，３１８	０	０	１００％

３． 审议通过了公司２０１１年年度报告及报告摘要。

代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
２０３，８１４，３１８	２０３，８１４，３１８	０	０	１００％

４．审议通过了（１）公司２０１１年度财务决算报告；

代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
２０３，８１４，３１８	２０３，８１４，３１８	０	０	１００％

（２）公司２０１２年财务预算报告。

代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
２０３，８１４，３１８	２０３，８１４，３１８	０	０	１００％

５． 审议通过了公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增方案。

代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
２０３，８１４，３１８	２０３，８１４，３１８	０	０	１００％

立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 公司２０１１年度实现归属于母公司净利润人民币 １３７，５１６，８９０．３２ 元，加上年结转未分配利润 １２２，１６９，６６４．１３元，本年度未分配利润为 ２１１，５１５，７３３．６５元。

公司拟定２０１１年度利润分配和资本公积金转增股本方案为：根据公司现有情况，拟定２０１１年度公司不进行利润分配和资本公积金转增股本。

公司２０１２年长期投资项目、固定资产投入资金需求较大，公司２０１１年度未分配利润将用于公司长期投资项目及固定资产投入，故本年度不进行利润分配。

６． 审议通过了公司续聘会计师事务所及制定其报酬标准的议案。

代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
２０３，８１４，３１８	２０３，８１４，３１８	０	０	１００％

７． 审议通过了关于变更公司独立董事的议案（董事选举采用累积投票制）。

代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
２０３，８１４，３１８	２０３，８１４，３１８	０	０	１００％

三、律师见证情况

本次大会经上海金茂律师事务所何永哲、吴伯庆律师现场见证，律师认为，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次大会通过的各项决议合法有效。

四、备查文件

１、股东大会决议

２、律师法律意见书

特此公告。

东风电子科技股份有限公司董事会

２０１２年４月２１日

证券代码：６０００８１ 股票简称：东风科技 编号：临２０１２－０５

东风电子科技股份有限公司第五届董事会

２０１２年第二次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

东风科技董事会已于２０１２年４月５日向全体董事以电子邮件方式发出了第五届董事会２０１２年第二次临时会议通知，第五届董事会２０１２年第二次临时会议于２０１２年４月２０日以现场加通讯方式召开，应参加表决董事９名，实参加表决董事９名。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在公司召开本次董事会之前，已向公司独立董事进行了情况说明并征得了独立董事的认可。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

二、提案审议情况

经审议，董事会通过了如下议案：

１．以９票同意、０票否决、０票弃权的表决结果通过了关于选举公司第五届董事会专门委员会成员的议案；

审计委员会

主任委员：徐志翰 委员：翁运忠、张国明

薪酬与考核委员会

主任委员：张国明 委员：高大林、徐志翰

提名委员会

主任委员：肖 松 委员：翁运忠、张国明

战略委员会

主任委员：翁运忠 委员：严方敏、许建宁、肖大友、肖松

２．以９票同意、０票否决、０票弃权的表决结果通过了关于公司向招商银行有限公司上海华灵支行申请 ２０１２年综合授信额度人民币１亿元的议案。

３． 以９票同意、０票否决、０票弃权的表决结果通过了公司拟转让持有的上海东风康斯博格莫尔斯控制系统有限公司部分股权的议案。

根据公司产品结构调整及上海东风康斯博格莫尔斯控制系统有限公司（以下简称莫尔斯公司）业务发展的需要，公司拟对现持有的莫尔斯公司股权进行比例调整。

一、交易概述

本公司目前持有莫尔斯公司４９％的股份，现拟将其中２４％的股份出售，拟转让价格不低于人民币１９８０万元。出售该股份后本公司仍将持有莫尔斯公司２５％的股份。

该交易事项将按股权转让规定履行相关程序，转让成交价格以最终签订的转让协议为准，存在不确定性。详细情况本公司将按上海证券交易所上市规则要求及时进行进展披露。

二、交易标的基本情况

经营场所：上海市浦东康桥工业区康桥东路１２８８号；注册资本：美元肆佰零捌点壹陆叁叁万元；企业类型：中外合资企业；经营范围：生产和设计各种车辆，船舶，农用机械，工程机械，设备工业用的软轴，控制索系统及控制索系统的零部件及油、气制动管产品，销售公司自产产品。

截至２０１１年１２月３１日，莫尔斯公司总资产为１２３６１．４５万元，净资产为 ５２９６．７７万元、净利润为１２７９．３６万元。

三、此次交易的目的和对本公司的影响

１． 促进公司产品结构调整；

２． 回收部分投资；

３． 减少对莫尔斯公司的控制权。

特此公告。

东风电子科技股份有限公司董事会

２０１２年４月２１日