证券代码：００２３６６ 证券简称：丹甫股份 公告编号：２０１２－０１５

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司

第二届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司第二届董事会第十次会议通知于２０１２ 年４月９日以电话、邮件和传真等方式发出，并于２０１２年４月１９日上午９：００在公司三楼会议室以现场会议的方式召开，应出席会议董事９人，实际出席会议的董事９人，另有公司的２名监事及董事会秘书列席了会议。本次出席和列席会议的人员符合法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长罗志中先生主持，经全体董事讨论、审议并记名投票表决方式通过了以下决议：

一、审议通过了《２０１１年总经理工作报告》；

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

二、审议通过了《２０１１年度董事会工作报告》；

表决结果：同意 ９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

具体内容详见登载于２０１２年４月２１日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司《２０１１年年度报告全文》。公司独立董事王德言、王国华、喻奇向董事会提交了《２０１１年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１１年年度股东大会上述职，具体内容详见登载于巨潮资讯网的《２０１１年度独立董事述职报告》。

本议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

三、审议通过了《２０１１年财务决算报告》；

表决结果：同意 ９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

２０１１年实现营业总收入６９，４２１．２６万元，与去年同期营业总收入６４，９１７．０５万元比增加了４，５０４．２１万元，增长６．９４％；压缩机销售数量４７２．９８万台，与去年同期增加了１７．５９万台，增长３．８６％；实现利润总额６，６６８．０９万元，比上年同期减少５６５．０１万元，下降７．８１％；实现净利润５，８１７．７１万元，比上年同期减少５２０．０１万元，下降了８．２１％，每股基本收益０．４４７元，比去年基本每股收益下降１１．７５％。

本议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

四、审议通过了《２０１２年财务预算报告》；

表决结果：同意 ９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

依据公司２０１２年的市场营销计划、业务拓展计划、新产品批量供货情况及生产经营计划，公司管理层拟定２０１２年度经营目标具体如下：预计２０１２年实现营业总收入６４，４００万元，其中压缩机销售收入６３，０００万元，环境试验设备及其他１，４００万元。压缩机产销数量４５０万台。

特别提示：本预算为公司２０１２年度经营目标的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况以及公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

五、审议通过了《募集资金２０１１年度存放与使用情况专项报告》；

表决结果：同意 ９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

《募集资金２０１１年度存放与使用情况专项报告》详见２０１２年４月２１日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。独立董事、监事会、保荐机构就该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。会计师事务所出具了募集资金使用鉴证报告，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

六、审议通过了《关于２０１１年度利润分配方案预案的议案》；

表决结果：同意 ９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

公司以现有总股本１３３，５００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金３．００元（含税），共计分配现金股利４０，０５０，０００元，不送红股，不用资本公积金转增股本。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

七、审议通过了《２０１１年年度内部控制制度自我评价报告》；

表决结果：同意 ９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

《２０１１年年度内部控制制度自我评价报告》详见２０１２年４月２１日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司监事会和独立董事对内部控制自我评价报告发表了意见，保荐人对内部控制自我评价报告出具核查意见。会计师事务所《内部控制鉴证报告》详细内容见２０１２年４月２１日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

八、审议通过了《２０１１年年度报告及其摘要》；

表决结果：同意 ９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司２０１１年年度报告及摘要》详见２０１２年４月２１日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司２０１１年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

九、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

表决结果：同意 ９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司２０１１年３月７日召开的２０１０年度股东大会已审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，同意聘请信永中和会计师事务所有限公司为公司２０１１年度财务审计机构，聘期一年。一年来，信永中和会计师事务所有限公司遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司的审计工作。公司拟续聘请信永中和会计师事务所有限公司为公司２０１２年度财务审计机构，聘期一年，审计费用３７元。

独立董事就本议案发表了独立意见，详见２０１２年４月２１日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

十、审议通过了《关于庄继海先生不再担任公司董事会秘书的议案》；

表决结果：同意 ９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

因分管工作调整，公司董事会提议庄继海先生不再担任董事会秘书，继续担任公司副总经理。董事会对庄继海先生在担任董事会秘书任期的勤勉工作表示感谢。

十一、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》；

表决结果：同意 ９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

根据公司发展需要，聘任张志强为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满止。从聘任之日起代行董事会秘书工作职责，在不超过三个月内取得董秘资格证后正式聘任其为董事会秘书。

张志强简历详见附件一

联系方式：

联系电话：０２８－３８９２６３４６

传真：０２８－３８９２６３４６

电子邮箱：４５０１＠ｓｃｄａｎｆｕ．ｃｎ

十二、审议通过了关于《兑现２０１１年高级管理人员年薪》的议案；

表决结果：同意 ９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

十三、审议通过了《２０１２年第一季度报告及其摘要》；

表决结果：同意 ９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

《２０１２年第一季度报告全文及其摘要》详见２０１２年４月２１日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《２０１２年第一季度报告摘要》，同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》。

十四、审议通过了《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告及整改计划的议案》；；

表决结果：同意 ９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告及整改计划的公告》；详见２０１２年４月２１日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十五、审议通过了《关于终止环境试验与制冷设备生产技术改造项目的议案》；

表决结果：同意 ９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

《关于终止环境试验与制冷设备生产技术改造项目的公告》详见２０１２年４月２１日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《证券时报》及《中国证券报》。独立董事对该事项发表了独立意见，详见２０１２年４月２１日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

十六、审议通过了《关于部分终止Ｒ６００ａ系列高效环保节能连杆式冰箱压缩机生产线技术改造项目的议案》；

表决结果：同意 ９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

《关于部分终止Ｒ６００ａ系列高效环保节能连杆式冰箱压缩机生产线技术改造项目的公告》详见２０１２年４月２１日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《证券时报》及《中国证券报》。独立董事对该事项发表了独立意见，详见２０１２年４月２１日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

十七、审议通过了《关于向银行申请综合授信的议案》；

表决结果：同意 ９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

２０１１年中国民生银行成都分行对公司的综合授信已经到期，为保证公司现金流量充足，确保公司生产经营和流动资金周转需要，公司拟向中国民生银行成都分行申请１０，０００万元人民币２０１２年度的综合授信额度，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求而确定。董事会授权总经理罗志中先生全权代表公司签署上述授信额度内相应文件和提供资产抵押的贷款合同。

十八、审议通过了《关于召集２０１１年年度股东大会的议案》。

《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司２０１１年年度股东大会通知》内容详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司

董事会

２０１２年４月２１日

附件一：张志强个人简历

张志强，１９６４年生，１９８６年四川大学经济管理专业本科毕业，高级工程师职称。１９８６－１９９０年在中国金融培训中心任教师，１９９１年在日本海外技术者协会研修。１９９２年至２０１１年期间，曾历任北京富士通系统工程有限公司制造流通开发中心副部长、事业统括部副部长、中国市场部部长、天津分公司总经理、北京富士通系统工程有限公司副总经理。

证券代码：００２３６６ 证券简称：丹甫股份 公告编号：２０１２－０１６

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司

第二届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司第二届监事会第七次会议通知于２０１２ 年４月９日以电话、邮件和传真等方式发出，并于２０１２年４月２０日上午１０时在公司三楼会议室召开，应出席会议的监事３人，实际出席３人，符合法律、法规和《公司章程》的规定，会议由李勇先生主持，会议通过决议如下：

一、以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１１年年度报告及其摘要》；

监事会认为董事会编制和审核四川丹甫制冷压缩机股份有限公司２０１１年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

二、以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１１年监事会工作报告》；

本议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

三、以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１１年财务决算报告》；

本议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

四、以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１２年财务预算报告》；

本议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

五、以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于募集资金２０１１年度存放与使用情况专项报告的议案》；

监事会认为：公司董事会编制的《募集资金２０１１年度存放与使用情况专项报告》及信永中和会计师事务所出具的专项鉴证报告与公司募集资金的实际使用情况相符。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

六、以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１１年年度内部控制制度自我评价报告》；

监事会对董事会《关于公司２０１１年内部控制自我评价报告》进行了审核，认为公司内部控制制度体系健全，符合相关法律、法规要求与公司实际生产经营需要，并能有效地执行。董事会提交的公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

七、以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

本议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

八、以３票同意，０票反对，０票弃权审议《关于２０１１年年度利润分配方案的议案》；

本议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

九、以３票同意，０票反对，０票弃权审议《２０１２年第一季度报告及其摘要》；

监事会认为董事会编制和审核四川丹甫制冷压缩机股份有限公司２０１２年第一季度报告及其正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

十、以３票同意，０票反对，０票弃权审议《关于终止环境试验与制冷设备生产技术改造项目的议案》；

监事会认为：终止环境试验与制冷设备生产技术改造项目，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，符合全体股东的利益。

本议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

十一、以３票同意，０票反对，０票弃权审议《关于部分终止Ｒ６００ａ系列高效环保节能连杆式冰箱压缩机生产线技术改造项目的议案》。

监事会认为：终止部分终止Ｒ６００ａ系列高效环保节能连杆式冰箱压缩机生产线技术改造项目，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，符合全体股东的利益。

本议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

特此公告。

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司

监事会

２０１２年４月２０日

证券代码：００２３６６ 证券简称：丹甫股份 公告编号：２０１２－０１７

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司

关于召开２０１１年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、会议时间：２０１２年５月１９日上午０９：３０

２、会议地点：四川省青神县黑龙镇丹甫工业园丹甫公司三楼会议室

３、会议召集人：公司董事会

４、会议召开方式：现场投票

５、会议期限：半天

二、会议审议事项：

１、审议《２０１１年董事会工作报告》；

２、审议《２０１１年监事会工作报告》；

３、审议《２０１１年年度报告及其摘要》；

４、审议《２０１１年财务决算报告》；

５、审议《２０１２年财务预算报告》；

６、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

７、审议《关于２０１１年利润分配方案的议案》；

８、审议《关于终止环境试验与制冷设备生产技术改造项目的议案》；

９、审议《关于部分终止Ｒ６００ａ系列高效环保节能连杆式冰箱压缩机生产线技术改造项目的议案》；

注：独立董事将在此次股东大会上做述职报告。

三、出席对象：

１、公司董事、监事、高级管理人员；

２、截止２０１２年５月１７日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决。

３、公司聘请的见证律师及相关的中介机构。

四、会议登记办法：

１、登记时间：２０１２年５月１８日（上午８：００—１２：００， 下午１４：００—１７：００）

２、登记地点：四川丹甫制冷压缩机股份有限公司董事会办公室

３、登记办法：

（１）法人股股东持股东帐户卡、营业执照复印件、法人授权委托书及出席人身份证进行登记；

（２）自然人股东持股东帐户卡、本人身份证进行登记，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡到公司董事会办公室登记；

（３）异地股东可采用信函或传真方式进行登记。

五、其他事项：

１、会议联系方式：

公司地址：四川省青神县黑龙镇丹甫工业园

联系电话：０２８－３８９２６３４６

传 真：０２８－３８９２６３４６

联 系 人：张志强

邮政编码：６２０４６１

２、会议费用：公司股东参加会议的食宿和交通费用自理。

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司

２０１１年年度股东大会

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人∕本单位参加四川丹甫制冷压缩机股份有限公司于２０１２年５月１９日召开的２０１１年年度股东大会。并授权对所有会议议案进行表决。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
１	《２０１１年董事会工作报告》
２	《２０１１年监事会工作报告》
３	《２０１１年年度报告及其摘要》
４	《２０１１年财务决算报告》
５	《２０１２年财务预算报告》
６	《关于续聘会计师事务所的议案》
７	《关于２０１０年利润分配方案的议案》
８	《关于终止环境试验与制冷设备生产技术改造项目的议案》
９	《关于部分终止Ｒ６００ａ系列高效环保节能连杆式冰箱压缩机生产线技术改造项目的议案》

委托人姓名或名称（签章）：

委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托书有效期限：

委托日期： 年 月 日

附注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

特此公告。

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司

董事会

２０１２年４月２１日

证券代码：００２３６６ 证券简称：丹甫股份 公告编号：２０１２－０１９

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司

关于终止环境试验与

制冷设备生产技术改造项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

一、终止部分募投项目概述

（一）首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１２３号文《关于核准四川丹甫制冷压缩机股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，四川丹甫制冷压缩机股份有限公司（以下简称本公司或公司）通过主承销商西南证券股份有限公司（以下简称西南证券）向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）３，３５０万股，每股发行价为１５．００元。截至２０１０年３月５日，本公司实际募集资金总额人民币５０２，５００，０００．００元，扣除承销费及保荐费３１，０００，０００．００元后募集资金总额为人民币４７１，５００，０００．００元，已由主承销商西南证券于２０１０年３月５日汇入本公司在中国民生银行股份有限公司成都分行营业部开立的人民币账户２００１０１９４９０００４９７０内。另扣除应付中介机构费和法定信息披露等其他上市发行费用３，２３３，０８８．５３元（原发行费用８，０６４，５００．００元，根据财会［２０１０］２５号文，以募集资金支付发行新股过程中的广告费、路演费、上市酒会费等费用合计４，８３１，４１１．４７元，应计入当期损益），公司本次募集资金净额４６８，２６６，９１１．４７元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所有限责任公司ＸＹＺＨ／２００９ＣＤＡ４０４１号《验资报告》验证，公司对募集资金采取了专户存储管理。

（二）本次拟终止“环境试验与制冷设备生产技术改造项目”情况

环境试验与制冷设备生产技术改造项目总投资３９，３９０，０００．００元，其中建设投资３４，２３０，０００．００元，铺底流动资金５，１６０，０００．００元。

根据项目建设需要，公司第一届董事会第十次会议及２０１０年９月３日召开的２０１０年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整环境试验与制冷设备生产技术改造项目部分工艺设备的议案》，调整后环境试验与制冷设备生产技术改造项目总投资仍为３９，３９０，０００．００元，其中建设投资３４，２３０，０００．００元，铺底流动资金５，１６０，０００．００元，由于募投资金到位时间与公司计划实施项目投入迟缓了１２个月，影响了公司募投项目的投入，完成时间推迟为２０１１年１２月３１日之前。

截至２０１２年３月３１日止，公司按照募投项目资金使用规定，累计已经投入环境试验与制冷设备生产技术改造项目资金为６，８７５，６５８．９３元（实际支付６，２５９，７６４．９３元，其中：铺底流动资金支付１５０，０００．００元，尚未支付６１５，８９４．００元）完成承诺投资额的１７．４５％，

该项目募集资金存放情况：项目资金总额３９，３９０，０００．００元，实际支付项目资金６，２５９，７６４．９３元，募投专户结余额３４，２２７，１３５．０７元（其中：本金３３，１３０，２３５．０７元，利息１，０９６，９００．００元）。

目前状态环境试验设备品类的生产能力已基本达到双班年产１０００台的生产能力。冷藏冷冻设备品类的生产能力达到小批量的在环境试验设备品类的生产能力。

二、终止原因分析

公司在募集资金到位滞后，冷藏冷冻设备市场竞争加剧，毛利率大幅下滑，无赢利可能甚至亏损。在环境试验设备生产能力产品方面，虽然生产能力已达目标要求但销售未达目标，国家“十二五”开始，国家部委职能调整，军用产品目录调整，军民两用市场拓展尚需时日，限制了公司新业务的拓展。若继续按照原计划投入、实施该项目建设，不利于公司整体发展。本着为投资者负责的角度，更有效的利用募集资金，公司将终止该项目。

三、相关审核及批准程序

（一）董事会决议情况

２０１２年４月１９日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于终止环境试验与制冷设备生产技术改造项目的议案》，同意终止环境试验与制冷设备生产技术改造项目，上述议案尚须提交公司２０１１年度股东大会审议。

（二）监事会意见

终止环境试验与制冷设备生产技术改造项目，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，符合全体股东的利益。

（三）独立董事意见

公司根据经营环境变化适时终止环境试验与制冷设备生产技术改造项目，有利于控制投资风险，本次终止募投项目履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《公司章程》和深圳证券交易所的相关规定。

（四）保荐机构意见

本保荐机构经核查后认为：本次终止环境试验与制冷设备生产技术改造项目是公司针对市场环境发生的变化对项目的可行性、预计收益等重新进行论证而做出的相应调整。符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

丹甫股份本次终止上述募集资金项目已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，公司全体独立董事、监事会均已发表了同意意见，尚需提交股东大会批准后方可实施。

本保荐机构同意丹甫股份履行必要的决策程序后，终止上述募集资金项目。

四、备查文件

１、第二届董事会第十次会议决议

２、第二届监事会第七次会议决议

３、《西南证券股份有限公司关于四川丹甫制冷压缩机股份有限公司终止环境试验与制冷设备生产技术改造项目和终止部分Ｒ６００ａ系列高效环保节能连杆式冰箱压缩机生产线技术改造项目的核查意见》

４、《独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》

特此公告。

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司

董事会

二〇一二年四月十九日

证券代码：００２３６６ 证券简称：丹甫股份 公告编号：２０１２－０２０

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司

关于部分终止Ｒ６００ａ系列高效环保节能

连杆式冰箱压缩机生产线技术改造项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

一、终止募投项目部分投入概述

（一）首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１２３号文《关于核准四川丹甫制冷压缩机股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，四川丹甫制冷压缩机股份有限公司（以下简称本公司或公司）通过主承销商西南证券股份有限公司（以下简称西南证券）向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）３，３５０万股，每股发行价为１５．００元。截至２０１０年３月５日，本公司实际募集资金总额人民币５０２，５００，０００．００元，扣除承销费及保荐费３１，０００，０００．００元后募集资金总额为人民币４７１，５００，０００．００元，已由主承销商西南证券于２０１０年３月５日汇入本公司在中国民生银行股份有限公司成都分行营业部开立的人民币账户２００１０１９４９０００４９７０内。另扣除应付中介机构费和法定信息披露等其他上市发行费用３，２３３，０８８．５３元（原发行费用８，０６４，５００．００元，根据财会［２０１０］２５号文，以募集资金支付发行新股过程中的广告费、路演费、上市酒会费等费用合计４，８３１，４１１．４７元，应计入当期损益），公司本次募集资金净额４６８，２６６，９１１．４７元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所有限责任公司ＸＹＺＨ／２００９ＣＤＡ４０４１号《验资报告》验证，公司对募集资金采取了专户存储管理。

（二）本次拟终止“Ｒ６００ａ系列高效环保节能连杆式冰箱压缩机生产线技术改造项目”部分投入情况

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司募投资金使用项目Ｒ６００ａ系列高效节能环保连杆式冰箱压缩机生产线技术改造项目原计划总投资２１０，５８０，０００．００元，其中固定资产投资１８２，５００，０００．００元，铺底流动资金２８，０８０，０００．００元。

根据项目建设需要，公司第一届董事会第十次会议及２０１０年９月３日召开的２０１０年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整Ｒ６００ａ系列高效节能环保连杆式冰箱压缩机生产线技术改造项目的议案》，调整后Ｒ６００ａ系列高效节能环保连杆式冰箱压缩机生产线技术改造项目投资总额为２５６，７２１，５００．００ 元，固定资产投资额为２２８，６４１，５００．００元，铺底流动资金２８，０８０，０００．００元，由于募投资金到位时间与公司计划实施项目投入迟缓了１２个月，影响了公司募投项目的投入。项目完成时间推迟为２０１１年５月３１日之前。

截至２０１２年３月３１日止，公司按照募投项目资金使用规定，累计已经投入Ｒ６００ａ高效节能环保连杆式冰箱压缩机生产线技术改造项目投资金额为２１４，６３０，９４７．６８ 元（实际支付１９５，５３８，８９０．１２元，其中：铺底流动资金支付２８，０８０，０００．００元；尚未支付１９，０９２，０５７．５６元，其中：包含１，８５２，４１１．８６元由于供方违约原因不需支付）完成承诺投资额的８３．６０％。

该项目募集资金存放情况：项目资金总额２５６，７２１，５００．００ 元，实际支付项目资金１９５，５３８，８９０．１２元，募投专户结余金额：民生银行成都分行专户４６，１５０，２２７．７１元，浦东发展银行成都分行专户１７，４１２，５７３．９４元（其中：其中本金１５，０４１，１０９．８８元、利息２，３８０，１９１．７７元、扣除付款手续费８，７２７．７１元）。

为了降低生产成本、提高压缩机效率并满足市场小型化的需求，在项目建设实施过程中公司开发设计部门对产品设计进行了优化，导致项目规划工艺设备中的缸体生产线设备结构进行了更改，设备到货时间延期。我公司所处丘陵地区地势复杂，在项目厂房建设过程中实际地质结构与地勘情况差异较大，导致厂房设计进行更改，造成厂房建设未能按时完工，延期至２０１１年１１月１５日才正式交付使用。致使Ｒ６００ａ高效节能环保连杆式冰箱压缩机生产线技术改造项目未能按项目计划完成时间２０１１年５月３１日完工。

项目规划工艺设备中由于进行了结构更改而新采用的缸体生产线设备计划于２０１２年５月中旬到达公司并进行安装调试合格后，除原计划配套建设６００万套铸件生产线外的全部工艺设备将建设完成，预计２０１２年６月份Ｒ６００ａ技改项目完工， ２０１２年９月份可以完成整个项目的结算。项目完工后将达到４００万台／年的高效节能环保连杆式冰箱压缩机生产能力。

该项目原计划配套建设６００万套铸件生产线，投资金额为４９，８４０，０００．００元，目前尚未进行投资，根据公司实际情况拟终止对Ｒ６００ａ系列高效节能环保连杆式冰箱压缩机生产线技术改造项目中铸造生产线的投入。

二、终止原因分析

１、Ｒ６００ａ项目铸造生产线用总电量约１２０００ＫＷ，原拟定由青神县黑龙镇３５ＫＶ变电供电，但由于公司铸造生产线用电量大，黑龙３５ＫＶ变电站无法供电。后经与青神县经委协商改为青神县１１０ＫＶ变电站供电，但青神县１１０ＫＶ变电站一直迟迟未建成，目前仍然未完成施工；

２、Ｒ６００ａ项目铸造生产线厂房征地所在位置地形复杂，新建厂房需高位填方，且铸造关主设备均体现为体积大、重量重的特点，厂房建成成本会相应增加；

３、公司已使用自有资金与自然经济人冷纪华总共共同投资１００，０００，０００．００元，合资成立四川景丰机械股份有限公司（见丹甫股份公告２０１１－０２８），丹甫公司投资金额为５１，０００，０００．００元，占总注册资本的５１％。该公司主要生产、销售重装设备铸件及汽车缸体铸件、节能环保冰箱压缩机金属铸件及模具产品技术开发等业务。其压缩机铸件生产与Ｒ６００ａ项目中的铸造重合。

综上所述，若继续按照原计划投入、实施该项目建设，不利于公司整体发展。本着为投资者负责的角度，更有效的利用募集资金，公司拟将终止对Ｒ６００ａ系列高效节能环保连杆式冰箱压缩机生产线技术改造项目中铸造生产线的投资，将其投资金额４９，８４０，０００．００元暂存募集资金专户，公司将确定成熟项目审慎讨论后再启动使用该募集资金。

三、相关审核及批准程序

（一）董事会决议情况

２０１２年４月１９日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于部分终止Ｒ６００ａ系列高效环保节能连杆式冰箱压缩机生产线技术改造项目的议案》，同意终止部分Ｒ６００ａ系列高效环保节能连杆式冰箱压缩机生产线技术改造项目，上述议案尚须提交公司２０１１年度股东大会审议。

（二）监事会意见

终止部分Ｒ６００ａ系列高效环保节能连杆式冰箱压缩机生产线技术改造项目，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，符合全体股东的利益。

（三）独立董事意见

公司根据经营环境变化适时终止部分Ｒ６００ａ系列高效环保节能连杆式冰箱压缩机生产线技术改造项目，有利于控制投资风险，本次终止募投项目履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《公司章程》和深圳证券交易所的相关规定。

（四）保荐机构意见

本保荐机构经核查后认为：本次终止部分Ｒ６００ａ系列高效环保节能连杆式冰箱压缩机生产线技术改造项目是公司针对市场环境发生的变化对项目的可行性、预计收益等重新进行论证而做出的相应调整。符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

丹甫股份本次终止上述募集资金项目已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，公司全体独立董事、监事会均已发表了同意意见，尚需提交股东大会批准后方可实施。

本保荐机构同意丹甫股份履行必要的决策程序后，终止上述募集资金项目。

四、备查文件

１、第二届董事会第十次会议决议

２、第二届监事会第七次会议决议

３、《西南证券股份有限公司关于四川丹甫制冷压缩机股份有限公司终止环境试验与制冷设备生产技术改造项目和终止部分Ｒ６００ａ系列高效环保节能连杆式冰箱压缩机生产线技术改造项目的核查意见》

４、《独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》

特此公告。

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司

董事会

二〇一二年四月十九日