§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

１．２ 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。

１．３ 公司负责人周宁、主管会计工作负责人侯占军及会计机构负责人（会计主管人员）黄瑛声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

单位：元

收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	国美控股集团有限公司	４、在上市公司有资金和开发计划的前提下，国美控股及其关联公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与上市公司所从事的房地产开发业务构成竞争的业务，均应将上述商业机会优先让与上市公司。如先通知上市公司并在所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则承诺放弃该商业机会；如果上市公司不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业务机会。 ５、在上市公司妥善解决ＣＤＭＡ担保问题后及在各方努力下解决了上市公司的其他或有负债、逾期贷款、税务纠纷等问题，可以确保上市公司的资产和资金安全的前提下，国美控股同意向上市公司寻找或注入优质的房地产项目及提供部分资金帮助，以协助上市公司明确主业及增强其持续盈利能力，同时最大限度规避与上市公司间的同业竞争。	国美控股２０１１年度向上市公司借款３．５６亿元。国美控股及其关联企业２０１１年度为上市公司融资提供担保２．０９亿元。 经第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议讨论，董事会、监事会和独立董事认为：第一大股东国美控股在《收购报告书》中做出的承诺事项均已履行（详见２００９年４月１８日，公告２００９－００８、０１２号）
重大资产重组时所作承诺	国美控股集团有限公司	国美控股在《收购报告书》中承诺“以市场公允价格将其所持有的中关村建设４８．２５％股权全部转售给本公司”。２００８年度，国美控股已履行承诺，通过资产置换的方式将中关村建设４８．２５％股权置入上市公司。 为了支持上市公司确立主业，提升盈利能力，国美控股出具书面《承诺函》：“本公司承诺，若北京中关村开发建设股份有限公司２００８年扣除非经常性损益后的净利润未达到预测的６，２２１．７８万元，本公司将以现金方式，在上市公司出具２００８年年报前将差额部分补足给北京中关村开发建设股份有限公司。”	经审计，２００８年度中关村建设实际完成营业收入１３９，３６０．０２万元，扣除非经常性损益的净利润４，０１６．４８万元，国美控股已于审计报告日前将差额２，２０５．３０万元补足给中关村建设，上述承诺已履行完毕。
		国美控股在放弃收购四环医药时做出承诺： 经第三届董事会２００８年度第二次临时会议审议通过，公司决定暂缓出售四环医药，向中国证监会申请撤回《重大资产出售暨关联交易报告书》。作为公司第一大股东，国美控股同意本公司做出暂缓出售四环医药的决定，并承诺在条件成熟时将以不低于４０，０００万元再次收购四环医药，若有其他潜在投资者参与竞价，则以价高者得为原则（详见２００８年１月１９日，公告２００７－００６、００７号）。	公司收悉中国证监会〔２００８〕２９号《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》：根据《中华人民共和国行政许可法》和《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定（试行）》的有关规定，中国证监会决定终止对本公司申请的审查（详见２００８年３月３１日，公告２００８－０２２号）。 截止目前，本公司未重启出售四环医药股权的工作。
发行时所作承诺	无	无	无
其他承诺（含追加承诺）	无	无	无

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

	本报告期末	上年度期末	增减变动（％）
资产总额（元）	４，１３９，８２２，０８４．４４	４，３３２，６１９，４６２．５４	－４．４５％
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	７２２，３４１，５７９．９２	７３２，６１６，６２５．０９	－１．４０％
总股本（股）	６７４，８４６，９４０．００	６７４，８４６，９４０．００	０．００％
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	１．０７０	１．０８６	－１．４７％
	本报告期	上年同期	增减变动（％）
营业总收入（元）	４７７，９７９，７９３．３３	３８０，１９０，７７３．１０	２５．７２％
归属于上市公司股东的净利润（元）	－１１，０９０，７９０．９１	－８，１７７，０１１．５０	３５．６３％
经营活动产生的现金流量净额（元）	１４，５０７，７１７．５４	－４７，１３７，３２７．５２	－１３０．７８％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．０２	－０．０７	－１３０．７８％
基本每股收益（元／股）	－０．０１６４	－０．０１２１	３５．５４％
稀释每股收益（元／股）	－０．０１６４	－０．０１２１	３５．５４％
加权平均净资产收益率（％）	－１．５２％	－１．１７％	－０．３５％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	－１．６１％	－１．１８％	－０．４３％

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

非经常性损益项目	年初至报告期末金额	附注（如适用）
非流动资产处置损益	１８７，２３９．０５
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	４３０，１８１．８１
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	２４，６３０．６２
所得税影响额	－３９，７７５．５１
少数股东权益影响额	－１２，４７８．４２
合计	５８９，７９７．５５	－

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

其他流动资产较之年初减少３５．６２％，主要是报告期内预缴税金部分的收入完全实现和小额定期存款到期所致；

应付票据较之年初减少３２．０７％，主要是报告期内应付票据到期解付所致；

一年内到期的非流动负债较之年初减少４９．８６％，主要是报告期内支付了投资款所致；

财务费用较之去年同期增加６８．８％，主要是支付银行利息所致；

资产减值损失较之去年同期减少５４．９９％，主要是一般计提的应收款项较之去年同期减少幅度变小所致；

营业外收入较之去年同期减少３９．７６％，主要是报告期内收到的税收返还减少所致；

营业外支出较之去年同期减少９４．０９％，主要是报告期内发生的补偿款支出较之去年同期减少所致；

归属于母公司净利润较之去年同期减少３５．６３％，主要是财务费用和所得税费用增加所致；

经营活动产生的现金流量净额较之上年同期增加１３０．７８％，每股经营活动产生的现金流量净额较之上年同期增加１３０．７８％，主要是报告期内各项税费支出减少所致；

投资活动产生的现金流量净额较之去年同期减少１４５５．８９％，主要是报告期内处置固定资产、小额定期存款收回的现金及取得子公司股权支付的现金增加所致；

筹资活动产生的现金流量流入较之去年同期增加１５３．８５％，主要是报告期内取得借款所致；

筹资活动产生的现金流量流出较之去年同期增加８６４．４６％，主要是报告期内偿还借款、支付贷款利息所致；

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

３．２．１ 非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．２ 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．３ 日常经营重大合同的签署和履行情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．４ 其他

√ 适用 □ 不适用

１、公司控股子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司之控股子公司北京华素制药股份有限公司（简称：华素制药）向河北银行和平东路支行申请壹年期流动资金贷款９，０００万元。

本公司同意华素制药该笔贷款，并为其提供抵押担保。

担保方式为：本公司以位于朝阳区霄云里３号楼办公用途房地产作为此笔贷款的抵押担保，即建筑面积为１３１７８．１３平方米的房屋所有权及其相应的剩余使用年限为３９．５６年的２９２３．４５平方米写字楼用途的国有出让土地使用权，经杜鸣联合房地产评估（北京）有限公司《房地产估价报告》（京杜鸣估Ｇ字［２０１１］第１３９４３号）评估，抵押房地产市场价值估价结果总价为人民币２６，００９万元。华素制药针对上述担保，出具了反担保。

该事项经公司第四届董事会２０１２年度第一次临时会议审议通过，并经公司２０１２年度第一次临时股东大会批准。详见公告２０１２年１月７日，公告编号２０１２－００１、２０１２－００２；２０１２年１月３１日，公告编号２０１２－００４。

２、总裁辞职

总裁张璇先生因个人原因，辞去其担任的公司总裁职务、董事会薪酬与考核委员会协理职务及控股子公司相关职务。详见公告２０１２年２月１６日，公告编号２０１２－００５。

３、股东减持股份

公司第二大股东广东粤文投资有限公司（原名：广东粤文音像实业有限公司，简称“广东粤文”）减持公司股份。广东粤文于２００９年１１月６日至２０１２年３月５日通过深交所集中竞价交易系统减持公司股份达１．０２％，详见公告２０１２年３月６日，公告编号２０１２－００６。广东粤文于２０１２年３月６日至２０１２年３月１３日通过深交所集中竞价交易系统减持公司股份０．５９％，减持后广东粤文已不再是公司持股５％以上的股东。详见公告２０１２年３月１４日，公告编号２０１２－００７。广东粤文编制的《简式权益变动报告书》参见２０１２年３月１５日公告，公告编号２０１２－００８。

４、董秘续聘

公司董事会秘书王晶先生任期于２０１２年３月３０日届满，经董事长周宁先生提议，董事会提名委员会审核，董事会聘请王晶先生继续担任董事会秘书，任期与本届董事会任期相同，即自２０１２年３月３１日起至２０１２年１２月１３日止。该事项经公司第四届董事会２０１２年度第二次临时会议审议通过，详见公告２０１２年３月２４日，公告编号２０１２－００９。

５、《内部控制规范实施工作方案及总体运行表》及《全面内控建设发展规划》获批

按照财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会颁发的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的要求，以及证监会的统一部署，结合公司战略及内部控制规范实施工作实际情况，公司已制定全面内控建设发展规划、２０１２年度内部控制规范实施工作方案及总体运行表，并形成相关书面文件。两文件经公司第四届董事会２０１２年度第二次临时会议审议通过，详见公告２０１２年３月２４日，公告编号２０１２－００９。

６、控股子公司股东股权转让

２０１２年３月，公司控股子公司中关村科技软件有限公司（以下简称：中关村软件）股东之一微软（中国）有限公司提出拟以人民币７４．５万元的价格将其持有的中关村软件１９％股权转让给第三方——国科正合（北京）科技发展有限公司，鉴于此业务不属于我司的战略重点，且中关村软件长期处于亏损状态，故我司同意其转让。

７、公司股票交易异常波动

公司股票交易价格在２０１２年３月２７、２８、２９日连续三个交易日内收盘价格变化累计达到《深圳证券交易所交易规则》规定的股票交易异常波动条件。公司发布《股票交易异常波动公告》，详见公告２０１２年３月３０日，公告编号２０１２－０１０。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

报告期末股东总数（户）	１３９，１９０
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
广东粤文投资有限公司	３２，７６８，７８２	人民币普通股
国美控股集团有限公司	４，５８１，９８４	人民币普通股
郝峰	３，１００，１１８	人民币普通股
中国普天信息产业集团公司	１，８６６，７５２	人民币普通股
黄涛	１，６８０，０００	人民币普通股
陈芙蓉	１，６００，０２１	人民币普通股
中国农业银行－南方中证５００指数证券投资基金（ＬＯＦ）	１，４００，５０５	人民币普通股
曾泽阳	１，３３０，０００	人民币普通股
刘天羿	１，１８８，８０１	人民币普通股
安庆跃	１，１５０，０００	人民币普通股

承诺事项	承诺人	承诺内容	履行情况
股改承诺	国美控股集团有限公司（原名：北京鹏泰投资有限公司）	（１）如果２００６年度中关村不能实现扭亏为盈，全体非流通股股东将按每１０股流通股获送０．３股的比例追加送股一次，追送股份的总数按本次相关股东大会会议股权登记日中关村流通股股本计算为１１，２４５，４０８股。一旦触发上述追送股份条件，在中关村２００６年年度报告披露之日起１０日内公司董事会将实施追送对价安排。追送股份对象为追加送股执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东，追加送股执行对价股权登记日的日期将由公司董事会确定并公告（最晚不晚于２００６年年度报告披露之日起５日内公告）。如果公司未能在法定披露时间内披露２００６年年报，或者２００６年年度报告未被注册会计师出具标准无保留审计意见，均视同触发追送股份条件。 （２）如果２００７年度中关村全年实现净利润低于６，７４８．４６９４万元，即每股收益低于０．１０元（按现总股本６７，４８４．６９４万股计算），全体非流通股股东将按每１０股流通股获送０．３股的比例追加送股一次，追送股份的总数按本次相关股东大会会议股权登记日中关村流通股股本计算为１１，２４５，４０８股。一旦触发上述追送条件，在中关村２００７年年度报告披露之日起１０日内公司董事会将实施追送对价安排。追送股份对象为追加送股执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东，追加送股执行对价股权登记日的日期将由公司董事会确定并公告（最晚不晚于２００７年年度报告披露之日起５日内公告）。如果公司未能在法定披露时间内披露２００７年年报，或者２００７年年度报告未被注册会计师出具标准无保留审计意见，均视同触发追送股份条件。	２、会计师对公司２００６年度、２００７年度报告均出具标准无保留审计意见。 经第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议讨论，董事会、监事会和独立董事认为：限售流通股股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项均已履行，未触发追送股份条件。２００８年４月２５日，限售流通股股东因股权分置改革承诺事项冻结股份全部解冻（详见２００８年４月２８日，公告２００８－０３５号）。
股改承诺	北京实创实业科技发展总公司（原名：北京实创高科技发展总公司）；中关村高科技产业促进中心；北大方正集团有限公司；武汉国信房地产发展有限公司	北京实创实业科技发展总公司、中关村高科技产业促进中心、北大方正集团有限公司、武汉国信房地产发展有限公司未参与提出动议，根据《上市公司股权分置改革管理办法》，“股权分置改革动议可由单独或者合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东提出”，经相关股东大会表决通过后，上述股东需履行股权分置改革方案中除海源控股有限公司对解决ＣＤＭＡ担保单独承诺外的所有承诺。	２、会计师对公司２００６年度、２００７年度报告均出具标准无保留审计意见。 经第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议讨论，董事会、监事会和独立董事认为：限售流通股股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项均已履行，未触发追送股份条件。２００８年４月２５日，限售流通股股东因股权分置改革承诺事项冻结股份全部解冻（详见２００８年４月２８日，公告２００８－０３５号）。
股份限售承诺	所有限售流通股东	根据股改承诺，所有限售流通股东所持有的限售股份自改革方案实施之日起，在二十四个月内不通过深圳证券交易所上市交易或者转让；在上述二十四个月禁售期期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之十。	依约履行。

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

３．５ 其他需说明的重大事项

３．５．１ 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

３．５．２ 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

接待时间	接待地点	接待方式	接待对象类型	接待对象	谈论的主要内容及提供的资料
２０１２年０２月０３日	公司	电话沟通	个人	社会公众股东	询问为什么没有发业绩预告？答已向交易所申请豁免。
２０１２年０２月２２日	公司	电话沟通	其他	某房地产媒体	要求采访公司领导。答：请发采访提纲，将转交董秘。
２０１２年０２月２３日	公司	电话沟通	其他	某房地产媒体	邮件采访提纲：１、总裁辞职后，公司是否有新的人事变动和安排？２、与天津签署的两个《战略合作协议》，目前进展如何？为何公司选中在天津开拓项目？３、２０１２年，公司将有哪些重大战略布局和规划？董秘电话回复：１、根据证监会、深交所的相关规定，敏感期不能接受采访。２、相关问题将在年报中予以体现。
２０１２年０３月０８日	专区业务平台	书面问询	个人	社会公众股东	问：能公布下广东粤文音像实业有限公司减持公司股份的原因 答：公司无应披露而未披露的事项。股东广东粤文投资有限公司减持１％股份已履行公告义务。粤文投资未告知上市公司减持原因。
２０１２年０３月１２日	专区业务平台	书面问询	个人	社会公众股东	问：２０１１年公司前三季度公司实现较好的业绩，能大体说明下第四季度的业绩情况，公司是否发布２０１１年业绩快报？答：公司年度审计正在进行中，预计４月２１日公告２０１１年度年报，请到时关注。公司无发布业绩快报的计划。
２０１２年０３月１２日	专区业务平台	书面问询	个人	社会公众股东１	问：听说北京很快就要试点营业税改增值税，试点行业主要是针对交通运输业和部分现代服务业。北京中关村作为全国的现代服务业的试点，请问对贵公司业绩是否有直接影响或者其他的间接的影响？答：公司主要业务地产、建筑、及混凝土生产销售不属于税改范畴，华素制药目前已经按增值税缴纳。所以，目前来看，试点对本公司无影响。
２０１２年０３月２９日	专区业务平台	书面问询	个人	社会公众股东	问：公司投资了中关村三板企业还是成立了股权基金？答：投资三板企业情况请参见本公司《２０１１年半年度报告》证券投资部分，本公司未成立股权基金。

３．６ 衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

３．６．１ 报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

董事长：周宁

２０１２年４月１９日