§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

１．２ 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。

１．３ 公司负责人顾正、主管会计工作负责人李芳英及会计机构负责人（会计主管人员）方慧珍声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

单位：元

	本报告期末	上年度期末	增减变动（％）
资产总额（元）	１，５２２，６３３，８８６．４７	１，４９１，２１７，５８４．９７	２．１１％
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	１，１６２，９３６，４９７．７５	１，１５６，２５５，６２２．８０	０．５８％
总股本（股）	２６１，５２３，２８４．００	２６１，５２３，２８４．００	０．００％
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	４．４５	４．４２	０．６８％
	本报告期	上年同期	增减变动（％）
营业总收入（元）	１５１，０５１，１２５．４３	８４，６５９，２８８．３３	７８．４２％
归属于上市公司股东的净利润（元）	６，６９３，００８．４９	１１，４１５，０８９．９４	－４１．３７％
经营活动产生的现金流量净额（元）	－５８１，３１３．９９	－１９，３９２，３８４．１３	９７．００％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．００	－０．０９	１００．００％
基本每股收益（元／股）	０．０３	０．０４	－２５．００％
稀释每股收益（元／股）	０．０３	０．０４	－２５．００％
加权平均净资产收益率（％）	０．５７％	１．０２％	－０．４５％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	０．４２％	０．４９％	－０．０７％

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

非经常性损益项目	年初至报告期末金额	附注（如适用）
非流动资产处置损益	５５２，９３８．４４
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	１，４０２，１１５．９７
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－１１，３９５．５０
所得税影响额	－９９，０９３．０７
合计	１，８４４，５６５．８４	－

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）		２８，４２４
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量		种类
陈志敏	２，５６９，７３３		人民币普通股
迟仲民	１，７６５，４１５		人民币普通股
中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	１，３７９，８０９		人民币普通股
中国建设银行—华夏红利混合型开放式证券投资基金	１，２３２，４４３		人民币普通股
丁谦峰	１，２００，０００		人民币普通股
张霞	１，１００，０００		人民币普通股
沈亚光	１，０９２，００３		人民币普通股
惠明	９６１，０５０		人民币普通股
姚梅华	８７７，１７９		人民币普通股
郑惠民	８００，０００		人民币普通股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

合并报表主要会计报表项目变动分析：

一、资产负债表

１、应收票据比期初减少７７．０７％，为当期经营收取的银行承兑汇票期末结存数减少所致；

２、预付账款比期初增加３０．８８％，为当期公司购买固定资产，预付款尚未结算，导致预付账款增加；

３、应收利息比期初增加４０．３８％，为已确认尚未到账的定期存款利息增加所致；

４、其他应收款比期初增加１５９．８０％，为当期业务量增加，以致业务保证金及备用金随之增加；

５、在建工程比期初减少３１．４０％，为部分在建工程竣工结算所致；

６、应付票据比期初增加２７４２万元，为子公司业务量增加，对流动资金的需求量随之增加，当期未结算的应付银行承兑汇票增加；

７、预收账款比期初增加９５．７９％，为当期预收货款增加所致；

８、应交税费比期初增加４４６万元，是由于当期业务量的增加，引起应交税费的正常增长；

９、其他应付款比期初减少３７．３８％，为当期支付了部分募投项下的质保金所致；

１０、其他流动负债比期初增加１６２万元，为期末尚未结算的委外加工费增加所致。

二、利润表

由于公司在上年并购了江西飞龙公司，江西飞龙公司经营行为从２０１１年２月开始对公司合并报表产生影响，因此当期利润表与上年同期对比口径有所差异。

１、营业收入比上年同期增加７８．４２％，除对比口径差异外，为当期业务量扩大所致；

２、营业成本比上年同期增加１２７．０８％，除对比口径差异外，主要原因有三：一是由于人力成本上涨，引起营业成本随之增加；二是在当期销售结构上，低毛利率产品占比高于上年同期；三是公司当期业务量扩大；

３、营业税金及附加比上年同期增加９２．７５％，为当期业务量扩大所致；

４、营业外收入比上年同期减少６７．６３％，为当期获取的政府补贴收入少于上年同期所致；

５、少数股东损益比上年同期减少７６万元，是由于当期江西飞龙亏损，导致少数股东损益低于上年同期；

三、现金流量表

由于公司在上年并购了江西飞龙公司，江西飞龙公司经营结果从２０１１年２月开始对公司合并报表产生影响，因此当期现金流量表与上年同期对比口径有所差异。

１、销售商品、提供劳务收到的现金比上年同期增加３７．９８％，为公司当期资金回笼好于上年同期所致；

２、收到其他与经营活动有关的现金比上年同期减少４０．４７％，主要原因为公司当期收到的政府补贴少于上年同期；

３、支付给职工以及为职工支付的现金比上年同期增加４９．５３％，除对比口径差异外，主要原因有二：一是由于本期业务量增长，用于生产的直接人工随之增加；二是由于职工人数增加以及人工成本上涨，导致本项金额增加；

４、支付其他与经营活动有关的现金比上年同期增加４４．９９％，为受业务量增加的影响，当期支付的期间费用、业务保证金和备用金均有所增加；

５、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额比上年同期增加８７万元，为当期处置了部分闲置固定资产所致；

６、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金比上年同期增加１９３．６５％，为公司当期购买固定资产支付的现金增加；

７、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额比上年同期减少１００％，为公司上年同期并购江西飞龙所致；

８、支付其他与投资活动有关的现金比上年同期减少１００％，为公司上年同期并购江西飞龙所致；

母公司主要会计报表项目变动分析：

一、资产负债表

１、应收账款比期初减少４１．４０％，为当期收回了部分应收账款所致；

２、预付账款比期初增加１２０．９３％，为当期购买固定资产预付的款项增加所致；

３、应收利息比期初增加３８．６７％，为已确认尚未到账的定期存款利息增加所致；

４、应收股利比期初增加４０２万元，为母公司按照审批宣告的方案对上年度的子公司股利进行了确认所致；

５、在建工程比期初减少３１．６１％，为部分在建工程竣工结算所致；

６、应付账款比期初减少３３．４６％，为当期支付了部分子公司往来款项所致；

７、应付职工薪酬比期初减少７６．８６％，为当期发放了上年计提的年终奖金所致；

８、应交税费比期初增加１０９万元，是由于当期对部分代子公司采购的设备做了结算，导致应交增值税增加；

二、利润表

１、营业收入比上年同期增加１２５万元，为当期确认的应收子公司房租收入高于上年同期所致；

２、营业成本比上年同期减少１１万元，为母公司当期经营业务减少所致；

３、营业税金及附加比上年同期增加７万元，是由于母公司当期房租收入高于上年同期，引起本项金额随之增加；

４、财务费用比上年同期减少７３万元，为当期确认的定期存款利息高于上年同期所致；

５、投资收益比上年同期减少８７．０９％，为本年母公司宣告的子公司股利分配少于上年同期所致；

６、营业外收入比上年同期减少８６．７６％，为当期确认的政府补贴收入少于上年同期所致。

三、现金流量表

１、销售商品、提供劳务收到的现金比上年同期减少５７．６１％，为母公司当期经营业务减少所致；

２、收到的税费返还比上年同期减少９８．９３％，为母公司当期经营业务减少所致；

３、收到其他与经营活动有关的现金比上年同期增加３９．９１％，为本期收回的子公司往来款项高于上年同期所致；

４、购买商品、接受劳务支付的现金比上年同期增加２８８万元，为公司本期支付了部分子公司往来款项所致；

５、支付给职工以及为职工支付的现金比上年同期增加１６５万元，是由于职工人数增加以及人工成本上涨，导致本项金额增加；

６、支付的各项税费比上年同期减少５０万元，为母公司当期经营业务减少所致；

７、取得投资收益收到的现金比上年同期减少７２．６５％，为本期收到的子公司股利少于上年同期所致；

８、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额比上年同期减少５４．７１％，为母子公司间本期结算的代购设备少于上年同期所致；

９、收到其他与投资活动有关的现金比上年同期增加２５００万元，是由于强化资金管理，子公司闲置资金集中调配所致；

１０、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金比上年同期增加１１９．１４％，为公司当期购买固定资产支付的现金增加所致；

１１、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额比上年同期减少１００％，为公司上年同期并购江西飞龙所致；

１２、收到其他与筹资活动有关的现金比上年同期减少１００％，为上年同期子公司闲置资金集中调配所致；

１３、汇率变动对现金及现金等价物的影响比上年同期增加１３万元，为当期汇率波动幅度小于上年同期所致。

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

３．２．１ 非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．２ 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．３ 日常经营重大合同的签署和履行情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．４ 其他

□ 适用 √ 不适用

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事项	承诺人	承诺内容	履行情况
股改承诺	无	无	不适用
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	无	无	不适用
重大资产重组时所作承诺	无	无	不适用
发行时所作承诺	１．顾正、李芳英、袁建新、王祥伟及其关联人 ２．公司董事、监事和高级管理人员	１．公司实际控制人顾正、李芳英、袁建新和王祥伟及其关联人承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起３６个月内不转让或委托他人管理其直接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。 ２．公司董事、监事和高级管理人员承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起３６个月内不转让或委托他人管理其直接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。	上述发行时所作承诺均得到严格履行
其他承诺（含追加承诺）	顾正、李芳英、袁建新、王祥伟	顾正、李芳英、袁建新、王祥伟等四人为公司实际控制人，上市前签署了《股东一致行动协议书》，约定＂各方将作为一致行动人，共同协力处理涉及神开股份发展相关的各重要事项＂。	所作承诺得到严格履行

３．４ 对２０１２年１－６月经营业绩的预计

２０１２年１－６月预计的经营业绩	归属于上市公司股东的净利润比上年同期增减变动幅度小于３０％
２０１２年１－６月净利润同比变动幅度的预计范围	归属于上市公司股东的净利润比上年同期增减变动幅度为：	－１０．００％	～～	２０．００％
２０１１年１－６月经营业绩	归属于上市公司股东的净利润（元）：	３９，３３９，３００．３１
业绩变动的原因说明	随着石油装备行业逐步回暖及公司积极开拓国内外市场，预计２０１２年上半年营业收入同比将有较大幅度增长，但是由于公司研发投入的增加、销售费用和劳动力成本的上涨等因素更为明显，使得净利润无法与营业收入增长保持同步。

３．５ 其他需说明的重大事项

３．５．１ 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

３．５．２ 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

接待时间	接待地点	接待方式	接待对象类型	接待对象	谈论的主要内容及提供的资料
２０１２年０１月０５日	公司会议室	实地调研	机构	平安证券、华夏基金	了解行业动态，公司基本情况、经营现状，以及未来发展战略。
２０１２年０１月０６日	公司会议室	实地调研	机构	华安基金、汇丰晋信基金、安信证券	了解行业动态，公司基本情况、经营现状，以及未来发展战略。
２０１２年０１月０６日	公司会议室	实地调研	机构	华龙证券	了解行业动态，公司基本情况、经营现状，以及未来发展战略。
２０１２年０２月０１日	公司会议室	实地调研	机构	东北证券	了解行业动态，公司基本情况、经营现状，以及未来发展战略。
２０１２年０２月１５日	公司会议室	实地调研	机构	华夏基金	了解行业动态，公司基本情况、经营现状，以及未来发展战略。
２０１２年０２月１７日	公司会议室	实地调研	机构	瑞银证券	了解行业动态，公司基本情况、经营现状，以及未来发展战略。

３．６ 衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

３．６．１ 报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

上海神开石油化工装备股份有限公司董事会

２０１２年４月２１日

证券代码：００２２７８ 证券简称：神开股份 公告编号：２０１２－０１３

上海神开石油化工装备股份有限公司

第二届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议于２０１２年４ 月１９日上午９：３０，以现场方式召开。会议通知于２０１２年４月９日以电话和邮件相结合的方式发出。会议应到董事８名，出席董事８名，与会人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。公司监事、董事会秘书和财务总监列席了会议。

会议由董事长顾正先生召集和主持。经过认真审议，通过了如下决议：

一、会议以 ８票同意，０ 票反对，０票弃权，审议通过了公司《２０１２年第一季度报告》全文及正文。

公司《２０１２年第一季度报告》全文的内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。 《２０１２年第一季度报告》正文的内容详见《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、会议以 ８ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》。

公司《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的公告》的具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。 以上担保额度在《公司章程》规定的董事会审议授权限范围内，且被担保全资子公司上海神开石油设备有限公司的资产负债率未超过７０％，本次担保无需经股东大会审议批准。

特此公告。

上海神开石油化工装备股份有限公司

董事会

２０１２年４月２１日

证券代码：００２２７８ 证券简称：神开股份 公告编号：２０１２－０１５

上海神开石油化工装备股份有限公司关于

为全资子公司申请银行授信提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”或“神开股份”）于２０１２年４月１９日召开了第二届董事会第八次会议，以８票同意，０票反对、０票弃权，审议通过了《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》，现将有关事项公告如下：

公司同意为全资子公司上海神开石油设备有限公司（以下简称“神开设备公司”）向中国建设银行上海闵行支行、交通银行上海长宁支行和中国银行上海康桥支行分别申请人民币７，０００万元、６，０００万元、２，０００万元的综合授信额度提供担保，担保期限一年。具体内容如下：

金融机构	担保方	被担保方	授信额度（万元）
中国建设银行上海闵行支行	神开股份	神开设备公司	７，０００
交通银行上海长宁支行	神开股份	神开设备公司	６，０００
中国银行上海市康桥支行	神开股份	神开设备公司	２，０００

二、被担保方基本情况

神开设备公司为公司的全资子公司，注册地点为上海市闵行区浦星公路１７６９号，法定代表人李芳英，注册资本１７，４３９万元、主营业务为：石油专用仪器仪表、石油专用设备、石油钻采设备及配件，套管头、油管头及配件的研究、设计、制造、销售、安装，并提供上述领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务。

２０１１年度（已经审计），神开设备公司的资产总额７７，４０３万元、负债总额４９，９７０万元（其中流动负债４９，９７０万元）、资产负债率６４．５５％、净资产２７，４３３万元、营业收入４９，７０４万元、利润总额７，３５８万元、净利润６，３６６万元。

２０１２年一季度（未经审计），神开设备公司的资产总额８１，８５８万元、负债总额５３，６３９万元（其中流动负债５３，６３９万元）、资产负债率６５．５３％、净资产２８，２１９万元、营业收入１２，４７８万元、利润总额９２６万元、净利润７８６万元。

三、担保的主要内容

担保方为上海神开石油化工装备股份有限公司，被担保方上海神开石油设备有限公司， 担保方式为连带责任， 担保期限为１年（自银行批准授信之日起算）。由于被担保方神开设备公司后续的融资金额将视其实际经营需求和最终各家银行审批的授信额度为准，神开股份保证其中单笔担保协议的金额不超过公司最近一期经审计净资产的１０％。

四、董事会意见

神开设备公司为公司全资子公司，为满足业务发展对资金的需求向银行申请综合授信，公司同意为其提供担保。本次银行综合授信将有利于神开设备公司的经营发展，符合公司整体利益。公司为神开设备公司提供担保的财务风险处于公司可控范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。根据《公司章程》的规定，此次担保事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

五、独立董事意见

本次担保的对象为公司的全资子公司，该公司财务状况稳定、经营情况良好，具有偿付债务的能力。公司为其提供担保的风险在可控范围内。上述担保事项的决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。综上所述，我们同意公司本次的担保事项。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，除本次担保事项外，公司及控股子公司累计对外担保金额为零元，公司对控股子公司累计对外担保金额为人民币４，６５０万元。在本次担保生效后，公司对控股子公司累计对外担保金额为人民币１９，６５０万元，占公司最近一期（２０１１年末）经审计净资产的１７％。公司无逾期担保的情形。

特此公告。

上海石油化工装备股份有限公司

董 事 会

２０１２年４月２１日